湖南启元律师事务所 关于 松井新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 致：松井新材料集团股份有限公司 预留授予事项的 法律意见书 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受松井新材料集团股份有限公 司（以下简称"公司"或"松井股份"）的委托，作为公司 2024 年限制性股票 激励计划项目（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，为公司本次激励 计划提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等现行法律、法规和规范性文件以及《松井新材 料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）与公司《2024年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次激励计 划预留授予（以下简称"本次授予"）事项出具本法律意见书。 ...

证券简称：松井股份 证券代码：688157 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 松井新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 1 | | | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 $$-\gamma_{\mu}\gamma_{\nu}$$ | 松井股份、本公司、 | 指 | 松井新材料集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司、上市公司 | | | | 本激励计划、本计 划、《激励计划》 | 指 | 松井新材料集团股份有限公司 年限制性股票激励计划 2024 | | 独立财务顾问、财务 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 顾问 | | | | 限制性股票、第二类 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分 | | 限制性股票 | | 次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、核心骨干 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 ...

松井新材料集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为松井新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细 则》等有关规定，在 2024 年度工作中勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务， 认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权 益。现将履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 沈辉，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，汉族，湖南大学管理学博士研究 生，具有注册会计师资质及湖南财政经济学院会计学院副教授职称，无境外永久 居住权。2002 年 7 月至 2005 年 1 月，在湖南鸿仪投资发展有限公司任企管总部 副总经理；2005 年 1 月至今，在湖南财政经济学院担任会计学院教师；2024 年 1 月至今，在湖南东映碳材料科技股份有限公司担任独立董事；2024 年 3 月至今， 在湖南新亚胜光电股份有限公司担任独立董事；2019 年 6 月至今，在公司担任 独立董事。 （ ...

人员变动 - 2024年11月8日聘任严军为财务总监[18] - 2024年11月8日第三届董事会第四次会议同意聘任凌云剑为总经理[20] - 第三届董事会同意选举凌云剑等为公司董事，颜爱民等为独立董事[20] 会议召开 - 2024年召开6次审计、4次薪酬与考核、2次提名、3次战略委员会会议[7] - 2024年独立董事应参加董事会13次，亲自出席13次，参加股东大会6次[6] 决策事项 - 2024年6月18日同意以10000万元认缴出资设立产业基金[12] - 2024年12月30日改聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[17] 议案通过 - 2024年4月24日审议通过2024年度高级管理人员薪酬议案[21] - 2024年5月17日审议通过2024年度董事薪酬议案[21] - 2024年9月10日审议通过2024年限制性股票激励计划等议案[21] - 2024年9月13日审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[22] 其他 - 报告期内公司不存在董事等在拟分拆所属子公司安排持股计划情形[23] - 2025年独立董事将继续履职并为公司发展提建议[24] - 独立董事颜爱民于2025年4月29日提交报告[25]

公司治理 - 2024年独立董事黄进应参加董事会13次、亲自出席13次，出席股东大会6次[6] - 2024年召开6次审计、4次薪酬与考核、2次提名、3次战略委员会会议[7] - 黄进应出席提名会2次、亲自出席2次，应出席审计会3次、亲自出席3次[7] 人事变动 - 2024年9月10日选举凌云剑等为董事，颜爱民等为独立董事[20] - 2024年11月8日聘任严军为财务总监[18] - 2024年11月8日聘任凌云剑为总经理等职位[21] 重大决策 - 2024年6月18日同意以10000万元认缴出资设立产业基金[12] - 2024年12月30日改聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[17] 薪酬与激励 - 2024年4月24日审议通过2024年度高级管理人员薪酬议案[21] - 2024年5月17日审议通过2024年度董事薪酬议案[21] - 2024年9月通过2024年限制性股票激励计划相关议案[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并为公司发展提建议[24]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为1.531亿元，同比增长13.24%[3] - 2025年第一季度公司营业收入为15,311.62万元，同比增长13.24%[11] - 2025年第一季度营业总收入为153,116,201.85元，同比增长13.2%[18] - 2025年第一季度营业收入为124,819,609.48元，同比增长0.12%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为380.5万元，同比下降68.52%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为320.4万元，同比下降68.45%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为380.50万元，同比下降68.52%[11] - 2025年第一季度净利润为3,594,635.11元，同比下降68.7%[18] - 归属于母公司股东的净利润为3,805,026.37元，同比下降68.5%[19] - 2025年第一季度净利润为14,821,961.60元，同比下降28.54%[29] - 基本每股收益为0.03元/股，同比下降72.73%[3] - 基本每股收益为0.03元/股，同比下降72.7%[19] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计2470.1万元，同比增长13.68%，占营业收入比例为16.41%[4] - 研发费用从21,729,310.55元增至24,701,436.53元，增幅13.7%[18] - 2025年第一季度研发费用为12,918,736.60元，同比增长18.39%[28] - 2025年第一季度营业成本为74,309,296.29元，同比增长9.11%[28] - 净利润下降主要由于公司加大市场开拓及研发投入力度，导致销售费用、研发费用增加，同时在建工程转固导致折旧等费用增加[6] 各条业务线表现 - 高端消费电子领域营业收入11,253.73万元，同比增长0.37%，其中手机及相关配件涂层材料业务增长15.02%[11] - 乘用车领域营业收入3,796.76万元，同比大幅增长78.17%[11] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为8855.4万元，上年同期为-2253万元[3] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为190,250,286.81元，同比增长29.5%[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为88,553,775.20元，相比2024年同期的-22,530,130.20元显著改善[22] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-66,062,193.83元，较2024年同期的-81,956,711.26元有所收窄[22] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为39,598,788.53元，较2024年同期的43,852,167.00元略有下降[22] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为303,759,651.57元，较2024年同期的130,515,992.66元增长132.7%[23] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为173,247,759.22元，同比增长28.47%[31] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10,578,179.22元，同比恶化64.93%[31] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-63,724,840.64元，同比改善14.60%[32] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为42,673,329.07元，同比增长10.06%[32] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为165,775,634.29元，同比增长41.99%[32] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年末的2.478亿元增至2025年3月末的3.068亿元[14] - 应收账款从2024年末的3.765亿元降至2025年3月末的3.348亿元[14] - 存货从2024年末的1.341亿元增至2025年3月末的1.476亿元[14] - 长期股权投资从57,450,380.99元增至58,208,958.52元，增幅1.3%[15] - 固定资产从754,157,701.45元增至755,891,066.47元，增幅0.2%[15] - 在建工程从10,269,963.31元增至11,888,743.91元，增幅15.8%[15] - 短期借款从131,226,172.04元增至174,898,100.89元，增幅33.3%[15] - 应付账款从150,789,995.36元降至109,689,246.98元，降幅27.3%[15] - 2025年3月31日货币资金为168,848,912.77元，较2024年12月31日的203,884,986.39元下降17.2%[24] - 2025年3月31日应收账款为331,704,215.37元，较2024年12月31日的376,913,253.28元下降12.0%[24] - 2025年3月31日短期借款为159,263,774.54元，较2024年12月31日的113,507,209.56元增长40.3%[25] - 2025年3月31日应付账款为102,245,724.71元，较2024年12月31日的156,711,712.61元下降34.8%[25] - 2025年3月31日未分配利润为462,110,557.76元，较2024年12月31日的447,288,596.16元增长3.3%[26] 股东信息 - 长沙茂松科技有限公司持股53,883,200股，占比48.22%[9] - 凌剑芳持股5,140,933股，占比4.60%[9] - 瑞众人寿保险有限责任公司持股3,133,305股，占比2.80%[9] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计60.07万元，主要包括非流动性资产处置损益64.15万元和政府补助78.05万元[5][6] - 2025年第一季度投资收益为12,754,085.53元，同比增长2326.67%[28] 其他财务数据 - 公司总资产为18.674亿元，较上年度末增长3.33%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为13.303亿元，较上年度末增长0.64%[4]

利润分配及股本变动 - 公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.33元（含税），合计派发现金红利25,935,133.54元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.02%[8] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增44,523,834股，转增后公司总股本增加至156,260,320股[8] - 公司通过回购专用账户持有本公司股份426,900股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本[9] 收入与利润 - 2024年营业收入为7.455亿元，同比增长26.41%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为8639.55万元，同比增长6.52%[25] - 2024年公司实现营业收入74,552.65万元，同比增长26.41%[38] - 2024年归属于上市公司股东的净利润8,639.55万元，同比增长6.52%[38] - 公司报告期内实现营业收入74,552.65万元，同比增长26.41%[140] - 归属于上市公司股东的净利润为8,639.55万元，同比增长6.52%[140] - 2024年基本每股收益为0.78元/股，同比增长6.85%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为6.67%，同比增加0.26个百分点[26] 成本与费用 - 2024年营业成本为3.814亿元，同比增长27.71%[141] - 2024年销售费用为8383.58万元，同比增长48.46%[141] - 2024年研发投入占营业收入的比例为14.14%，同比减少1.17个百分点[26] - 管理费用率从2023年的10.42%降至2024年的10.31%[47] - 直接材料成本占主营业务成本比例超过70%，主要原材料包括溶剂、金属颜料、树脂和助剂等[132] 现金流与资产 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9266.52万元，同比增长251.25%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9266.52万元，同比增长251.25%[141] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为13.217亿元，同比增长2.33%[25] - 2024年末总资产为18.072亿元，同比增长14.97%[25] - 截至2024年末公司总资产180,728.27万元，较期初增长14.97%[38] - 交易性金融资产较上期减少88.53%，主要因赎回银行理财产品，期末余额18,628,933.88元，占总资产1.03%[157] - 固定资产大幅增长167.38%至754,157,701.45元，占总资产41.73%，主要因募投项目转固[157] - 在建工程减少96.55%至10,269,963.31元，占总资产0.57%，同样因募投项目转固[157] - 存货增长61.07%至134,085,014.00元，占总资产7.42%，主要因原材料及发出商品增加[157] - 短期借款增长120.55%至131,226,172.04元，占总资产7.26%，主要因银行短期借款增加[157] - 应付账款增长71.55%至150,789,995.36元，占总资产8.34%，主要因采购量及工程结算增加[158] - 境外资产规模为3,939.20万元，占总资产2.18%[159] - 受限资产总额28,486,057.30元，包括票据保证金、质押专利权及未终止确认承兑汇票[160] 业务线表现 - 2024年高端消费电子领域营业收入60,729.20万元，同比增长26.87%[39] - 2024年乘用车领域营业收入12,787.41万元，同比增长29.58%[40] - 2024年第四季度乘用车营业收入4,867.32万元，同比增长51.57%[40] - 主营业务收入为7.3519亿元，同比增长26.79%[142] - 高端消费电子领域营业收入为6.0729亿元，毛利率51.19%，同比增长26.87%[144] - 乘用车领域营业收入为1.2787亿元，毛利率37.26%，同比增长29.58%[144] - 涂料产品营业收入为7.1256亿元，毛利率48.60%，同比增长29.66%[144] 研发投入与创新 - 2024年研发投入占营业收入的比例为14.14%，同比减少1.17个百分点[26] - 2024年研发费用投入10,544.50万元，同比增长16.79%，研发费用率从15.31%降至14.14%[42] - 新增国家授权专利52项（含发明专利19项），参与制定行业标准1项[42] - 费用化研发投入本年度为105,445,010.23元，上年度为90,285,865.33元，同比增长16.79%[105] - 研发投入总额本年度为105,445,010.23元，上年度为90,285,865.33元，同比增长16.79%[105] - 研发投入总额占营业收入比例为14.14%，较上年减少1.17个百分点[105] - 公司研发人员数量为268人，占公司总人数的32.56%，较上期增长0.81个百分点[113] - 研发人员薪酬合计为6220.46万元，平均薪酬为23.21万元，同比增长9.64%[113] - 近三年研发投入占营业收入比持续保持在10%以上[119] - 截至2024年末公司拥有123项国家授权发明专利和68项实用新型专利[119] 市场与客户 - 前五名客户销售额为2.8290亿元，占年度销售总额37.95%[149] - 前五大客户销售额合计28,290.21万元，占年度销售总额的37.95%，其中客户1销售额最高，达12,253.39万元，占比16.44%[155] - 前五名供应商采购额为8115万元，占年度采购总额23.73%[150] - 前五大供应商采购总额为8,115万元，占年度采购总额的23.73%[152] - 公司客户包括北美T公司、比亚迪、蔚来等知名车企及Microsoft、Google等科技巨头[115][116] - 公司产品已进入北美消费电子大客户、Microsoft、Google、HP、Amazon、Meta、罗技、国内H大客户、荣耀、小米、VIVO、OPPO等知名品牌[89] - 公司产品已进入比亚迪、北美T公司、吉利、蔚来、理想、小鹏、华为、小米、延锋、敏实集团、新泉股份等国内外知名整车及汽车零部件品牌[89] 战略与投资 - 设立湖南湘江松井新材料产业基金，聚焦新型功能涂层材料产业链上下游项目[50] - 收购厦门翰森达51%股权，整合乘用车部件涂层材料资源[50] - 越南工厂供应链能力建设完成，满足东南亚及印度市场需求[48] - 美国布局技术与服务中心，加速北美高端客户开发[48] - 公司新增产能7000吨，包括高性能水性涂料建设项目、汽车部件用新型功能涂料改扩建项目和特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目[170] - 报告期投资额为13,484.45万元，上年同期为3,000万元，同比变动幅度349.48%[179] - 公司参与私募股权投资基金湖南湘江松井新材，拟投资总额10,000万元，报告期内投资4,000万元，出资比例20%，报告期利润影响-28.67万元[180] - 公司战略聚焦新型功能涂层材料领域，横向布局涂料、油墨、胶黏剂三大产品线，纵向深耕高端消费电子、乘用车、特种装备三大应用领域[183] - 公司持续加大研发投入，推动产学研融合，深化与上下游伙伴的战略协同，构建产业生态圈[184] 管理层与薪酬 - 公司董事长兼总经理凌云剑持有406,184股，年度税前报酬总额为109.69万元[196] - 董事兼副总经理王卫国持有1,041,321股，年度税前报酬总额为78.64万元[196] - 董事兼副总经理缪培凯持有238,734股，年度税前报酬总额为91.41万元[196] - 董事FU RAOSHENG持有144,985股，年度税前报酬总额为91.61万元[196] - 独立董事颜爱民、沈辉、黄进年度税前报酬总额均为12.00万元[196] - 监事会主席贺刚年度税前报酬总额为8.00万元[196] - 职工代表监事徐瑞红持有180,390股，年度税前报酬总额为54.84万元[196] - 监事罗杰尧年度税前报酬总额为39.11万元[196] - 副总经理兼董事会秘书熊开阔年度税前报酬总额为19.34万元[196] - 财务总监严军年度税前报酬总额为45.70万元[196] 技术与专利 - 新能源电池领域电芯绝缘UV喷墨打印技术一次性良率提升至99%以上[41] - 报告期内公司新增国家授权专利52项，其中发明专利19项，实用新型33项[99][100][101][102] - 公司累计获得发明专利123项，实用新型专利68项，软件著作权1项，其他专利3项，合计195项[102] - 系列UV色漆技术新增授权专利3项，系列水性涂料技术新增授权专利1项，功能性油墨新增授权专利8项[98] - 公司被认定为2023年国家级专精特新"小巨人"企业[98] - 报告期内公司申请发明专利45项，实用新型专利14项，合计59项[102] - 累计专利申请数97项，其中发明专利83项，实用新型专利14项[102] - 核心技术中5项达到行业领先水平，3项达到行业先进水平，1项达到国内先进水平[98] - 新增专利涉及涂料、油墨、树脂、电致变色聚合物等领域，包括高耐磨高光涂料、UV湿气双重固化敷型涂料等[99][100][101] - 实用新型专利主要集中在涂料生产设备、电芯处理装置等生产环节优化技术[100][101] - 专利取得方式以原始取得为主，部分通过受让获得[100][101]

关于会计师事务所履职情况评估报告 松井新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健"）作为公司 2024 年度财务报告出具审计报 告的会计师事务所。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券 监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公 司对天健在 2024 年度审计工作的履职情况进行了评估。具体情况如下： 一、2024 年会计师事务所基本情况 （一）资质条件 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011 年 7 月，是由一批资深注 册会计师创办的全国性大型会计审计服务机构，注册地址为浙江省杭州市西湖 区灵隐街道西溪路 128 号，长期从事证券服务业务。截至 2024 年 12 月 31 日， 天健合伙人 241 人，注册会计师 2,356 人，签署过证券服务业务审计报告的注 册会计师 904 人。 （二）执业记录 | 项目组成 | 姓名 | 何时成 为注册 | 何时开始 从事上市 | | 何时开 始在本 | 何时开始为 本公司提供 | 近三年签署或复核上市公 | | --- | --- | --- | --- | -- ...

松井新材料集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人马巾英，已充分了解并同意由提名人松井新材料集团股份有限公司董 事会提名为松井新材料集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任松井新 材料集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等 的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机 ...

松井新材料集团股份有限公司董事会提名委员会 关于公司第三届董事会独立董事候选人的审查意见 2025 年 4 月 29 日 松井新材料集团股份有限公司 董事会提名委员会 1、经审查，公司第三届董事会独立董事候选人马巾英女士、卢小燕先生、 陈卓先生的个人履历等相关资料，未发现其有相关法律法规和《公司章程》中 规定的不得担任科创板上市公司董事、独立董事的情形；马巾英女士、卢小燕 先生、陈卓先生均未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩 戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形， 亦不存在重大失信等不良记录，符合相关法律法规、规范性文件所规定的任职 资格和独立性等要求。上述候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性 等要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力、个人品德均符合 公司独立董事任职要求。 综上，我们同意提名马巾英女士、卢小燕先生、陈卓先生为公司第三届董 事会独立董事候选人，并将该议案提交公司第三届董事会第六次会 ...