证券代码：688183 证券简称：生益电子 生益电子股份有限公司 （住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 二〇二五年十一月 1 生益电子股份有限公司（以下简称"生益电子"或"公司"）是上海证券交 易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力 和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规、部门规 章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、 "十五五建议"突出科技创新的引领作用，PCB 为发展新质生产力提 供重要支撑 2025 年 10 月出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五 ...

生益电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 17 日召开公 司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《生益电子股份有限公司 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票预案》及其他相关公告。 本次向特定对象发行 A 股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向 特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关事项的生效和完成 尚需公司股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决 定等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 生益电子股份有限公司董事会 2025 年 11 月 18 日 证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-073 生益电子股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 ...

业绩情况 - 2025年1 - 9月公司实现营业收入68.29亿元，净利润11.15亿元，分别同比增长114.79%、497.61%[28] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为111,467.78万元，扣非后为111,187.63万元[139] - 2025年基本每股收益（扣非）为1.81元/股[141][142] 用户与市场数据 - 2024年全球PCB产值736亿美元，同比增长5.8%，预计2029年达1,024.66亿美元，2024 - 2029年均复合增长率6.9%[25][61] - 2023 - 2028年全球AI/HPC服务器系统PCB市场规模从8亿美元增至31.7亿美元，年均复合增速32.5%[25] - 2023 - 2028年AI服务器相关HDI年均复合增速16.3%[61] - 2025年18层以上高多层板市场预计同比增长42.7%，2024 - 2029年复合增长率16.2%[61] 发行股票情况 - 2025年11月17日向特定对象发行股票方案获董事会通过，尚需股东会、上交所、证监会审批[5] - 发行对象不超过35名，现金认购，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%，定价基准日为发行期首日[5][6] - 发行股票数量不超过发行前总股本15%，即不超过124,773,176股[8] - 募集资金总额不超过26亿元，扣除费用后投三个项目[8][9] - 发行对象所认购股票6个月内不得转让，发行决议有效期12个月[6][11] 募投项目情况 - 人工智能计算HDI生产基地建设项目总投资203,204.47万元，拟投入募集资金10亿元，年产能16.72万平方米，建设周期36个月，第三年试生产，第五年达产[9][50][51][69] - 智能制造高多层算力电路板项目总投资193,724.64万元，拟投入募集资金11亿元，年产能70万平方米，分两阶段建设，合计建设期30个月，第一阶段第二年试生产，第三年达产，第二阶段第三年试生产，第四年达产[9][50][53][70] - 补充流动资金和偿还银行贷款拟投入募集资金5亿元[9] 公司基本情况 - 2021年2月25日上市，注册资本831,821,175元，股票代码688183[21] - 截至2025年9月30日，公司拥有技术人员1759人，占员工总数23.25%[64] - 公司累计完成19项科技成果鉴定，14项达国际先进水平，5项居国内领先水平[63][149] - 公司已通过ISO9001、ISO14001等多项管理体系认证[65] - 公司与众多知名品牌商建立长期合作关系，开发多家国内外通用/AI服务器头部客户，AI配套主板及加速卡已大批量供货[66][67][151] 未来展望 - 募投项目实施将优化升级产能结构，拓展高附加值市场，提升生产工艺与技术水平[73] - 发行募集资金补充流动资金和偿还贷款，可改善资本结构，降低财务风险[68] - 发行完成后公司净资产、总资产规模增加，资金实力和抗风险能力增强[84] - 发行短期内存在净资产收益率、每股收益等指标被摊薄风险，长远看盈利能力将增强[85] 分红政策 - 公司每年现金分红不低于当年可供分配利润20%，重大投资或现金支出涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[112][113] - 公司未来三年（2025 - 2027年）优先现金分配，除特殊情况外，每年现金分红不低于当年可供分配利润20%[126][127] - 公司发展阶段不同且有无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低比例分别为80%、40%、20%[130] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[131] 风险提示 - 发行存在审批、发行、摊薄即期回报等风险[91][92][93] - 公司面临宏观环境、市场竞争等行业及市场风险[95][96] - 公司存在技术创新无法满足市场需求、技术失密和核心人员流失等业务经营风险[97][99]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件[1] - 发行方案和预案符合规定，不损害股东利益[2] 报告审批 - 《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》获同意[2] - 《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》获同意[3] 资金情况 - 前次募集资金使用符合规定，无挪用或随意变更用途情形[3] - 本次募集资金投向科技创新领域，符合产业政策和公司战略[3] 股东回报 - 制定的填补措施能增强盈利能力和回报水平，填补摊薄影响[4] - 《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》获同意[4] 资金管理与授权 - 拟设立募集资金专项账户，提高资金使用效率[5] - 董事会拟提请股东会授权办理发行相关事宜，符合规定[6]

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关 方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 生益电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 17 日召开公 司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A 股股票的相 关议案。现就本次向特定对象发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-076 生益电子股份有限公司 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的 情形。 特此公告。 生益电子股份有限公司董事会 2025 年 11 月 18 日 1 ...

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措 施的情形。 证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-077 生益电子股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管 措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 生益电子股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建 立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提 高公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况 特此公告。 生益电子股份有限公司董事会 2 ...

募集资金情况 - 2021年2月19日，公司首次公开发行股票16,636.40万股，每股发行价12.42元，募集资金总额206,624.0880万元，净额197,493.8921万元[3] - 截至2025年9月30日，前次募集资金初始存放金额1,993,048,998.58元，剩余金额175,275,500.67元[6] - 截至2025年9月30日，累计使用前次募集资金1,569,391,271.60元，余额475,275,500.67元，含银行存款175,275,500.67元、暂时补流300,000,000.00元[9] - 2021 - 2024年多次使用不超5亿元闲置募集资金临时补流，2023年为3.5亿元[23][24] - 2024年10月28日使用4亿元闲置募集资金补流，2025年10月23日全部归还[26] - 2021 - 2025年多次通过现金管理议案，额度从11.99亿降至5.20亿元[26][27][28][29] - 截至2025年9月30日，协定存款本年度利息为103.33万元，累计利息为6973.01万元[29] - 募集资金总额为206,624.09万元，已累计使用156,939.13万元[40] 募投项目调整 - 2021 - 2023年，多次调整“东城工厂（四期）”“研发中心建设项目”“吉安工厂（二期）”投资结构和总额[10][11][12] - 2024年8月26日，研发中心建设项目调整规模并结项，资金全部使用[13] - 2025年3月26日和5月12日，“吉安工厂（二期）”资金变更用于“智能算力中心项目一期”[7] - 2025年6月20日，“吉安工厂（二期）”原募集资金专项账户变更为一般结算户[7] - 公司将吉安工厂（二期）项目募集资金63786.54万元变更用于新项目，占比30.87%，实施主体变更[15] 项目进展与效益 - 东城工厂四期项目已达可使用状态，资金全部使用，调整结构并结项[14] - 吉安工厂（二期）项目达到预定可使用状态日期延至2025年12月[14] - 智能算力中心项目计划在东莞制造基地投资，建设期1年以内，预计2025年试生产[19] - 2023 - 2024年东城工厂四期项目未达预期效益，2025年1 - 9月达预期[33][34] - 东城工厂四期项目累计效益未达预期，缺口无法覆盖[34] - 东城工厂（四期）项目截止日产能利用率为78.07%[44] - 东城工厂（四期）项目承诺效益126,309.67万元，2022 - 2025年1 - 9月累计实现效益53,710.39万元，未达预计[44] - 智能算力中心项目一期截至2025年9月30日处于建设期，未产生效益[44][46] - 研发中心建设和补充营运资金项目无法单独核算效益[32][44][46] 市场数据 - 2019 - 2023年汽车电子市场年均增长率预计达8.09%，2021 - 2024年实际平均增速3.98%，2024年比2023年下降4.96%[17] - 2023年汽车PCB市场规模比2022年下降3.33%，2024年比2023年仅增长1.69%，2023 - 2028F年平均复合增长率预测为4.7%[17] - 2023 - 2028F全球PCB市场规模年平均复合增长率为5.4%[17]

生益电子股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为完善和健全生益电子股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 和《生益电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司 制订了《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》 （以下简称"本规划"）。 一、制定本规划的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符 合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 二、制定本规划考虑的因素 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，平衡股东的合理投资回报和公司长 ...

生益电子股份有限公司 （住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 二〇二五年十一月 一、本次募集资金投资计划 证券代码：688183 证券简称：生益电子 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解 决。 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 （一）项目概况 1、人工智能计算 HDI 生产基地建设项目 人工智能计算 HDI 生产基地建设项目预计总投资 203,204.47 万元，拟使用募 集资金 100,000.00 万元，规划建设期 36 个月，第三年开始试生产，至第五年达产。 本项 ...

股票发行 - 本次发行股票数量不超124,773,176股，不超发行前总股本15%[2] - 假设2026年6月完成发行，募资260,000.00万元，发行价67.74元/股，发行股份38,382,237股[4] - 截至2025年9月30日，扣除库存股后总股本823,586,906股[4] 业绩情况 - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者净利润111,467.78万元，扣非后111,187.63万元[5] - 假设2026年净利润下降20%，发行后归属于上市公司股东净利润118,898.97万元，基本每股收益1.41元/股[6] - 假设2026年净利润持平，发行后归属于上市公司股东净利润148,623.71万元，基本每股收益1.76元/股[6] - 假设2026年净利润增长20%，发行后归属于上市公司股东净利润178,348.45万元，基本每股收益2.12元/股[6] - 本次发行后短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄[2] 募投项目 - 募投项目包括人工智能计算HDI生产基地建设等项目，围绕主营业务展开[11] 人员数据 - 截至2025年9月30日，公司员工总人数为7564人，其中技术人员1759人，生产人员5353人，销售人员103人[13] 技术成果 - 公司累计完成19项科技成果鉴定，其中14项国际先进、5项国内领先[14] - 公司衍生国家重点新产品3项、省级重点/自主创新/火炬计划产品3项、广东省名优高新技术产品16项[14] - 截至2025年9月30日，公司累计授权有效专利367件，其中发明专利288件、实用新型56件、软件著作权23件[14] - 公司主导或参与制定国家标准1项、行业标准5项、团体标准20项[14] 公司制度与承诺 - 公司制定《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，保障募集资金合法合规使用[18] - 公司制定《生益电子股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》，保障中小股东利益[21] - 公司控股股东承诺不越权干预经营、不侵占利益，按规定履行填补回报措施承诺[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费、不动用公司资产、促使薪酬制度与填补回报措施挂钩[24] - 公司承诺促使股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 若证监会有新监管规定，公司将按最新规定出具补充承诺[25] - 公司将履行填补回报措施及承诺，若违规愿承担法律责任[25] 其他 - 公告日期为2025年11月18日[26]