收购信息 - 公司拟收购标的公司97.4988%的股权，评估值为84.8亿元，最终总代价82.6790215326亿元[17][19] - 总代价包括190,768,392股代价股份及43.98万元现金代价，代价股份发行价每股43.34元[22][25] - 华虹集团在总代价中份额约占65.2%，若标的资产减值需按此份额补偿[6] 资金募集 - 建议非公开发行人民币股份募集配套资金75.56286亿元，不超收购最终总代价100% [7] - 发行股份数目不超公司完成时已发行股本总额的30%，将向不超35名特定目标认购人进行[7][55] - 发行价不得低于定价日前20个交易日人民币股份平均交易价格的80%，且不得低于52元[57] 业绩数据 - 标的公司2024年12月31日经审核资产总值62.58892亿元、资产净值12.66932亿元；2025年8月31日经审核资产总值72.58503亿元、资产净值20.01914亿元[38] - 标的公司2023 - 2025年8月31日除税前及除税后净利润分别为 -3.7229亿元、5.2152亿元、5.1464亿元[40] 股权结构 - 标的公司股权结构为华虹集团占63.5443%、上海集成电路基金占15.7215%等[39] - 公告日期公司已发行股本总额为17.37614193亿股股份，完成后公众股东股权将由约61.21%减至约55.16% [70][74] 未来展望 - 完成后公司预计提升12英寸晶圆代工产能，与标的公司工艺平台优势互补[80] - 建议非公开发行人民币股份所得款项净额用于标的公司技术升级及翻新等[63] 技术研发 - 标的公司65/55nm和40nm平台涵盖多种工艺，2019年实现射频工艺平台量产[86][147] - 2017年实现55nm SONOS存储技术大规模量产，2020年成功突破40nm SONOS存储技术[150] 其他信息 - 收购协议及补充协议生效需达成多项先决条件，截至公告日部分未达成[32][33] - 华虹集团等承诺自代价股份发行日期起不同期限内不转让股份[30] - 公司将召开股东大会审议建议收购事项等，华虹一致行动集团等相关表决将放弃投票[104][105]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列華虹半導體有限公司（「本公司」）於上海證券交易所網站刊發的《國泰海通 證券股份有限公司關於華虹半導體有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨 關聯交易之獨立財務顧問報告》等文件，僅供參閱。 承董事會命 華虹半導體有限公司 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 董事會主席、總裁兼執行董事 白鵬先生 華虹半導體有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：01347） 張祖同 王桂壎太平紳士 封松林 執行董事： 国泰海通证券股份有限公司 白鵬 （董事會主席及總裁） 非執行董事： 葉峻 孫國棟 陳博 熊承艷 中國上海，二零二五年十二月三十一日 於本公告日期，本公司董事分別為： 獨立非執行董事： 独立财务顾问 二〇二五年十二月 声明与承诺 关于 华虹半导体有限公司 国泰海通证券股份有限公 ...

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[18] - 发行股份购买资产交易对方为上海华虹（集团）有限公司等4家[5] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定对象，金额755,628.60万元[5][27] 华力微财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微报表归属于母公司所有者权益账面价值为200,191.38万元，评估值为848,000.00万元，增值率323.59%[20] - 华力微97.4988%股权营业收入为498,797.09万元，占上市公司指标比例34.67%[31] - 标的公司报告期各期综合毛利率分别为 6.87%、16.51%、23.79%，逐年有所提升[73] 股份发行情况 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），发行价格为43.34元/股[23] - 发行数量为190,768,392股，占发行后上市公司总股本的比例为9.90%（不考虑募集配套资金）[23] 交易对方股权及对价 - 华虹集团获得交易股权比例63.5443%，股份对价538,855.12万元[25] - 上海集成电路基金获得交易股权比例15.7215%，股份对价133,318.65万元[25] - 大基金二期获得交易股权比例10.2503%，股份对价86,922.77万元[25] - 国投先导基金获得交易股权比例7.9827%，股份对价67,693.68万元[25] 募集资金用途 - 华力微技术升级改造项目拟使用募集资金329,476.00万元，占比43.60%[27] - 华力微特色工艺研发及产业化项目拟使用募集资金56,152.60万元，占比7.43%[27] - 补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用拟使用募集资金370,000.00万元，占比48.97%[27] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司将新增 3.8 万片/月的 65/55nm、40nm 产能[84] - 本次交易解决了上市公司与华力微在 65/55nm、40nm 的同业竞争问题[83] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组，因各指标占比均未超50%[30][31][32] - 本次交易构成关联交易，因交易对方与上市公司有关联关系[33] - 本次交易不构成重组上市，因交易前后公司控制权未变更[34] 股东持股变化 - 截至2025年11月30日，上市公司总股本为1,735,999,496股，本次交易拟发行190,768,392股[37] - 香港中央结算（代理人）有限公司重组前持股818,778,300股，占比47.16%，重组后持股不变，占比42.49%[37] - 华虹国际重组前持股347,605,650股，占比20.02%，重组后持股不变，占比18.04%[37] 上市公司业绩 - 2025年1 - 8月，上市公司资产总额8,675,067.15万元，备考报表为9,336,321.50万元[40] - 2025年1 - 8月，上市公司营业收入1,099,550.25万元，备考报表为1,436,020.59万元[40] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.11元/股，备考数0.37元/股；2024年交易前基本每股收益0.22元/股，备考数0.50元/股[56] 交易进展及风险 - 本次交易已经上市公司2025年第六次、第九次董事会会议审议通过，尚需标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司股东大会审议通过等[42][43] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[65] - 募集配套资金能否通过审核及注册存在不确定性，可能金额不足或募集失败[67] 各方承诺 - 华虹国际承诺自承诺函出具之日起至交易实施完毕不主动减持上市公司股份[46] - 华虹集团承诺自承诺函出具之日起至交易实施完毕不主动减持直接及间接持有的上市公司股份[47] - 交易对方就认购股份锁定期出具承诺，送股等股份也遵守约定[55]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 華虹半導體有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：01347） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條而作出。 茲載列華虹半導體有限公司（「本公司」）於上海證券交易所網站刊發的《華虹半導 體有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，僅供 參閱。 承董事會命 華虹半導體有限公司 董事會主席、總裁兼執行董事 白鵬先生 中國上海，二零二五年十二月三十一日 於本公告日期，本公司董事分別為： 執行董事： 白鵬 （董事會主席及總裁） 非執行董事： 葉峻 孫國棟 陳博 熊承艷 獨立非執行董事： 張祖同 王桂壎太平紳士 封松林 华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 股票代码：688347 股票简称：华虹公司 上市地点：上海证券交易所 股票代码： ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：01347） 更新公告 關於 (1) 主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司 股本； (2) 申請清洗豁免； 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 華虹半導體有限公司 (3) 建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金； (4) 特別交易； 及 (5) 進一步延遲寄發通函 本公司獨立財務顧問 主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本 補充協議 董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日，本公司與賣方訂立補充協 議，據此（其中包括）訂約各方已釐定建議發行的代價股份最終數目。 根據評估師出具的資產評估報告，標的公司於評估基準日的評估值為人民幣 8,480百萬元，此乃主要根據市場法釐定。 1 經雙方公平磋商後，考慮到資產評估報告中標的公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[2] 评估情况 - 聘请东洲评估为本次交易评估机构，其与各方无关联[2] - 评估假设前提、限制条件、选用方法合理，数据可靠[3][4] - 实际评估与委托资产范围一致，价值公允准确[4] 交易定价 - 交易各方参考评估价值协商确定交易价格[5] - 评估定价公允，未损害中小投资者利益，依据及结论合理[5]

特此公告。 华虹半导体有限公司董事会 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司（以下简称"华虹集团"）、上海集成电路产业投资基金股 份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成 电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下 简称"华力微"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权（以下简称"标的资 产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会于 2025 年 12 月 31 日作出决议，同意《关于<华虹半导体有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》及相关公告。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件以及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》等相关规 ...

| A 股代码：688347 | A 股简称：华虹公司 公告编号：2026-004 | | --- | --- | | 港股代码：01347 | 港股简称：华虹半导体 | 华虹半导体有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况 信息披露义务人名称：华虹国际 注册地/主要生产经营地：The offices of CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008 Airport Willow House, Cricket Square, Cayman Islands 主要股东情况：华虹集团直接持有华虹国际 100%的股权。 信息披露义务人之一致行动人名称：华虹集团 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 由于华虹集团持有华虹国际 100%股权，因此华虹集团与华虹国际构成一致 行动人关系。 （二）本次权益变动的时间和方式 本次权益变动系公司拟通过发行 ...

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金 华虹半导体有限公司 封松林 _________________________ 暨关联（连）交易相关事项的事前认可意见 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）董事会将于 2025 年 12 月 31 日作出董事 会决议，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认真审阅 了公司提供的有关资料，现就本次董事会会议涉及的相关事项，基于独立判断发表事前 认可意见如下： 公司拟通过发行股份的方式向上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资 基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成 电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华 力微"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联（连）交易。我们已 认真审阅董事会拟审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交 易符合相关法律法规的议案》《关 ...

华虹半导体有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联（连）交易相关事项的独立意见 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 31 日作出董事会决议。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则， 我们认真审阅了公司本次董事会的有关资料，现就本次董事会审议的与公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联（连）交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见： 一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易符合相关法律法 规 经审议，我们认为： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司具备本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨 ...