股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式，总授予数量为2,962,750股，占公司总股本414,168,800股的0.7153% [1][3] - 股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股，激励对象需满足归属条件后方可获授股票 [1][2] - 计划与2024年限制性股票激励计划相互独立，后者已授予4,973,983股，两者合计占公司总股本1.9163% [2][3] 激励对象与分配 - 激励对象为核心技术人员及董事会认定人员，总人数占2024年底员工总数的12.52%，含1名外籍核心岗位员工 [4][5] - 核心技术人员获授123,750股（占授予总量4.1769%），其他92名激励对象获授2,839,000股（占95.8231%） [5] - 单一激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1%，全部计划股票总数不超过股东大会时总股本20% [3][5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三个归属期：首次归属为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，第三次为36-48个月 [6][7] - 归属需满足公司层面业绩考核及个人绩效考核要求，归属日不得在财报公告等敏感期内 [7][11][13] - 公司董事及高管归属后需遵守《公司法》等减持规定，任职期间每年转让股份不超过持有总数的25% [8][9] 业绩考核指标 - 公司层面以2024年财报为基础，考核2025-2027年营业收入增长率及扣非净利率，分触发值（Am）和目标值（Bm/Bn）两档 [13][16] - 2025年目标：营业收入增长率触发值10%、目标值70%，扣非净利率触发值40%；2026年目标值提升至120%和80%，2027年进一步升至180%和130% [13] - 个人层面按绩效考核结果分五档（S≥100%至S<75%），对应归属比例100%至0% [14][15] 授予价格与调整机制 - 授予价格为21.90元/股，不低于草案公告前1/20/60/120日交易均价50%中的最高值（21.90元/股） [9][10] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项，授予价格及数量将相应调整，调整方法需经董事会审议 [19][20][21] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算，假设2025年9月中旬授予，总费用需在经常性损益中列支 [22][23] - 费用摊销期预计为2025-2028年，具体金额取决于实际授予日、归属数量及绩效考核结果 [22][23] 计划实施与终止条款 - 计划需经股东大会审议通过，授予需在通过后60日内完成，否则终止实施 [6][18] - 公司或激励对象出现重大违法违规、业绩不达标等情形时，未归属股票将作废失效 [11][12][27] - 激励对象离职、退休、身故或职务变更时，已归属股票按不同情形处理，未归属股票可能作废 [28][29][30][31]

限制性股票授予价格调整 - 限制性股票授予价格由10.25元/股调整为10.20元/股 [1] - 调整事因为公司实施2024年度权益分派 每10股派发现金红利0.49元（含税） [3][4] - 根据激励计划规定采用公式P＝P0-V进行价格调整 其中P0为调整前价格10.25元 V为每股派息额0.049元 [4] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过调整议案 [1] - 此前已通过2024年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事项 [1][4] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过本次调整事项 [2] 权益分派实施情况 - 2024年度权益分派以实施权益分派股权登记日总股本扣减回购专用账户股份数为基数 [3] - 权益分派方案不送红股且不进行资本公积转增股本 [3] - 权益分派已于2025年5月8日实施完毕 [4] 合规性审查 - 监事会确认调整事项符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益情形 [5] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 认为调整程序取得必要批准和授权 [5] - 独立财务顾问就授予价格调整事项出具专业报告 [6] 内幕信息管控 - 公司对激励计划公告前6个月内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [2] - 未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] - 自查报告已于2024年11月12日披露（公告编号：2024-056） [2] 激励对象公示程序 - 激励对象名单及职务在公司内部进行公示 [2] - 公示期内监事会未收到任何异议 [2] - 2024年11月6日披露监事会核查意见（公告编号：2024-055） [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月22日送达全体监事 [1] - 实际出席监事3名符合公司章程及法规要求 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现半年度报告编制人员存在违反保密规定的行为 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用情况符合专项报告内容 [2] - 不存在变相变更募集资金用途或损害股东利益的情况 [2] - 募集资金管理符合科创板上市公司自律监管指引要求 [2] 超募资金使用安排 - 拟使用部分超募资金永久补充流动资金 [3] - 资金使用不影响募集资金投资项目的正常建设需求 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [3] 股权激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划授予价格符合法规要求 [4] - 调整事项不存在损害股东利益的情形 [4] - 2025年限制性股票激励计划草案符合证券法及上市公司股权激励管理办法规定 [4][5] 公司治理结构变更 - 为符合法律法规要求拟取消监事会并废止监事会议事规则 [4] - 该变更议案需提交股东大会审议 [4] 激励计划考核管理 - 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合公司实际情况 [5] - 考核办法旨在形成均衡价值分配体系及利益共享机制 [5] - 激励计划对象名单不含持股5%以上股东及关联人员 [6][7] 激励对象资格认定 - 激励对象均为公司核心技术人员及董事会认定需激励人员 [6] - 所有激励对象均符合公司法及证券法规定的任职资格 [6][7] - 激励对象主体资格经监事会认定合法有效 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月15日14点00分，召开地点为湖南省长沙市岳麓西大道2710号会议室 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] 会议审议事项 - 审议关于取消监事会、废止《湖南华曙高科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 [2] - 审议关于湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 [2] - 审议关于湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 [2] - 审议关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 [2] - 审议关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 [9] 投票相关安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票需按照相关规定执行 [1] - 作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [3] 会议登记方式 - 登记时间为2025年9月12日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，登记地点为湖南省长沙市岳麓西大道2710号董事会秘书办公室 [4] - 股东可通过信函或邮件方式登记，需在2025年9月12日17:00前送达，登记时需注明股东联系人、联系电话及"股东大会"字样 [4] - 公司不接受电话方式办理登记 [4] 其他会务信息 - 会议联系人为刘一展，联系电话0731-88125688，邮箱fsir@farsoon.com [4] - 现场会议出席者食宿及交通费自理，参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [4] - 公司将在股东大会召开前在上海证券交易所网站披露《2025年第一次临时股东大会会议资料》 [3]

财务表现 - 上半年实现营业收入2.39亿元 同比增长5.43% [1] - 归母净利润450.84万元 同比下滑86.30% [1] - 扣非归母净利润169.83万元 同比下滑94.24% [1]

股权激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予2,962,750股，占公司股本总额0.7153%[2][6] - 2024年以10.25元/股向49名激励对象授予4,973,983股，调整后授予价格约10.20元/股[4] - 全部在有效期内股权激励计划涉及股票总数7,936,733股，占股本总额1.9163%[6] - 激励对象总人数95人，占公司员工总数12.52%[9] - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 激励计划限制性股票授予价格为21.90元/股[21] 核心人员获授情况 - 核心技术人员刘鑫炎获授62,500股，占授予总数2.1095%，占股本总额0.0151%[11] - 核心技术人员潘良明获授31,250股，占授予总数1.0548%，占股本总额0.0075%[11] - 核心技术人员徐峰获授30,000股，占授予总数1.0126%，占股本总额0.0072%[11] - 其他激励对象获授2,839,000股，占授予总数95.8231%，占股本总额0.6855%[11] 实施流程 - 激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[13] - 薪酬与考核委员会将在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[13] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止计划[16] 归属安排 - 限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[18] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2024年经审计财务报表为基础分年度考核[30] - 第一个归属期（2025年）扣非净利率触发值为10%，营业收入增长率触发值为40%，目标值为70%[31] - 第二个归属期（2026年）扣非净利率触发值为10%，营业收入增长率触发值为80%，目标值为120%[31] - 第三个归属期（2027年）扣非净利率触发值为10%，营业收入增长率触发值为130%，目标值为180%[31] 费用摊销 - 授予2962750股限制性股票，需摊销的总费用为60677120元[56] - 2025年需摊销费用8848746.66元，2026年需摊销30844202.67元，2027年需摊销14916458.67元，2028年需摊销6067712元[56] 调整规则 - 资本公积转增股本等情形下，有相应的限制性股票授予/归属数量和授予价格调整公式[46][47][48][49][50] 特殊情况处理 - 公司最近36个月内未按规定进行利润分配激励计划终止[70] - 激励对象因个人过错离职需返还收益[74] - 激励对象违反保密等损害公司利益行为，应返还限制性股票全部收益，未归属股票取消归属并作废[75]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由10.25元/股调整为10.20元/股[2] - 2024 - 2025年多次会议审议激励计划相关议案[2][3][5][6] - 2024年10 - 11月进行激励对象名单公示[4] 权益分派 - 2024年度向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）[7] 影响说明 - 调整激励计划授予价格对财务和经营无实质影响[9]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量2,962,750股，约占草案公告时公司股本总额414,168,800股的0.7153%[4][26] - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总额累计未超提交股东大会时公司股本总额的20.00%[5][26] - 激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授公司股票累计未超提交股东大会时公司股本总额的1.00%[5][26] - 限制性股票授予价格为21.90元/股[5][37] - 激励对象总人数为95人，约占公司员工总人数759人（截至2024年12月31日）的12.52%[5][20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[5][30] 授予情况 - 2025年1月3日以10.25元/股价格向49名激励对象授予4,973,983股第二类限制性股票[14] - 2025年5月8日实施权益分派方案后，2024年限制性股票激励计划调整后授予价格约为10.20元/股[14] - 截至草案公告日，2024年限制性股票激励计划已授予4,973,983股，全部有效期内股权激励计划涉及股票总数7,936,733股，约占草案公告时公司股本总额的1.9163%[26] - 核心技术人员刘鑫炎获授62,500股，占授予限制性股票总数的2.1095%，占公告时股本总额的0.0151%[28] - 核心技术人员潘良明获授31,250股，占授予限制性股票总数的1.0548%，占公告时股本总额的0.0075%[28] - 核心技术人员徐峰获授30,000股，占授予限制性股票总数的1.0126%，占公告时股本总额的0.0072%[28] 归属安排 - 第一个归属期归属权益数量占比30%，时间为授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[33] - 第二个归属期归属权益数量占比30%，时间为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[33] - 第三个归属期归属权益数量占比40%，时间为授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日[34] 考核指标 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2024年经审计财务报表为基础考核[46] - 2025 - 2027年三个归属期的营业收入触发值均为10%，目标值分别为70%、120%、180%；净利润触发值均为10%，目标值对应为40%、80%、130%[48] - 激励对象绩效考核结果分五档，业绩目标完成率S≥100%时归属比例100%；85%＜S＜100%时为业绩完成值/当年目标业绩*100%；S = 85%时为80%；75%≤S＜85%时为50%；S＜75%时为0%[50] - 公司选取扣非净利率、营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标[53] 实施流程 - 激励计划草案及摘要由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会依法对激励计划作决议，审议时相关董事回避表决，通过后提交股东大会审议并提请授权[55] - 薪酬与考核委员会就激励计划是否利于公司发展及有无损害股东利益发表意见，律师出具法律意见书，公司自查内幕信息知情人股票买卖情况[55] - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况，相关股东回避表决[56] - 激励计划经股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，授权后董事会负责授予和归属事宜[56] - 公司向激励对象授出权益前，董事会审议激励对象获授权益条件是否成就并公告，薪酬与考核委员会和律师事务所发表意见[58] 财务相关 - 2025年8月27日对2962750股第二类限制性股票进行预测算，标的股价42.38元/股，授予价格21.90元/股[71] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为19.97%、16.90%、15.76%，无风险利率为1.5%、2.1%、2.75%[71] - 授予2962750股限制性股票，需摊销的总费用为60677120元[73] - 2025 - 2028年各年需摊销费用分别为8848746.66元、30844202.67元、14916458.67元、6067712元[73] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[79] - 激励对象获授的限制性股票归属前无投票权和表决权，不参与红利、股息分配[80][81] - 激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[82] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[85] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[85] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授限制性股票按原程序进行[87][88] - 激励对象退休后返聘且无损害公司利益行为，限制性股票继续有效[90] - 激励对象退休后不再任职，已获授但未归属的限制性股票不得归属[92] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票可按规定程序办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件[93] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已归属股票不作处理，未归属限制性股票作废失效[93] - 激励对象因工伤身故，获授限制性股票由继承人继承并按规定程序办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件[94] - 激励对象非因工伤身故，未归属限制性股票不得归属，公司有权要求继承人以遗产支付已归属股票个税[94] - 激励对象所在子公司控制权变更且仍留任，已归属股票不作处理，未归属限制性股票取消归属并作废失效[95] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情况，未归属限制性股票取消授予并作废失效[98]

湖南华曙高科技股份有限公司 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 湖南华曙高科技股份有限公司董事会 2025 年 8 月 28 日 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 序号 姓名 | | 国籍 | 职务 | 获授限制 性股票数 | 占授予限制 性股票总数 | 占本激励计划 公告时股本总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 量 (股) | 的比例 | 额的比例 | | 一、核心技术人员 | | | | | | | | 1 | 刘鑫炎 | 中国 | 金属产品事业部副总监 | 62,500 | 2.1095% | 0.0151% | | 2 | 潘良明 | 中国 | 产品设计总工程师 | 31,250 | 1.0548% | 0.0075% | | 3 | 徐峰 | 中国 | 工艺总工程师 | 30,000 | 1.0126% | 0.0072% | | | | 小计 | | 123,750 | 4.1769% | 0.0299% | | 二、其他激励对象 | | | | ...

湖南启元律师事务所 关于湖南华曙高科技股份有限公司 法律意见书 致：湖南华曙高科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"启元"或"本所"）接受湖南华曙高科技股份有限 公司（以下简称"华曙高科"、"公司"或"上市公司"）的委托，担任华曙高科实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本激励计划"或"激励计划"）的 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南第 4 号》"）等现行法律、法规 和规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调 整向激励对象授予限制性股票的价格有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元 律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格 调整相关事项的法律意见书》（以下简称"本 ...