无锡航亚科技股份有限公司 章 程 二○二四年四月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 独立董事 27 | | 第三节 | | 董事会 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 42 | | 第六章 | | 总经理及高级管理人员 44 | | 第七章 | | 监事会 48 | | 第一节 | | 监事 48 | | 第二节 | | 监事会 49 | | 第八章 | ...

一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：688510 公司简称：航亚科技 无锡航亚科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 无锡航亚科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内 ...

第一条 为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《无锡航 亚科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东大会依据 《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。 股东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第一章 总则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变动情况，及时掌握公司的股份结构。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 ...

无锡航亚科技股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、开展外汇套期保值业务的背景 （五）交割方式 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）国际业务主要采用美元进行 结算，随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支规模不断增长。受国际政治、经 济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。为防范 汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，降低市场波动对公司经营及损益带来的 影响，公司拟根据具体业务情况，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的 前提下，以规避和防范汇率风险为目的，使用自有资金与银行等金融机构适度开 展外汇套期保值业务。基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，公 司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，能够提高公司积极应对汇 率风险、利率风险的能力，增强公司财务稳健性。 二、开展外汇套期保值业务的基本情况 （一）交易金额 根据公司资产规模及 2024 年业务需求情况、周转期限等业务背景的特征， 基于审慎预测原则，公司拟进行的外汇套期保值业务累计金额不超过 1,000 万美 元或等值外币，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述 额度内 ...

1 无锡航亚科技股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）致力于依靠科技进步和管 理创新不断提高核心竞争力，以组织发展体系建设为驱动，推动软实力和硬指 标共同进阶，落实打造长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。基于对未来 发展良好前景的坚定信心，和对投资者高度负责的责任心，公司董事会和管理 层将采取积极措施，"提质增效重回报"，努力实现经营业绩的进一步增长态势， 为客户、股东、员工、社会创造价值回报利益相关方。 一、提质增效在路上 航亚科技经过十年发展，依靠科技创新推动技术进步，公司业务取得快速 健康进展，满足国际、国内客户需求，赢得了客户的高度认可。航亚科技仅用 十年时间，发展成为国际主流发动机公司，美国 GE、法国赛峰和英国罗罗公司 压气机叶片的重要供应商。 2023 年，公司航空和医疗骨科各业务板块发展态势良好，营业收入及净利 润显著增长，齐创历史新高，运营质量全面得到改善。全年实现营业收入 54,351 万元，较上年同期增加 49.93%；实现归属于母公司所有者的净利润 9,020 万元，同比增长 349.61%，预计 2024 年仍将继续保持 ...

无锡航亚科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人王良作为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2023年度，我能严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件和《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立 董事工作制度》）等规定，忠实、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，认 真审议各项议案，考察并研究公司经营状况，对公司的生产经营和业务发展提出 合理的建议，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司和公众股 东的合法权益，努力发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将2023年度履行职 责情况报告如下： （三）本人任职董事会专门委员会情况 本人在公司董事会薪酬与考核委员会中任主任委员，在公司董事会战略委员 会和提名委员会任委员。 1 （四）独立性情况说明 （一）独立董事人员情况 公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之 一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个 ...

二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 无锡航亚科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 一、独立董事独立性自查情况 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）现有独立董事 3 人，分别为 王良、张晖明、朱和平。根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独 立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果 显示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求， 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情 形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 经深入核查独立董事王良、张晖明、朱和平的任职经历及个人签署的相关自 查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间 不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的 情况。公司独立董事在 2023 年度保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公 司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律 ...

无锡航亚科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，依法规范无锡航亚科技股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等 法律、法规、规范性文件及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立 信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司的对外担保。公司控股子公司对 于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 第三条 本制度所称"公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总额"，是指包 括公司对 ...

内部控制制度 无锡航亚科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《无锡航亚科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规、规则等的规定，结合公司 自身经营环境，制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标： （一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，增加对股东的回报； （三）合理保证公司财产的安全、完整； （四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准 确、完整和公平； （五）提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 内部控制应该遵循的原则： （一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公 ...

无锡航亚科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规和规范性文件要求，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开 发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的申请、 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将募集资 ...