股票简称：中科星图 股票代码：688568 （北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号） 中科星图股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年三月 1 中科星图股份有限公司（以下简称"公司"）是上海证券交易所科创板上市 的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力， 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过250,000.00万元（含本数）。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科星图股份有限公司2025年 度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 空天信息产业是以空间技术为核心，利用空间基础设施和信息技术，提供空 间信息服务和空间应用服务的新兴产业，涵盖卫星制造、发射、运行、应用等多 个环节，涉及导航、遥感、通信、科学探测等多个领域，具有高技术含量、高附 加值、高战略性的特点。近年来，全球主要国家和领军企业 ...

内部控制审计 - 审计公司对中科星图2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 内控有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为公司该日保持有效财务报告内控[7] 审计公司信息 - 立信会计师事务所注册资本15900万元[10] - 批准执业日期为2000年6月13日，转制于2010年12月31日[12]

业绩总结 - 公司2022 - 2024年度非经常性损益明细表经鉴证符合规定[10] - 2024年度非流动性资产处置损益为33.88元，2022年为 - 2.28元[13] - 2024年度计入当期损益的政府补助为15458.91元，2023年为16283.02元，2022年为9197.99元[13] - 2023年度除套期保值外金融资产和负债相关损益为198.95元[13] - 2024年度委托他人投资或管理资产的损益为53.27元，2023年为29.32元，2022年为172.30元[13] - 2024年度其他营业外收支为 - 144.02元，2023年为 - 308.52元，2022年为 - 525.95元[14] - 2024年度其他符合非经常性损益定义的损益项目为53.50元，2023年为45.66元，2022年为23.22元[14] - 2024年度非经常性损益小计为15455.54元，2023年为16260.08元，2022年为8865.28元[14] - 2024年度所得税影响额为 - 1629.92元，2023年为 - 2285.85元，2022年为 - 161.53元[14] - 2024年度少数股东权益影响额（税后）为 - 2609.96元，2023年为 - 2745.81元，2022年为 - 1233.96元[14]

中信建投证券股份有限公司 关于中科星图股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为 中科星图股份有限公司（以下简称"公司"、"中科星图"）2021 年度向特定对象发 行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2024 年 4 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对 中科星图 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意 见如下： 公司已于 2025 年 3 月 3 日召开了第三届董事会独立董事 2025 年度第一次专 门会议，审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并经公司 全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的 2025 年度日常关联交易为 公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际需要，交易遵循公平、 公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；上述议 案有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律法规和规范性 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为 中科星图股份有限公司（以下简称"中科星图"、"公司"）首次公开发行股票并在 科创板上市及 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修 订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对中科星图 2024 年度募 集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 根据公司 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第二次临时股东大会会议决议， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1131 号文《关于同意中科星图股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申 请。本次公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行认购价格为人民币 ...

公司治理 - 2024年应参加董事会2次，亲自出席2次，通讯参加2次，无委托和缺席[4] - 2024年11月1日起担任独立董事等职[5] - 任职期间提名、审计委员会会议各召开1次[5][6] - 2024年12月召开年度审计工作专项沟通会[6] - 任职期间未召开独立董事专门会议[8] 人事变动 - 2024年11月1日第三届董事会第一次会议选举许光銮为董事长等[22] - 2024年11月1日聘任张亚然为财务总监[20] 公司运营 - 2024年度未发生应披露关联交易、被收购情况等[15][17] - 2024年度未发生对外担保等情况[26] - 2024年度募集资金存放和使用合规[27] 激励与分红 - 2024年11月29日审议通过作废部分限制性股票议案[24] - 2024年度未实施现金分红等投资者回报[28] 信息披露 - 2024年度未发布业绩预告及快报[29] - 2024年度信息披露工作合规[30] 制度建设 - 2024年度建立完善法人治理和内控制度，无重大缺陷[32] - 独立董事认为公司运作规范，无改进事项[33]

会议情况 - 2024年独立董事应参加董事会会议8次，亲自出席8次，通讯参加6次，出席股东大会3次[4] - 2024年公司召开提名委员会会议2次，战略委员会会议1次，独立董事专门会议2次[5][6] - 2024年4月12日、8月21日分别召开第二届董事会第三十一次、第三十五次会议审议关联交易议案[14] 人事变动 - 2024年4月12日，聘任杨宇为公司副总经理、董事会秘书[23] - 2024年10月15日，提名许光銮等7人为第三届董事会非独立董事候选人，提名杨胜刚等4人为第三届董事会独立董事候选人[23][24] 财务相关 - 2024年5月8日通过2023年度利润分配及转增股本方案，以364,648,275股为基数，每股派现0.192元，共派现70,012,468.80元，每股转增0.49股，共转增178,677,655股，分配后总股本为543,325,930股[29] - 2024年4月12日、5月8日分别召开会议，续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[20] - 2024年度公司募集资金存放和使用符合规定[27][28] 其他事项 - 2024年度公司及相关方均未变更或豁免承诺[16] - 2024年度公司未发生被收购的情况[17] - 2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理[24] - 2024年度公司未有股票激励、员工持股计划相关议案需审核[25] - 2024年度公司未发生对外担保，无控股股东等占用非经营性资金情形[26] - 2024年1月30日、2月29日、7月15日分别发布2023年年度业绩预告、2023年度业绩快报、2024年半年度业绩预告[30] - 2024年度公司内部控制良好，未发现重大缺陷[32]

会议与决策 - 2024年1月1日至11月1日召开薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2024年1月1日至11月1日召开独立董事专门会议2次[6] - 2024年4月12日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过日常关联交易预计议案[13] - 2024年8月21日召开第二届第三十五次会议审议通过签署战略合作协议暨关联交易议案[13] - 2024年4月12日、5月8日会议审议通过续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[18] 人事变动 - 2024年4月12日聘任杨宇为副总经理、董事会秘书[20] - 2024年10月15日提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人[20] 业绩与分配 - 2024年发布2023年年度业绩预告、2023年度业绩快报、2024年半年度业绩预告[27] - 2024年5月8日通过2023年度利润分配及转增股本方案，派现70,012,468.80元，转增178,677,655股，分配后总股本为543,325,930股[26] 合规情况 - 2024年度公司及相关方均未变更或豁免承诺[15] - 2024年度公司未发生被收购情况[15] - 2024年度独立董事认为公司财务报告等信息真实、完整、准确[16] - 2024年度未发生聘任或解聘上市公司财务负责人情况[19] - 2024年度未发生股票激励、员工持股计划相关议案审核[22] - 2024年度未发生对外担保，无控股股东等占用非经营性资金情况[23] - 2024年度募集资金存放和使用符合规定[24] - 2024年度公司内部控制良好，未发现重大缺陷[29]

会议与任职 - 2024年独立董事李奎应参加董事会8次，亲自出席8次，通讯参加6次，出席股东大会3次[4] - 2024年1 - 11月审计委员会会议召开5次[5] - 2024年1 - 11月提名委员会会议召开2次[6] - 2024年独立董事专门会议召开2次[7] - 2024年4月12日、8月21日分别召开第二届董事会第三十一次、第三十五次会议审议关联交易议案[15] - 2024年4月12日、5月8日分别开会审议通过续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[20] - 2024年4月12日聘任杨宇为副总经理、董事会秘书[22] - 2024年10月15日提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人[22] - 独立董事李奎于2024年11月1日起不再担任相关职务[34] 公司运营 - 2024年度公司及相关方均未变更或豁免承诺[17] - 2024年度公司未发生被收购情况[17] - 2024年度未发生聘任或解聘财务负责人情况[21] - 2024年度未发生对外担保，无控股股东等占用非经营性资金情形[25] - 2024年度募集资金存放和使用符合规定[26] - 2024年度公司内部控制良好，无重大缺陷[31] 业绩与分配 - 2024年5月8日通过2023年度利润分配及转增股本方案，派发现金红利70012468.80元，转增178677655股，分配后总股本为543325930股[28] - 2024年发布2023年年度业绩预告、2023年度业绩快报、2024年半年度业绩预告[29] 财务评价 - 独立董事认为公司2024年财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确[18]

人员任职 - 2024年11月1日至今，龙开聪担任公司独立董事等职务[5] - 2024年11月1日，聘任张亚然为财务总监[19] - 2024年11月1日，选举许光銮为董事长等[21] - 聘任陈伟等5人为副总经理等[22] 会议情况 - 2024年独立董事龙开聪应参加董事会2次，出席股东大会2次[4] - 任职期间，公司召开薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2024年11月1日，公司召开第三届董事会第一次会议[19][21] 公司运营 - 2024年度公司未发生应当披露的关联交易等多项情况[14][15][16][17][18][24][25][26][27][28] - 2024年11月29日公司审议通过作废部分限制性股票议案[23] - 2024年度公司未有董事等薪酬相关议案需审核[22] - 2024年度公司严格推动内部控制制度建设和执行[30] - 独立董事认为公司运作规范，无需要改进事项[31]