公司财务表现 - 2025年上半年营业收入3.62亿元，同比下降3.09% [3] - 归属于上市公司股东的净利润806.52万元，同比下降26.39% [3] - 经营活动产生的现金流量净额976.72万元，同比下降62.63% [3] - 基本每股收益0.07元/股，同比下降30% [3] 产能建设进展 - 三大生产基地包括玉环普青基地、玉环沙门基地和上海临港基地 [7] - 沙门基地已形成中大规格卧式数控车床、V系列立式数控车床和Hi系列并行复合加工中心的稳定产能 [7] - 普青基地年产1000台中小型精密数控车床技改项目土建封顶，总投资2.49亿元，预计2026年投产 [7] - 上海基地新工厂投资1.46亿元，达产后预计新增产值1.77亿元 [7] 新产品开发 - 布局五大产品领域：精密/高精密数控车床、行业应用开发、五轴车铣复合中心、超高精密数控车床和工业软件开发 [8] - Ve6000五轴五联动车铣复合中心进入调试阶段，标志五轴技术突破 [8] - 2025年上半年安排12个系列15款机型设计 [8] 技术创新与智能化 - 成立软件开发部门，聚焦工业软件应用和智能化技术 [9] - 开发热补偿技术、主从站智能控制、车齿软件等智能化系统 [9] - 与华中数控合作开发"海德曼系统"2.0版，已投入批量生产 [9] - 2025年上半年新获知识产权38项，包括发明专利1项 [13] 市场与销售 - 采用直销与代理商结合模式，省外代理商销售占比提升 [10] - 2025年上半年订单同比增长50%以上 [10] - 新能源汽车行业销售占比达35%，同比增长50.94% [10] - 新客户数量占比56%，订单占比34% [10] 行业背景 - 2025年上半年中国GDP同比增长5.3%，工业增加值同比增长6.2% [5] - 装备制造业和高技术制造业增加值分别增长10.2%和9.5% [5] - 金属切削机床产量40.3万台，同比增长13.5% [6] - 金属切削机床出口额29.7亿美元，同比增长12.7% [6] 公司核心竞争力 - 建立企业标准精度允差比国标压缩50%，关键部件精度压缩80% [12] - 自主掌握主轴、伺服刀塔、伺服尾座、热补偿和B轴等核心技术 [12] - 单元化和模块化制造体系，配备进口高精度加工设备和测量仪器 [13] - 客户工程技术提供工艺创新和自动化解决方案 [14]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案并积极落实 聚焦主业提升核心竞争力 优化财务管理 完善公司治理 加强投资者沟通 [1] - 2025年上半年通过产能建设 降本增效 新产品开发 智能化技术应用和市场开发等措施提升经营效率和行业地位 [1][2][3][4][5] - 实施2024年度利润分配方案 每10股派发现金红利6元并转增4股 总股本增至111,279,729股 [9][10] 产能建设 - 沙门基地生产中大规格数控车床及新产品 实际产出已超出设计产能 是浙江省未来工厂示范基地 [1] - 普青基地年产1000台中小型精密数控车床技改项目土建封顶 总投资2.49亿元 计划2026年投产 投产后小型数控车床产能提升40%以上 预计新增销售收入3.6亿元 [1] - 上海临港基地已完成基建和装修工程并搬迁 [1] 降本增效 - 建立费用实时监控系统和标准工时追踪系统 优化成本结构 [2] - 技术中心从设计源头消除不合理成本 降本成效显著 [2] - 普青和沙门基地提高设备开动率和人均产出 大幅提升人效指标和设备开动率 改善合同完成率 [2] 新产品开发 - 2025年上半年新获知识产权38项 包括发明专利1项 实用新型专利29项 外观专利6项 软件著作权2项 [1] - 布局五大产品领域：精密级数控车床系列 行业应用开发 五轴五联动车铣复合中心系列 超高精密数控车床系列 智能化技术 [3] - Ve6000五轴五联动车铣复合中心进入调试阶段 标志五轴车铣中心技术突破 [3] 智能化技术应用 - 成立软件开发部门 通过工业软件提升机床智能化 包括提高主机动态精度 智能化编程方式 MES平台产线级管理软件 [4] - 热补偿技术 机电融合软件 空间误差补偿技术 刀具中心轨迹优化管理等提升精度 [4] - 开发自动编程 远程运维 故障自诊断 防撞功能等软件 提升可操作性 [4] 市场开发 - 采用直销和代理商并行销售模式 2025年上半年国内经销商销售占比提高 [5] - 扩大代理商队伍 尤其在省外建立代理体系 销售积极性提升 [5] - 组织基地展示活动和技术讲座 邀请客户和代理商参观 提升产品认知 [5] 财务管理 - 加强客户回款监控和信用评估体系建设 降低坏账风险 [6] - 定期盘点库存 减少商品积压 提高存货周转率 [6] - 优化资产结构和营销策略 提高资产使用效率和收益率 [6] 公司治理 - 建立股东大会 董事会 监事会 独立董事和高管为核心的法人治理架构 [7] - 强化"关键少数"责任 组织监管培训 提升合规意识和履职能力 [7] - 定期开展专项审计 确保内控制度落实和合规经营 [7] 投资者沟通 - 严谨履行信息披露义务 优化公告可读性 [8] - 召开业绩说明会 图文简报等形式解读定期报告 实现双向沟通 [8] - 设置投资者热线和邮箱 及时回复问题 定期呈报管理层 [8] 利润分配 - 2025年6月向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税） 合计派发4,769.13万元 [9] - 每10股以资本公积金转增4股 合计转增31,794,208股 转增后总股本增至111,279,729股 [9][10]

公司减值损失计提情况 - 公司2025半年度计提减值损失总额为7,965,979.82元，涵盖信用减值损失及资产减值损失 [1] - 计提项目包括商誉减值损失13,565.08元、存货跌价损失7,289,571.89元、合同资产减值损失-38,288.55元、应收账款坏账损失722,965.63元、应收票据坏账损失31,046.53元及其他应收款坏账损失-52,880.76元 [1] - 存货跌价损失计提7,289,571.89元，同时因库存商品销售及原材料领用转回跌价准备4,458,368.43元，期末存货跌价准备余额为9,611,504.76元 [1] 减值损失财务影响 - 减值损失计入2025年1-6月合并损益，减少公司利润总额7,965,979.82元 [2] - 计提基于《企业会计准则》及公司会计政策，旨在真实反映截至2025年6月30日的财务状况及资产价值 [2] - 监事会及董事会审计委员会均认为计提符合准则规定，能公允反映资产状况及经营成果 [2][3]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金净额为38,194.63万元，发行1,350万股，每股发行价33.13元，承销保荐费用3,800万元，其他发行费用2,730.87万元 [1] - 2024年向特定对象发行股票募集资金净额为13,581.74万元，发行359.63万股，每股发行价38.49元，承销保荐费用未披露具体金额，其他发行费用90.45万元 [2] - 截至2025年6月30日，2020年IPO募集资金累计投入38,772.94万元，利息收入净额582.43万元，实际结余资金4.13万元 [2] - 2024年定向发行募集资金累计投入10,224.46万元，利息收入净额5.20万元，应结余资金3,362.47万元，实际结余462.81万元，差异2,899.66万元系因购买2,900万元7天通知存款及0.34万元股权登记费 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储 [2] - 2020年IPO募集资金专户设于农业银行玉环市支行、工商银行玉环支行、中国银行玉环支行，并与保荐机构民生证券签署三方监管协议 [3] - 2024年定向发行募集资金专户设于农业银行玉环市支行、招商银行台州玉环支行，并与子公司上海海德曼、保荐机构民生证券签署四方监管协议 [5] - 部分募集资金专户因资金使用完毕已注销，包括工商银行玉环支行、农业银行玉环市支行（IPO专户）及招商银行台州玉环支行、农业银行玉环市支行（定向发行专户） [3][5] - 当前募集资金存放于浙江玉环农村商业银行楚门支行（余额3,362.81万元）和中国银行玉环大麦屿支行（余额4.13万元） [6] 募集资金使用情况 - 2020年IPO募集资金投向：机床扩能建设项目投入26,330.94万元（超支464.94万元），研发中心建设项目投入2,636.48万元（欠投610.52万元），补充流动资金及偿还银行贷款投入3,723.89万元 [7] - 2024年定向发行募集资金投向：柔性自动化加工单元扩产项目投入5,971.95万元（进度70.85%），高端智能机床研发中心项目投入4,252.51万元（进度82.53%） [8] - 两个研发中心项目均无法单独核算效益，通过提升技术创新水平间接提高效益 [6] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，2025年2月购买2,900万元7天通知存款 [8] 募集资金使用合规性 - 募集资金投资项目未出现异常情况 [6] - 未发生变更募集资金投资项目情况 [6] - 募集资金使用及披露不存在重大问题 [6] - 2024年调整募投项目金额因实际募集资金净额低于原计划，不足部分由自有资金解决 [8]

核心观点 - 浙江海德曼智能装备股份有限公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理结构 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员签署《声明及承诺书》 承诺遵守法律法规及交易所规则 履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 [3] - 准则详细规定信息披露 股份变动管理 任职资格 会议参与 重大事项审议 独立董事特别规范 及审计委员会职责等具体行为要求 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在公司股票首次上市前或任职后1个月内签署并向上海证券交易所提交《声明及承诺书》 声明事项重大变化需在5个交易日内更新提交 [3] - 签署需由律师见证 承诺内容包括遵守法律法规 证监会规章 交易所规则 公司章程及其他上交所要求的职责 [3] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员作为公司和全体股东的受托人 负有忠实义务和勤勉义务 需将公司及股东利益置于自身利益之上 [3] - 忠实义务包括维护公司利益 不得为第三方利益损害公司 不得谋取公司商业机会 保守商业秘密 禁止利用内幕信息获利 [4] - 勤勉义务要求董事保证足够时间参与公司事务 亲自出席董事会会议 积极了解公司经营情况 推动公司规范运行 督促信息披露 [5] - 高级管理人员需参照董事的忠实和勤勉义务执行 [5] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需严格履行报告和信息披露义务 保证信息真实准确完整 [5] - 获悉控股股东或实际控制人出现控制权变动 涉嫌犯罪 重大资产重组等情形时 需及时向董事会或审计委员会报告并督促信息披露 [6] - 董事需认真阅读定期报告 签署书面确认意见 不得拒绝签署 无法保证时需说明原因 [6][7] - 半数以上董事无法保证定期报告真实性时 公司需重新编制定期报告 [7] - 董事需密切关注公共媒体报道 发现不符情况时及时了解并督促信息披露 [7] - 董事应配合信息披露工作 监督公司治理 发现违法违规行为时要求纠正或报告监管机构 [7][8] - 审计委员会需审核定期报告并签署确认意见 未通过时公司重新编制 [8] - 高级管理人员需严格执行董事会决议 发现执行困难或风险时及时报告 [9] - 高级管理人员需阅读定期报告 签署确认意见 无法保证时需说明原因 [9] - 董事和高级管理人员不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或操纵股价 [10] - 未经授权不得透露会议内容 接受媒体采访时应谨慎言行 回避敏感话题 [10] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖公司股票前需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [12] - 不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [12] - 公司已制定专项制度管理持股及买卖行为 董事会秘书负责管理身份及持股数据 [12] - 持股变动需在2个交易日内报告公司并公告 内容包括上年末持股数量 变动日期数量价格等 [12] - 董事及高级管理人员需保证申报数据及时真实准确完整 [13] - 违反《证券法》规定短线交易（6个月内买卖）时 公司董事会需收回收益并披露 [13] - 定期报告公告前30日内 季度报告业绩预告前10日内 重大事项决策至披露日等期间不得买卖股票 [13] - 公司可规定更长禁止转让期间或更低可转让比例 [14] - 需确保配偶父母子女等关联人不利用内幕信息买卖股票 [14] 任职管理 - 公司需规范董事及高级管理人员选聘程序 保证公开公平公正 [15] - 董事会秘书需取得上交所资格证书 独立董事需持有资格证明并完成科创板课程 [15] - 存在《公司法》规定情形 近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形不得被提名 [15] - 在任董事受处罚或谴责时 董事会可提名但需经股东会和中小股东所持股权过半数通过 [16] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [16] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明 董事会需核查资格 [16] - 董事会秘书需由董事副总经理财务总监或其他高级管理人员担任 [16] - 独立董事任职资格需符合法律法规及交易所规则 [16] - 候选人简历需包括工作经历 专业背景 是否存在禁止情形 与持股5%以上股东关联关系等 [17] - 候选人需在股东会等场合亲自出席说明任职资格 专业能力 关联关系等 [17] - 董事离职需提交书面报告说明履职情况 非任期届满离职需说明原因并报审计委员会备案 [17] - 辞职导致董事会成员低于法定人数或独立董事少于三分之一时 拟辞职董事需继续履职 [18] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务在商业秘密公开前有效 需履行竞业禁止义务 [18] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需提前阅读会议资料 勤勉尽责提出建议 [18] - 全体董事和董事会秘书需出席股东会 总经理和其他高级管理人员需列席 [18] - 需就股东质询作出解释说明 [19] - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [19] - 有关联关系时不得行使表决权 [19] - 董事需在充分调查基础上审慎决策 关注审议事项的合法合规性及风险 [19] - 需关注董事会决策程序 包括提议程序 决策权限 表决程序等 [20] - 因故不能出席时需书面委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 需明确表决意见 [20] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [20] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需书面说明并披露 [20] - 审议授权事项时需审慎判断授权范围及风险 并对执行情况持续监督 [20] - 审议重大交易时需评估对公司影响 关注是否存在非关联化掩盖关联交易 [21][22] - 审议关联交易时需判断必要性公平性 关注定价政策 遵守回避制度 [22] - 审议重大投资时需分析可行性 关注是否与主业相关 资金安排 风险可控 [22] - 审议对外担保前需了解被担保方基本情况 审议时判断合规性合理性偿还能力 [22][23] - 审议计提资产减值时需关注计提原因 金额充足性 对财务状况影响 [23] - 审议资产核销时关注催讨措施 责任人处理 内部控制有效性 [23] - 审议会计政策变更时关注变更合理性 对会计数据影响 是否调节利润 [23] - 审议财务资助前需了解被资助方基本情况 审议时判断合规性合理性偿还能力 [23] - 审议出售商标专利等核心资产时关注是否损害中小股东权益 发表明确意见 [24] - 审议委托理财时关注审批权授予 风险控制 受托方诚信状况 [24] - 审议证券投资时关注内部控制 风险可控 资金为自有资金 [24] - 审议变更募集资金用途时关注变更合理性必要性 了解新项目可行性 [24] - 审议收购重组时关注交易对方资信 价格公允性 对公司长远影响 [25] - 审议利润分配时关注合规性合理性 与可分配利润 资金充裕程度匹配 [25][26] - 审议重大融资时关注融资条件 融资方式利弊 涉及关联人发行时关注价格合理性 [26] - 审议决策事项时需谨慎考虑损益风险 作价依据 可行性 交易对方信用等 [26] - 认为决策事项违规时需在董事会提出 未纠正时需报告监管机构 [26] - 发现公司重大问题或董事会坚持违规决议时需立即报告上交所披露 [26] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东实际控制人影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [27] - 需对提名任免董事 聘任解聘高级管理人员 薪酬 会计政策变更 关联交易 对外担保等重大事项发表独立意见 [27][28] - 独立意见类型包括同意 保留意见 反对意见 无法发表意见 需明确清楚 [28] 董事长特别行为规范 - 董事长需遵守董事会集体决策 不得以个人意见代替决策 不得干预其他董事判断 [28] - 需保证董事会正常召开 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [28] - 需督促落实董事会决策 将重大事项告知全体董事 [28] - 需保证董事会秘书知情权 不得阻挠其行使职权 接到重大事项报告时要求及时披露 [28] 审计委员会行为规范 - 审计委员会需监督董事及高级管理人员遵守法律法规及公司章程 董事及高级管理人员需如实提供资料 [29] - 对违规董事及高级管理人员可提出罢免建议 [29] - 发现违规行为已或可能造成重大损失时需报告董事会要求纠正并报告上交所 [29] - 需监督独立董事独立性及履职情况 监督董事会专门委员会履职情况 [30] - 审议公司重大事项时参照董事相关规定 [30] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行董事会股东会决议 不得擅自变更或拒绝执行 [30] - 执行中发现无法实施或风险时需及时报告总经理或董事会 [30] - 董事会秘书需履行《科创板上市规则》职责 督促建立信息披露制度 [30] - 进行重大事项决策时参照董事相关规定 [31] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问查办 及时答复提供资料 [32] - 不得擅自安排亲属在公司任职或担任下属企业负责人 不得提供贷款担保 [32] - 需在公众场所维护公司形象和声誉 [32] - 未经章程规定或董事会授权 不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [32] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 未披露且未批准时公司有权撤销合同 [32][33] - 提前书面通知利益关系后 日后达成的相关合同视为已披露 [33] - 违反法律法规章程或本准则给公司造成损失时需承担赔偿责任 [33] - 本准则由董事会解释 经股东会审议后生效 [33]

核心技术人员变动情况 - 原核心技术人员卢凤燕因个人原因（退休）离职，不再担任公司任何职务，其研发工作已由公司研发团队承接 [1] - 卢凤燕间接持有公司股份比例为0.18%，曾参与研发并获授权2项实用新型专利，所有专利权归属公司 [2] - 新增认定姬志恒和李玉朝为核心技术人员，姬志恒间接持股0.05%，李玉朝未持有公司股份 [3] 研发团队与项目影响 - 公司研发团队结构完整且运作有效，不存在对特定技术人员的依赖，离职未影响在研项目推进 [4] - 新增核心技术人员基于公司发展战略和业务发展现状安排，现有团队能支持未来核心技术研发 [3][4] - 公司具备持续迭代的核心技术体系，研发项目和日常经营均有序进行 [4] 知识产权与保密措施 - 卢凤燕与公司签署保密及竞业协议，无违反约定情形，不存在职务发明专利权属纠纷 [2] - 公司已形成完备的知识产权保护体系（专利、商标、软件著作权），切实保护创新成果 [5] - 公司将继续完善研发队伍建设，加大研发投入以保持技术竞争优势 [5]

公司治理结构变更 - 公司总股本从79,485,521股增至111,279,729股 注册资本从79,485,521元变更为111,279,729元 系资本公积金转增股本实施所致（每10股转增4股）[1] - 董事会人数由7人调整为8人 新增1名职工代表董事 其中非独立董事5人、独立董事3人[4][5] - 取消监事会及监事职务 监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止[4] 经营范围调整 - 经营范围新增数控机床制造与销售、工业机器人制造与维修、电子元器件设备制造与销售、软件开发及餐饮管理等业务领域[2][3] - 原业务范围中的汽车零部件制造、建筑金属配件及水暖管道零件制造予以保留并扩展[3] 工商登记与制度更新 - 申请"一照多址"登记 住所变更为玉环市大麦屿街道北山头（一照多址）[3] - 重新制定《公司章程》并修订11项内部治理制度 包括审计委员会议事规则、股东大会议事规则等[5] - 制度修订需经股东大会审议通过后生效 部分制度自董事会审议通过之日起实施[5]

现金管理决策 - 公司董事会及监事会于2025年8月26日审议通过使用不超过0.5亿元闲置自有资金进行现金管理 [1] - 资金使用期限为董事会审议通过后12个月内 额度可滚动使用 [1] - 现金管理旨在提高资金使用效率和收益水平 同时保障正常经营资金需求 [1] 资金配置方式 - 资金将用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品 [1] - 投资决策权授予公司管理层 由财务部门具体组织实施 [2] - 公司承诺严格按照《公司法》《证券法》等法规履行信息披露义务 [2] 风险控制机制 - 公司将选择保障能力强的发行机构进行投资 [2] - 建立专门会计账目进行资金使用的账务核算 [2] - 对投资产品进行持续跟踪和全面检查 必要时聘请专业机构审计 [2] 经营影响评估 - 现金管理不影响公司日常经营运作 [1] - 通过适度理财可提高资金使用效率并获得投资收益 [2] - 此举旨在为公司股东谋取更多投资回报 [2]

核心观点 - 公司制定远期结售汇业务管理制度以规范外汇风险管理操作 明确业务原则 审批权限 内部流程及风险控制措施 [1][2] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指为满足正常生产经营需求在金融机构办理的规避汇率风险业务 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [4] - 交易需以公司自身名义设立账户 仅与经国家批准的外汇交易金融机构合作 [4] - 业务规模需基于外币收付款计划预测 年度累计金额不得超过批准额度 [4] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需严格控制在批准交易额度内 [4] 审批权限 - 总经理办公会审批单次或12个月内累计金额占最近一期审计净资产10%以内的业务 [6] - 董事会审批金额占比超10%且绝对金额超1000万元的业务 [6] - 股东会审批金额占比超50%且绝对金额超5000万元的业务 [6] 内部操作流程 - 财务中心负责可行性分析 计划制定 资金筹集及日常管理 [9] - 营销中心与采购部等协作部门需提供外币收付相关业务信息及交易背景资料 [9] - 财务中心根据收付款预测拟定年度框架方案 按权限提交总经理办公会 董事会或股东会审批 [9] - 具体交易计划需经财务总监审核后报董事长批准实施 财务中心负责执行并与金融机构签订合同 [10] - 需建立业务台账登记成交日期 价格 交割日期及盈亏情况 每季度向董事长报告 [10] 风险监控与信息披露 - 出现汇率剧烈波动时 财务中心需及时分析并上报董事长 必要时向董事会汇报 [11] - 当业务亏损达到最近一年审计归母净利润10%且金额超100万元时 需立即向董事长和董事会秘书报告 [12] - 需按监管规定及时披露业务信息 出现重大风险时需履行对外披露义务 [12] 档案管理与制度维护 - 业务相关文件需作为会计凭证附件保存至少10年 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [14]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名、财务负责人一名及若干副总经理 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘[4] - 总经理经营班子成员每届任期三年 连聘可以连任 成员需专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事外的职务或领薪[4][6] - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度 并有权提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人[6] 高管任职资格与限制 - 禁止任职情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年、被吊销营业执照并负有个人责任未逾三年、最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评等[4][5] - 兼任高级管理职务的董事不得超过董事总数的二分之一 所有高管需确保任职期间投入足够时间和精力于公司事务[4] - 违反任职规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形时公司应解除其职务[5] 总经理职权与义务 - 总经理在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告 因故不能履职时可临时授权副总经理代行职权 代职超一个月时需董事会决定代理人选[7] - 总经理需接受审计委员会监督 制定涉及职工切身利益的制度时需事先听取工会或职工代表大会意见[7] - 副总经理协助总经理分管不同业务 可提议召开总经理办公会并提请解聘或聘任分管范围内的管理人员[8] 财务负责人职责 - 财务负责人全面负责公司日常财务工作 审查签署重要财务文件 参与审定重大财务决策及年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划[8][9] - 职责包括监督子公司财务运作、控制生产经营成本、审核资金运用及收支平衡 对重大经营计划执行情况进行财务监督 并参与投资项目可行性论证[8][9] - 需检查公司财务活动合法性 及时发现可能造成重大损失的经营行为 对财务异常波动需向总经理汇报并提出解决方案 同时负责财务报告和信息披露的把关[9] 会议与决策机制 - 总经理办公会议为公司主要议事决策形式 由总经理召集主持 定期会议每季度至少召开一次 临时会议可随时召开 会议内容由总经理决策[9][10] - 会议记录由总经理办公室工作人员形成 主持人和记录人员需签名 记录保存期限不少于10年 需发布会议记录或决议时由总经理办公室草拟并经总经理签署[10] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得私自泄露会议内容和议定事项[10] 高管解聘与辞职 - 总经理解聘情形包括任期届满未续聘、自动辞职经董事会批准、不符合任职条件、不能继续履职或董事会决定提前解聘[12][13] - 提前解聘需召开临时董事会并经全体董事过半数同意 若因违反法律法规或公司章程给公司造成重大损害或构成犯罪 董事会应当决议解聘[13][14] - 总经理辞职需提前二个月提交书面报告 公司处于危难或重大不利状态时不得辞职 董事会需在二个月内批复 其他经营班子成员辞职需经总经理同意后报董事会批准[14] 报告制度 - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告工作 原则上每季度一次 内容包括中长期发展规划、年度计划实施情况、重大合同执行情况、投资项目进展及资产运用情况等[14][15] - 遇重大诉讼、安全事故、监管处罚或其他重大突发事件时 总经理需及时作出临时报告 并保证报告真实性、准确性和完整性[15] - 董事会或审计委员会要求时 总经理需在接到通知五日内按需报告工作[15]