具身智能行业融资热潮 - 近期星海图、它石智航、云深处、星动纪元四家公司接连宣布新一轮融资，金额动辄过亿甚至超10亿美元，合计吸金近26亿人民币 [1] - 投资方包括美团、今日资本、百度、米哈游、襄禾资本等新老股东 [1] - 2025年前五个月中国具身智能领域投资事件达114起，融资总额超230亿元，双双超过去年全年 [1] 智元机器人收购上纬新材 - 智元机器人斥资约21亿收购上纬新材超过63%控股权 [2] - 交易分两步：先以7.78元/股协议受让29.99%股份，再以同样价格发起部分要约收购增持至66.99% [5] - 交易设计巧妙规避科创板"重组上市"规则，仅涉及控制权现金收购 [6] - 收购后上纬新材股价涨停20.05%，带动机器人板块走强 [2][3] 智元机器人公司背景 - 联合创始人兼CTO彭志辉（稚晖君）是技术网红，带来初始流量 [8] - 实际操盘手邓泰华为前华为副总裁，主导过5G、鲲鹏、昇腾等核心项目 [8][11] - 成立8个月即推出首款人形机器人，已形成三大产品系列 [12] - 发布"智元启元大模型GO-1"和开发平台GenieStudio，开源数据集AgiBotWorld [12] - 通过与软通动力、卧龙电驱等成立合资公司构建产业生态 [12] 行业发展趋势 - 行业关注点从运动控制能力转向大模型"大脑"能力 [14] - 当前阶段要求机器人能在非标准化环境中稳定完成复杂任务 [14] - 智元通过收购上市公司获得资本窗口、投资者退出预期和产业整合平台 [15][16][17] 资本运作创新 - 智元打破传统IPO路径，直接收购上市公司平台 [15] - 该模式为高估值硬科技公司提供与资本市场接轨新范本 [17][19] - 交易结构为未来业务整合预留空间，12个月后可能进行深度整合 [7]

智元机器人借壳上市计划 - 智元机器人拟通过协议转让和要约收购方式获取上纬新材24.99%和37.00%股份，交易完成后将合计控制29.99%股份及表决权，控股股东变更为智元恒岳，邓泰华成为实际控制人 [2][3] - 收购主体智元恒岳成立于2025年6月25日，股东包括智元机器人全资子公司智元盈丰(49.50%)、邓泰华控制的恒岳鼎峰(49.50%)和致远创新(0.5%) [5][6] - 借壳上市需完成八个关键步骤：恒岳鼎峰募资、要约收购剩余股份、发行股份/可转债、监管审批、满足业绩要求、资产置入等，前四个步骤预计耗时至少一年半 [14] 科创板借壳上市规则 - 标的资产需满足最近两年净利润累计不低于5000万元或最近一年营收不低于3亿元且三年经营性现金流净额累计不低于1亿元 [10] - 支付方式包括现金、普通股、优先股、可转债、权证等多种形式 [11] - 未盈利标的在上市后首次盈利前，控股股东三年内不得减持所获股份 [12] 交易细节分析 - 协议转让价格为7.78元/股，与停牌前价格一致，对应市值31亿元 [22] - 上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片材料等，与智元机器人业务协同性存疑 [22] - 恒岳鼎峰采用"先锁价再募资"模式，后续需12亿元用于要约收购剩余股份 [22] 行业影响与公司特征 - 智元机器人案例为投资人和创业公司提供了新的退出思路，预计未来借壳或类借壳上市的明星企业将增多 [23] - 典型特征包括：高估值、豪华股东阵容、性感业务概念、较强资本运作团队，行业涵盖人形机器人、大模型、商业航天等前沿领域 [26] - 宇树科技可能通过IPO路径保持"A股人形机器人第一股"地位，强调主营业务盈利能力和收入规模 [17][18][19]

智元机器人工业应用展示 - 公司通过直播展示远征A2-W机器人在工业现场的常态化作业能力，包括3小时0失误完成800余个周转箱搬运任务，并展示多模态感知、动态避障及双臂高精度操作功能 [2] - 机器人作业效率达40秒/箱，与人工30秒/箱差距缩小至10秒，具备24小时连续作业优势 [3] - 配备7自由度双臂（精度1毫米）、六维力传感器及激光雷达，实现自主导航与安全冗余机制 [3] 资本运作与战略合作 - 智元机器人相关企业拟收购上纬新材至少63.62%股份，后者复牌后涨停 [1] - 公司与富临精工深度合作，2月投资其子公司安努智能，获3年独家销售授权覆盖汽车零部件等领域 [5][6] - 2023年以来通过投资灵初智能、富兴电机等企业完成机器人全产业链布局，2024年加码希尔机器人、灵猴机器人等上游技术公司 [6] 行业需求与技术突破 - 制造业招工难、柔性生产需求推动人形机器人应用，远征A2-W在非标操作中展现强适应性，替代重复性高危工种 [4] - 富临精工指出传统工业机器人部署固定缺陷，而具身机器人可提升产线动态调整能力 [4] - 公司计划1-2年内加速本体与算法迭代，拓展柔性制造、商业零售等场景规模化应用 [7] 商业化进展与生态构建 - 远征A2-W已实现小批量商用部署，覆盖搬运、分拣、组装等工业工种 [7] - 生态伙伴安努智能将建立全维度数据采集体系，优化机器人工程化解决方案 [7] - 三方合作聚焦工厂实际部署问题，包括产线对接、异常数据收集与能力迭代 [7]

交易概述 - 智元机器人通过协议转让和要约收购方式取得上纬新材63.62%股份，交易总价约21亿元，每股价格7.78元[2][3] - 智元恒岳从原控股股东SWANCOR萨摩亚购买24.99%股份，关联方致远新创合伙购买5%，合计29.99%[2] - 智元恒岳计划通过部分要约收购增持37%股份，SWANCOR萨摩亚承诺将其持有的33.63%股份用于要约收购[3] 交易影响 - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为智元机器人董事长邓泰华[2][3] - 该交易有望成为新"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业在A股的标志性收购案例[3] - 上纬新材需在2025-2027年实现每年不低于6000万归母净利润和8000万扣非归母净利润，否则原控股股东需补偿[9] 智元机器人业务 - 公司拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造等多场景[5] - 2023年发布首个通用具身基座模型智元启元大模型，已部署到多款机器人[5] - 2024年7月发布双形态机器人灵犀X2-N，可在轮式和足式间切换[5] - 预计2025年出货量达数千台，产品将在多领域商业化落地[5] 融资与估值 - 公司经历多轮融资，总额达数十亿级别，估值飙升至150亿元[5] - A轮获高瓴创投、鼎晖投资、红杉中国等投资[6] - B轮由腾讯领投，京东、上海具身智能基金等参与[6] 产业链布局 - 与蓝思科技合资组建公司开发机器人关键技术和核心部件[7] - 参与创立宁波普智未来机器人公司聚焦具身智能机器人本体[7] - 与大丰实业合资开发文娱体旅商人形机器人项目[7] - 投资多家具身智能上下游企业涉及工业机器人、自动化零部件等[7][8] 财务表现 - 上纬新材2022-2024年归母净利润分别为8414.59万元、7094.21万元、8868.14万元[9] - 2024年末公司有息负债不足1000万，账面货币资金2.71亿[10] - 交易公告后上纬新材股价报收9.34元/股，涨幅20.05%[13]

智元机器人资本运作 - 公司拟通过持股平台智元恒岳以"协议转让+要约收购"双轨模式获取上纬新材控制权，协议转让24.99%股份（来自SWANCOR萨摩亚）、0.6%股份（致远新创受让SWANCOR部分）及4.4%股份（致远新创受让金风投控部分），要约收购37%股份（149243840股），价格均为7.78元/股 [2][3] - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华，复牌后股价20cm涨停至9.34元/股，市值达37.67亿元 [4] - 公司否认"借壳上市"说法，但业内人士认为此为借壳第一步，后续或推动上市公司收购核心业务完成实质借壳 [4][5] 产业链协同与资源整合 - 收购上纬新材可打通新材料上下游产业链，实现材料供应保障、资本加持及客户资源拓展三大关键资源协同 [5] - 上纬新材主营业务为环保耐蚀树脂、风电叶片材料等，系全球环保耐蚀树脂主要供应商 [3] 公司背景与融资进展 - 公司成立于2023年2月，自带华为基因：邓泰华为前华为副总裁，联合创始人彭志辉（稚晖君）系前"华为天才少年"，B站粉丝超282万 [7] - 已完成9轮融资，最新轮次由腾讯领投，京东、上海具身智能基金等参与，老股东包括龙旗科技、卧龙电气等 [7] 产品商业化进展 - 2024年1月实现千台量产（双足人形机器人731套+轮式机器人269套），2024年商业化目标为营收数倍增长、出货量达数千台 [7][8] - 发布人形机器人灵犀X2，搭载多模态交互大模型硅光动语，具备语言互动与情感支持功能，定位AI技术发展方向头部企业 [8] 行业竞争格局 - 人形机器人领域头部企业包括宇树科技（拟科创板IPO）、智元机器人及港股优必选、越疆，行业普遍面临商业化落地难题 [5][6][8] - 宇树科技2024年5月完成股份制改造，被传筹备科创板IPO但未获官方确认 [6]

上纬新材控股权变更 - 智元机器人拟通过协议转让和部分要约收购方式取得上纬新材63.62%股份，交易完成后控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[2][5][8] - 本次交易涉及两阶段：智元恒岳先以协议转让方式受让24.99%股权，致远新创受让5%股权；后续拟通过部分要约收购增持37%股份[5][6][9] - 交易前上纬新材无实际控制人，因控股股东上纬投控股权结构分散且无实控人[6] 智元机器人背景 - 公司成立于2023年2月，专注于通用人形机器人和具身智能领域，已推出灵犀X2系列机器人并实现商用量产[14][16][17] - 2024年12月开启通用机器人商用量产，2025年1月第1000台机器人下线；2025年3月发布智元启元大模型[16] - 核心团队包括董事长邓泰华（前华为副总裁）和CTO彭志辉（稚晖君，前华为天才少年）[10][14] 资本运作与融资情况 - 2025年完成两轮融资：3月B轮由腾讯领投，5月B+轮引入京东、上海具身智能基金等投资方[12][13][14] - 投资方包括高瓴、红杉中国、鼎晖投资、百度、上汽创投、比亚迪等知名机构[15] - 通过本次收购将实现A股科创板上市，成为具身智能领域首单科创板收购案例[3] 技术产品进展 - 灵犀X2机器人具备行走、跑跳、举重等运动能力，X2-N型号可在轮式和足式形态间切换，能负重12斤并适应复杂地形[17] - 公司技术路线聚焦AI与机器人深度融合，目标打造具有通用智能的下一代量产型机器人[14][16]

科创板首家具身智能企业案例 - 智元新创通过"协议转让+要约收购"组合拳以21亿元取得上纬新材63.62%控制权，交易完成后持股比例将达66.99% [2][3][4] - 交易架构设计巧妙：新设持股平台智元恒岳（智元机器人持股49.5%+核心团队持股49.5%）分两步完成收购，既保留原有投资人权益又预留新资本空间 [4] - 公司成立仅两年估值已达150亿元，股东包括高瓴、红杉、腾讯、比亚迪等头部机构及产业资本 [5] 行业并购重组新趋势 - 该案例开创具身智能企业通过并购登陆科创板先河，被投行评价为"不是登上科创板却胜似登上科创板" [2][6] - 上半年A股并购重组同比激增121.74%（1984单），该模式可能引发科技企业并购潮 [12] - 上海市最新政策明确支持独角兽企业通过兼并重组优化生态，推动金融机构设立并购基金并提供贷款支持 [13] 资本市场反应与影响 - 上纬新材复牌首日即"一字涨停"，显示市场对交易的积极认可 [7] - 行业认为该模式为GP-LP关系紧张的退出难题提供新思路，可能催生模仿效应并缓解DPI压力 [9][12][14] - 2025年被视为创投行业转折年，政策松绑与并购基金爆发共同打开"退出新窗口" [16][17] 公司背景与交易细节 - 智元机器人由华为前副总裁邓泰华与"天才少年"稚晖君联合创办，采用类似启明创投"先锁价再募资"的收购模式 [4] - 具体交易分两步：1）协议转让7.84亿元获24.99%股份+1.57亿元获5%股份 2）要约收购剩余37%股份 [4]

华泰联合证券有限责任公司 关于 上纬新材料科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二五年七月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动 报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称"本财 务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精 神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上纬新材料科技股份有 限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务， ...

智元机器人收购上纬新材 - 智元机器人通过协议转让和部分要约收购方式，至少收购上纬新材63.62%股份，交易完成后控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[4] - 具体交易方案包括：智元恒岳受让24.99%股份（1.01亿股），致远新创合伙受让5%股份（2016.82万股），并通过要约收购增持37%股份（1.49亿股）[4] - 交易完成后，智元系合计持有29.99%股份及表决权，上纬新材复牌前收盘价7.78元/股，市值31.38亿元[5] 交易性质与业务协同 - 智元机器人明确表示本次收购仅为控股权获取，不构成借壳上市[6] - 上纬新材证券部透露现有部分业务可应用于机器人领域，具体协同方案将在整合后公布[7] - 智元机器人拥有远征、精灵、灵犀三大产品线，覆盖服务、工业、物流等场景，2025年预计出货量达数千台[7] 行业背景与融资动态 - 智元机器人已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、上汽、高瓴创投等，最新一轮融资由腾讯领投[10][11] - 国产机器人行业融资活跃：宇树科技C轮融资7亿元（估值120亿元），极智嘉通过港交所聆讯，多家企业近期递交招股书[12][13] - 摩根士丹利预测中国机器人市场规模将从2024年470亿美元增长至2028年1080亿美元，CAGR达23%[13] 战略意义与市场影响 - 本次交易可能成为科创板首家具身智能机器人公司收购案例，也是新质生产力企业在A股的标志性事件[9] - 行业面临高研发投入和竞争压力，多数企业仍处亏损状态，商业化落地能力是关键发展因素[13]

交易概述 - 智元机器人计划通过两步走方式收购上纬新材至少63 62%股份 实现控股权变更 交易完成后控股股东变更为智元机器人及其管理团队共同持股主体 实际控制人变更为邓泰华[1][3][4] - 第一步通过协议转让收购29 99%股份 转让价格7 78元/股 总价款9 41亿元 第二步通过部分要约收购37%股份 达到绝对控股[3][5][6] - 交易完成后 智元机器人方面持股比例升至66 99% 表决权同步提升至66 99% 原股东持股比例降至29 99% 表决权仅剩0 99%[6][7] 交易细节 - 第一步协议转让中 智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚24 99%股份 致远新创受让SWANCOR萨摩亚0 60%和金风投控4 40%股份[3] - 原股东SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚放弃全部表决权 使受让方获得29 99%表决权[4] - 第二步要约收购1 49亿股(占总股本37%) 原股东承诺以1 36亿股(33 63%)参与预受要约 确保收购比例至少达63 62%[5][7] 公司背景 - 智元机器人成立于2023年2月 是具身智能机器人头部企业 拥有"本体+AI"全栈技术 产品覆盖交互服务 工业智造等场景 预计2025年出货量达数千台[8] - 公司创始人邓泰华为华为前副总裁 联合创始人彭志辉(稚晖君)曾入选"华为天才少年计划"[1][8] - 公司成立当年即跻身独角兽 获京东 腾讯 红杉资本 上汽创投等多轮融资 最新估值未披露[8] 行业动态 - 具身智能指智能终端通过物理实体与环境实时交互 实现感知-认知-决策-行动闭环 代表AGI发展方向[12] - 2025年前5个月行业融资事件达114起(超2024全年77起) 融资额232亿元(超2024全年209亿元)[12] - 近期云深处科技获近5亿元融资 星海图完成超1亿美元A4/A5轮融资 它石智航获1 22亿美元天使+轮融资[12][13] 市场影响 - 交易若完成将成为"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业在A股的标志性案例 也是具身智能企业在科创板首单收购[1] - 上纬新材复牌后涨停 报9 34元/股 总市值38亿元[2] - 专家明确此次交易属股权收购而非借壳上市 因未触发《重大资产重组办法》相关指标[9][10]