交易概述 - 智元机器人计划通过两步走方式收购上纬新材至少63 62%股份 实现控股权变更 交易完成后控股股东变更为智元机器人及其管理团队共同持股主体 实际控制人变更为邓泰华[1][3][4] - 第一步通过协议转让收购29 99%股份 转让价格7 78元/股 总价款9 41亿元 第二步通过部分要约收购37%股份 达到绝对控股[3][5][6] - 交易完成后 智元机器人方面持股比例升至66 99% 表决权同步提升至66 99% 原股东持股比例降至29 99% 表决权仅剩0 99%[6][7] 交易细节 - 第一步协议转让中 智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚24 99%股份 致远新创受让SWANCOR萨摩亚0 60%和金风投控4 40%股份[3] - 原股东SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚放弃全部表决权 使受让方获得29 99%表决权[4] - 第二步要约收购1 49亿股(占总股本37%) 原股东承诺以1 36亿股(33 63%)参与预受要约 确保收购比例至少达63 62%[5][7] 公司背景 - 智元机器人成立于2023年2月 是具身智能机器人头部企业 拥有"本体+AI"全栈技术 产品覆盖交互服务 工业智造等场景 预计2025年出货量达数千台[8] - 公司创始人邓泰华为华为前副总裁 联合创始人彭志辉(稚晖君)曾入选"华为天才少年计划"[1][8] - 公司成立当年即跻身独角兽 获京东 腾讯 红杉资本 上汽创投等多轮融资 最新估值未披露[8] 行业动态 - 具身智能指智能终端通过物理实体与环境实时交互 实现感知-认知-决策-行动闭环 代表AGI发展方向[12] - 2025年前5个月行业融资事件达114起(超2024全年77起) 融资额232亿元(超2024全年209亿元)[12] - 近期云深处科技获近5亿元融资 星海图完成超1亿美元A4/A5轮融资 它石智航获1 22亿美元天使+轮融资[12][13] 市场影响 - 交易若完成将成为"国九条"和"并购六条"实施后新质生产力企业在A股的标志性案例 也是具身智能企业在科创板首单收购[1] - 上纬新材复牌后涨停 报9 34元/股 总市值38亿元[2] - 专家明确此次交易属股权收购而非借壳上市 因未触发《重大资产重组办法》相关指标[9][10]

收购概述 - 智元机器人拟通过协议转让和要约收购方式取得上纬新材（688585 SH）控制权 交易完成后持股比例至少63 62% 最高可达66 99% [2] - 本次收购涉及总金额约21亿元 其中要约收购最高资金11 61亿元 股份转让资金约9 4亿元 [9] - 若交易完成将成为国九条和并购六条实施后具身智能企业在科创板的首单收购案例 [1][6] 交易结构 - 交易分三部分：智元恒岳协议受让SWANCOR萨摩亚24 99%股份 致远新创合伙受让0 60%股份 金风投控转让4 40%股份 [8] - 智元恒岳计划通过部分要约收购增持37%股份 要约价格7 78元/股 [9] - 交易后控股股东变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华（智元机器人CEO） [8][9] 公司背景 - 上纬新材主营新材料产品 应用于电子电气 新能源 半导体领域 2024年净利润8868 14万元 同比增长25 01% [10] - 智元机器人已完成腾讯领投B轮融资和京东科技领投新一轮融资 拥有远征 精灵 灵犀三大机器人产品线 覆盖工业制造 商业物流等场景 [14] - 智元5月发布迭代产品灵犀X2 搭载硅光动语大模型 预计2025年出货量达数千台 [14] 战略协同 - 上纬新材全球化经验及美国营销渠道有助于智元机器人海外布局 其现有客户可成为智元潜在工业及清洁能源领域客户 [12] - 上纬新材证券部表示现有部分业务已应用于机器人领域 具体协同方案将在整合后公布 [11] - 行业人士认为收购可帮助智元扩展产业链资源 利用上纬材料技术优势突破 同时上纬获得新产业资源 [11] 市场反应 - 公告后机器人概念股集体大涨 上纬新材开盘20%涨停 市值37亿元 换手率0 22% [3] - 基金产业人士预测未来类似独角兽企业的资本操作将增多 [6] 后续规划 - 智元机器人明确表示本次交易不构成借壳上市 暂无12个月内改变上纬主营业务或资产重组的计划 [10] - 根据重组管理办法 控制权变更36个月后注入资产将按普通重大资产重组程序操作 [13] - 智元计划协助上纬向上下游延伸主营业务 论证布局机器人行业可行性 [14]

交易方案 - 智元机器人相关主体计划收购上纬新材66 99%股份 交易完成后控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体 实控人变更为智元机器人董事长邓泰华 [1] - 交易分两步进行 第一步通过协议转让受让29 99%股份 其中智元恒岳受让24 99% 致远新创合伙受让5% 转让价格均为7 78元/股 总价款9 41亿元 [2] - 第二步智元恒岳拟通过部分要约收购增持37%股份 要约价7 78元/股 预计花费11 59亿元 累计耗资达21亿元 [4] - 协议转让后原控股股东SWANCOR萨摩亚放弃全部表决权 使智元恒岳仅凭29 99%股权即取得实际控制权 [3] 借壳上市可能性 - 市场猜测智元机器人可能借壳上纬新材成为"具身智能第一股" 但专业分析认为当前方案并非最优借壳路径 借壳条件尚不成熟 [1][2] - 智元机器人成立于2023年2月 未满《科创板注册管理办法》要求的持续经营3年以上条件 不符合重组上市基本要求 [8][9] - 具身智能企业商业化程度低 难以满足重组上市要求的财务指标(两年累计净利润≥5000万元或年收入≥3亿元+三年现金流≥1亿元) [10] - 历史数据显示并购估值显著低于IPO估值 2022-2024年重大资产收购标的平均市盈率仅13-16倍 远低于科创板IPO平均市盈率(2023年89 83倍 2024年36 76倍) [11] 市场反应与风险 - 公告后上纬新材股价20%涨停 逾225万手买单封板 部分投资者预期公司市值将从40亿元向智元机器人150亿元估值靠拢 预测至少7个涨停板 [1][5] - 智元机器人股东阵容强大 包括红杉中国 M31资本 上汽投资等机构 但各股东对并购估值可能难以达成一致 [11][12] - 类似案例光智科技收购先导电科(估值210亿元)最终失败 显示复杂并购存在环境变化 中小股东反对等风险 [10][11]

智元机器人收购上纬新材交易分析 交易概况 - 智元机器人拟以20亿人民币收购科创板公司上纬新材63%股权 其中智元自身出资46% 其他LP出资剩余部分 [4] - 交易对应PE约39倍 采用平价收购无溢价 原股东持股集中(84.61%)且盈利稳定(2024年15亿收入8800万利润) [3][4][5] - 上纬新材为1992年成立的合成树脂材料公司 2020年科创板上市 交易前市值约30亿人民币 [3] 交易结构特点 - 采用"反向并购式借壳上市"模式 先控股上市公司但不立即注入资产 计划36个月后逐步注入机器人业务 [6] - 通过分步操作规避借壳上市的严格审批 当前仅通过协议转让和要约收购实现控制权变更 [4][6] - 交易方案设计精密 从谈判到落地仅3个月 显著快于行业常规周期 [10] 市场背景与政策环境 - 2024年5月新版《上市公司重大资产重组管理办法》出台 简化审核程序(最快12个工作日)并支持产业并购 [10] - 当前存在一批"壳公司"特征明显：稳定净利润但估值偏低(PE约39倍)、行业非龙头、题材老旧 寻求"新质生产力"企业并购 [8] - 宇树科技等同类企业一级市场估值达100-150亿 与上纬新材现市值存在4-5倍差距 [5] 交易影响与行业趋势 - 二级市场提前反应 公告后上纬新材股价单日涨幅达20% [1] - 开创"一级市场自我创造流动性"新模式 为PE/VC退出提供新路径 [6][14] - 反映监管鼓励符合国家战略(如产业升级)的并购重组 但需警惕壳资源炒作风险 [10][14] 交易主体特征 - 智元机器人成立于2023年2月 若交易成功将实现创立2年即登陆资本市场的"神级操作" [2] - 标的公司上纬新材具有低市值(30亿)、高控股集中度(大股东持股64.02%)、盈利稳定等壳资源典型特征 [3][4]

收购交易 - 智元机器人计划收购上纬新材至少63.62%股份 [1] - 公司否认该交易构成借壳上市，称仅为收购控股权 [1] 业务协同 - 上纬新材部分业务可应用于机器人领域 [1] - 具体业务协同方案将在整合后对外公布 [1] 市场反应 - 交易引发市场广泛关注 [1]

交易概述 - 智元机器人通过协议转让和要约收购方式合计收购上纬新材63.62%股份，交易总价约21亿元（7.78元/股）[1] - 交易主体智元恒岳成立于2024年6月25日，由智元机器人及其核心团队设立的持股平台[1] - 交易完成后智元机器人将成为绝对控股股东，上纬新材实控人变更为邓泰华[1][6] 交易结构 协议转让部分 - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（含SWANCOR萨摩亚转让0.6%和金风投控转让4.4%）[4] - 转让方SWANCOR萨摩亚等承诺放弃剩余股份表决权[6] 要约收购部分 - 智元恒岳拟以7.78元/股要约收购37%股份（149,243,840股），最高资金总额11.61亿元[7] - 已存入2.32亿元（20%履约保证金）至指定账户[7] 股权结构变化 - 交易前SWANCOR萨摩亚持股38.43%，交易后降至4.81%；智元恒岳持股比例从24.99%升至61.99%[8] - 受让方合计表决权比例从29.99%提升至66.99%[8] 智元机器人背景 - 成立于2023年2月，专注通用具身机器人，已推出远征、精灵、灵犀三大产品线[12] - 核心技术包括自研核心零部件、整机集成及具身基座大模型Genie Operator-1[12][13] - 团队核心人物包括CEO邓泰华（前华为副总裁）和CTO彭志辉（"稚晖君"，B站282万粉丝）[12][13] - 完成9轮融资后估值达150亿元，股东含腾讯、京东、红杉中国等[16] 标的公司情况 - 上纬新材主营环保耐蚀树脂、风电叶片材料等，2024年营收14.94亿元（同比+6.73%）[19] - 员工364人，在可回收树脂领域处于全球领先地位[19] 行业动态 - 智元机器人有望成为A股"人形机器人第一股"，上市进程快于竞品宇树科技（估值120亿元）[2][19] - 通过投资卧龙电驱、博众精工等企业构建产业链生态[19]

市场表现 - 沪指重回3500点 上一次达到该点位是在2024年11月8日 早盘大金融板块率先发力带动指数上行 随后白酒 创新药 军工等板块接力推动 最终指数维持在3500点上方震荡 [1] - 截至上午收盘 上证指数上涨0.29%报3507.69点 深证成指上涨0.36% 创业板指上涨0.8% [2] 银行板块 - 工商银行上涨1.8% 股价创历史新高 总市值达2.82万亿元 稳居A股第一 农业银行 邮储银行 中信银行等个股盘中股价也创历史新高 [5] - 7月以来超10家上市银行公告将实施2024年度派息分红 国有六大行合计拟派发年末股息超2158亿元 加上中期分红后年度分红总额累计超4200亿元 上市银行年度分红金额达6320亿元创历年之最 [8] 传媒板块 - 传媒股表现活跃 影视院线 短剧游戏等板块上涨 欢瑞世纪 百纳千成涨幅超8% [10] - 2025年暑期档总票房突破25亿元 上半年电影票房达292.31亿元 同比增长22.91% 观影人次6.41亿 同比增长16.89% 暑期档票房占全年比例近年维持在25%-34% [14] 人形机器人板块 - 人形机器人板块表现强势 恒工精密"20CM"涨停 豪森智能涨超11% [16] - 智元新创拟收购上纬新材63.62%股份 上纬新材上午"一字"涨停 [18] - 杭州云深处科技完成近5亿元融资 将投向四足机器人产线扩建和人形机器人技术研发 魔法原子发布新款双足人形机器人MagicBot Z1具备24基础自由度 [19]

股权变动与收购 - 智元恒岳拟以协议转让方式受让上纬投控全资子公司SWANCOR萨摩亚所持1.01亿股股份，占总股本24.99% [2] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚240.09万股股份，占总股本0.6% [2] - 致远新创合伙拟以协议转让方式受让金风投控1776.73万股股份，占总股本4.40% [2] - 智元恒岳拟通过部分要约收购方式增持1.49亿股，占总股本37.00% [3] - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有29.99%股份及表决权，控股股东变更为智元恒岳 [3] 收购方背景 - 智元恒岳成立于2025年6月25日，股东为智元盈丰(49.50%)、恒岳鼎峰(49.50%)和致远创新(0.5%) [5] - 智元盈丰为人形机器人独角兽智元机器人的全资子公司 [6] - 恒岳鼎峰由智元机器人董事长邓泰华担任执行事务合伙人，预计创始人及核心高管出资不低于50% [6] 借壳上市流程 - 科创板借壳上市需满足标的资产最近两年净利润累计不低于5000万元或最近一年营收不低于3亿元且三年经营现金流净额累计不低于1亿元 [12] - 借壳上市需经历八个步骤：恒岳鼎峰募资、要约收购剩余股份、发行股份/可转债、审批、业绩达标、置入资产、置出业务、更名 [16][17] - 预计智元机器人核心资产可能在2年后通过重组上市方式登陆资本市场 [18] 交易细节 - 协议转让价格为7.78元/股，与停牌前价格一致，对应市值31亿元 [23] - 上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等 [23] - 恒岳鼎峰采用"先锁价再募资"模式，后续需12亿元要约收购剩余股份 [23] 行业影响 - 智元机器人案例为投资人和创业公司提供了新的退出思路 [24] - 未来通过借壳或类借壳模式上市的明星企业可能增多 [24] - 此类企业特征包括估值高、现金多、股东豪华、概念好、想象空间大、业务性感等 [27][28]

上纬新材控制权变更 - 上纬新材股票复牌后开盘即20%涨幅涨停 [1] - 智元机器人及其团队通过持股平台智元恒岳和致远新创合伙合计获得公司29.99%股份 [1][3] - 控股股东由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 [1][3] - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持37%股份，总计收购股份数达149243840股 [3] 交易细节 - 智元恒岳以协议转让方式受让上纬投控子公司持有的24.99%股份 [3] - 致远新创合伙通过协议转让分别受让0.60%和4.40%股份 [3] - 交易完成后邓泰华成为公司实际控制人 [1][3] 收购方背景 - 智元恒岳实际控制人邓泰华为华为前副总裁，主导过鲲鹏、昇腾AI计算生态构建 [5] - 智元机器人联合创始人彭志辉（稚晖君）为华为天才少年，B站百大UP主 [6] - 智元机器人成立于2023年2月，专注AI+机器人融合创新 [6] - 公司拥有远征、精灵、灵犀三大机器人产品线，覆盖多商用场景 [6] - 2025年1月实现第1000台通用具身机器人量产下线 [6] 融资情况 - 2025年3月完成腾讯领投的新一轮融资，龙旗科技等产业方跟投 [6] - 2025年5月获京东、上海具身智能基金投资，上汽等老股东增资 [7] 战略意图 - 智元恒岳认同上纬新材长期价值和A股资本市场服务能力 [4] - 计划通过增强控制权整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速产业升级 [4]

圣农发展 - 公司预计2025年上半年净利润8.5亿元至9.5亿元，同比增长732.89%至830.88% [1] - 主营业务为白羽肉鸡生产及肉类食品深加工 [1] - 所属行业为农林牧渔–养殖业–肉鸡养殖 [1] 四方新材 - 公司董事、高管谢涛、江洪波合计减持8万股 [1] - 主营业务为商品混凝土研发、生产和销售及建筑用砂石骨料生产 [1] - 所属行业为建筑材料–水泥–水泥制品 [1] 盟升电子 - 5名股东计划通过询价转让方式出让618.69万股，占总股本3.68% [1] - 主营业务为含氟医药、农药、新能源材料、含氟芳香类中间体研发生产 [2] - 所属行业为基础化工–化学制品–氟化工 [3] 永太科技 - 澄清"一种双氟磺酰亚胺锂的制备方法"专利仍有效 [3] - 主营业务与盟升电子相同 [3] - 所属行业同为基础化工–化学制品–氟化工 [3] 乖宝宠物 - 拟投资6.5亿元建设智能仓储及数智化分拣中心项目 [4] - 项目建成后具备2400吨/日智能分拣能力 [4] - 主营业务为宠物食品研发生产 [5] - 所属行业为农林牧渔–饲料–宠物食品 [6] 深深房A - 预计2025年上半年净利润8500万元至12000万元，同比增长1411.70%至2034.17% [6][7] - 主营业务为住宅地产开发 [7] - 所属行业为房地产–房地产开发–住宅开发 [7] 山东钢铁 - 预计2025年上半年净利润1271万元，同比扭亏增利9.81亿元 [7] - 主营业务为钢铁冶炼 [8] - 所属行业为钢铁–普钢–板材 [9] 唐人神 - 6月生猪销量41.32万头，同比增40.78%，销售收入6.98亿元，同比增26% [9] - 1-6月累计销量259.36万头，同比增37.75%，销售收入44.84亿元，同比增51.99% [9] - 主营业务为饲料、生猪、肉制品等 [9] - 所属行业为农林牧渔–饲料–畜禽饲料 [10] 东方中科 - 股东拟减持不超过3%股份（889.08万股） [10] - 主营业务为行业测试应用解决方案 [10] - 所属行业为机械设备–通用设备–仪器仪表 [11] 伟创电气 - 2025年二季度取得6项专利和2项软件著作权 [11] - 主营业务为工业自动化产品研发生产 [12] - 所属行业为机械设备–自动化设备–工控设备 [13] 真爱美家 - 控股股东一致行动人拟减持不超过3%股份（432万股） [13] - 主营业务为家用纺织品研发生产 [14] - 所属行业为纺织服饰–服装家纺–家纺 [15] 星网宇达 - 实控人拟减持不超过3%股份（619.77万股） [15] - 主营业务为信息感知、卫星通信及无人系统 [16] - 所属行业为国防军工–航天装备Ⅱ–航天装备Ⅲ [16] 光韵达 - 拟3.52亿元收购亿联无限56.03%股权 [16] - 主营业务为激光应用服务和智能制造解决方案 [16] - 所属行业为机械设备–自动化设备–激光设备 [17] 超图软件 - 实控人及高管拟减持不超过2%股份（965.61万股） [17] - 主营业务为地理信息软件和空间智能技术服务 [17] - 所属行业为计算机–软件开发–横向通用软件 [18] 威星智能 - 实控人拟减持不超过1.99%股份（440万股） [18] - 主营业务为智能燃气及水务领域解决方案 [18] - 所属行业为机械设备–通用设备–仪器仪表 [19] ST东时 - 被债权人申请破产重整及预重整 [19] - 主营业务为机动车和航空器驾驶员培训 [20] - 所属行业为社会服务–教育–培训教育 [21] 同为股份 - 股东拟减持不超过1%股份（218.67万股） [21] - 主营业务为安防视频监控产品 [21] - 所属行业为计算机–计算机设备–安防设备 [22] 博瑞医药 - 子公司噻托溴铵吸入粉雾剂获临床试验批准 [22] - 主营业务为医药中间体、原料药和制剂研发 [23] - 所属行业为医药生物–化学制药–原料药 [24] 上纬新材 - 控股股东签署股份转让协议，控制权变更取得进展 [24] - 主营业务为新材料的研发生产 [25] - 所属行业为基础化工–塑料–合成树脂 [26] 云内动力 - 因财务造假被实施其他风险警示，股票简称变更为"ST云动" [26] - 主营业务为发动机和工业级电子产品 [27] - 所属行业为汽车–汽车零部件–底盘与发动机系统 [28]