董事选举规则 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[2] - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事，提名要合规[7] 投票表决权 - 选非独立董事，表决权数按规则计算且投给候选人[9] - 选独立董事，表决权数按规则计算且投给候选人[11] 当选规则 - 董事按得票当选，票数不低于出席股东股份半数[13] - 当选不足应选人数，按不同情况处理[14][15] 实施细则 - 本细则经股东会审议通过后生效实施[18]

上海艾为电子技术股份有限公司 章 程 上海 2025 年 10 月修订 | | | | | | 上海艾为电子技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由上海艾为电子技术有限公司（以下简称"有限公司"）依法整体变更， 以发起设立的方式设立；并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：91310000676257316N。有限公司原有的权利义务均由本公 司承继。 第三条 公司于 2021 年 3 月 29 日经上海证券交易所核准，于 2021 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众 发行人民币普通股 4,180 万股，于 2021 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称（中文）：上海艾为 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[7][8] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上由股东会审议[9] - 交易的成交金额占公司市值（交易前10个交易日收盘市值算术平均值）的50％以上由股东会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[11] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内提出书面反馈意见，同意的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后5日内发出通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出通知[15] 股东提案规则 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[19] 股东会通知规则 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] 股东会时间相关规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20][21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20][21] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 股东会主持与记录 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[26] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[32] 投票权征集与选举规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[34] 股东会表决相关 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[35] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施具体方案[38] 股东权利 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[38] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，提交股东会审议通过[40] 公司信息 - 公司为上海艾为电子技术股份有限公司[43] - 时间为2025年10月[43]

上海艾为电子技术股份有限公司 独立董事工作细则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期 间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 上海艾为电子技术股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）及其 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等是关联人[5][6] - 交易前后12个月内符合关联人情形的视同关联方[6] 关联交易价格 - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[11][12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交低于30万或与关联法人低于300万且低于公司资产或市值0.1％，总经理审查批准[15][16] - 与关联自然人成交30万以上或与关联法人300万以上且占公司资产或市值0.1％以上，董事会审议[16] - 与关联人交易金额（除担保）占公司资产或市值1%以上且超3000万元，或为关联人担保，股东会审议[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易事项提交股东会审议[19] - 关联交易由董事会向股东会提交议案，股东会表决[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入有效表决总数[21] 披露要求 - 与关联自然人交易30万以上（除担保）及时披露[26] - 与关联法人交易300万以上且占公司资产或市值0.1%以上（除担保）及时披露[26] - 关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 董事会决议后报送交易所并信息披露[26] 其他 - 每年度结束后120天内财务部报上年度关联交易平均价格等情况[14] - 公司控股子公司关联交易视同公司关联交易[30] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[34]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，成员中至少1/3为独立董事，且至少有1名会计专业人士[3][17] 董事任职资格 - 有犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等8种情形之一不能担任公司董事[8] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[14] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[14] - 最近12个月内有不得担任独立董事情形的人员不能担任[14] 董事选举与任期 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，任期均为3年，独立董事连续任职不得超过6年[3][4] 董事履职与撤换 - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] 董事会会议 - 董事会定期会议每年不少于二次，应提前10日书面通知；临时会议提前2日书面通知[21] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[23] - 代表10%以上表决权股东提议等三种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[23] - 董事长不能履职时，副董事长履职，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履职[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 董事会决议 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，审议对外担保议案还需出席会议2/3以上董事同意[27] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[28] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会审议批准[31] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项需董事会审议后提交股东会审议[34] - 一年内累计金额占最近一期经审计净资产10%以上、不足30%的融资事项由董事会审议决定[36] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40]

对外投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指超一年不能随时或不准备变现的投资[3] 对外投资审批标准 - 达标准之一经董事会审议后提交股东会审批，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[7] - 达标准之一应提交董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 未达董事会审批标准的由总经理审议批准[11] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 对外投资决策流程 - 短期对外投资由投资管理部预选机会和对象并编计划，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[12] - 涉及证券投资须执行联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[20] - 投资管理部对适时投资项目初步评估并提立项申请，报投委会立项审议[14] - 立项通过后，投资管理部调研论证编报告，投委会评审通过后提交总经理办公会讨论[16] 对外投资实施与管理 - 经批准实施的对外投资项目，由董事会授权总经理组织实施[26] - 投资项目实行季报制，投资管理部每季度编制报表向总经理报告[17] 对外投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等情况可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[22] 对外投资监督与核算 - 对外投资组建合作、合资或控股子公司，公司应派出人员参与监督[21] - 派出人员应履行职责，每年签责任书，提交述职报告[23] - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，年末全面检查[25] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[25] - 公司对投资资产定期盘点核对账实一致性[25] 子公司重大事项报告 - 子公司重大事项如收购出售资产等应及时报告董事会秘书[29] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[31]

融资决策 - 公司股东会、董事会是对外融资决策机构，财务部负责具体操作[3] - 不同金额债务性融资分别由董事会、股东会审议决定[5] 计划编制 - 各部门和子公司报资金计划，财务部统筹编制融资计划[7] 合同管理 - 法定代表人或授权人签融资合同，经法律部门审查[9] - 财务部保管合同并登记信息[11] 监督还款 - 审计委员会监督检查融资活动[9] - 财务部统计利息、安排支付并监督还款[13][14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[15][16]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[6] - 不得为近3年财务文件虚假的被担保人担保[8] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[8] - 股东会审议关联方担保议案关联股东回避，非关联股东表决权过半数通过[9] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[9] 担保管理 - 财务部是担保日常管理部门，负责资信调查等[14] - 财务部专人按月收集被担保人财务资料，按年收集审计报告[14] - 被担保人违约或破产，财务部准备启动反担保追偿程序[14] - 保证人按份额担责，拒绝超出约定份额责任[15] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露主要责任人，证券事务部负责日常事务[17] - 批准的担保须在规定网站和媒体披露[18] - 被担保人到期未还款或影响还款能力需及时披露[18] - 自查关联方担保，违规及时披露整改[20] 其他 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[10] - 违反制度规定责任人将被追究责任[20] - 制度经股东会审议通过后生效[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[3] - 特定情形可暂缓或豁免披露[5][6] - 原因消除等应及时披露[7][12] - 需满足未泄漏等条件[9] - 经董事会秘书审核，董事长签字确认[11] 内幕信息填报 - 填报与公司关系、获取方式、所处阶段[23]