募集资金管理制度总则 - 公司募集资金包括通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 董事及高管需确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途 [3] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金，发现占用需及时披露并整改 [4] - 募集资金管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则 [5] - 保荐人需对募集资金管理履行持续督导职责 [6] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单抄送、保荐人查询权限等条款 [8] - 两次以上融资需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [9][10] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需明确申请审批流程，按承诺计划使用，改变用途需股东会决议 [11] - 募投项目出现异常需重新论证可行性，并在定期报告中披露进展及调整计划 [11] - 禁止将募集资金用于委托理财、证券投资、关联方占用等行为 [13] - 支付款项需提供合理合法依据，防止关联方不当获利 [14] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及后续计划 [16] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限于安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [18][19] - 临时补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月，不得用于证券交易 [20] - 超募资金使用需董事会及股东会审议，优先用于在建项目、新项目或股份回购 [21] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，保荐人需发表意见，新项目需投资于主营业务 [23][25] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途，但需董事会决议 [24] - 变更项目需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性分析及投资计划 [26] 监督与信息披露 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际进度与计划差异 [29] - 保荐人需每半年现场核查募集资金使用情况，发现异常需督促整改并报告监管部门 [30] - 年度审计需会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [29][30] 附则 - 制度适用于通过子公司实施的募投项目 [32] - 制度经股东会审议生效，解释权归董事会 [35][36]

公司基本情况 - 公司全称为上海艾为电子技术股份有限公司，英文名称为Shanghai AWINIC Technology Co., Ltd [5] - 注册地址位于上海市闵行区秀文路908弄2号1201室，邮政编码201199 [6] - 公司成立于2014年12月18日，由上海艾为电子技术有限公司整体变更设立 [3] - 2021年3月29日获上海证券交易所核准上市，2021年8月16日正式挂牌交易 [4] 股权结构与股份发行 - 公司注册资本为人民币233,128,636元，全部为普通股 [7][9] - 初始设立时以2014年10月31日为基准日，将净资产折合为2000万股，每股面值1元 [19] - 主要发起人包括孙洪军（认购1179万股）、郭辉（200万股）、程剑涛（152万股）等36名自然人 [19][6][7] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股票发行条件和价格相同 [16] 公司治理结构 - 实行股东大会、董事会、监事会三会治理结构，股东大会是最高权力机构 [41] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事不少于1/3，设董事长1人 [106] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3 [143] - 高级管理人员包括总经理、联席总经理、副总经理、财务总监等 [123] 经营范围与经营宗旨 - 主营业务为集成电路、电子通信领域的技术开发与产品销售，以及进出口业务 [14] - 经营宗旨强调规范运作、合法经营，保障股东投资安全与增值 [13] - 通过技术创新提升经营管理水平，创造社会效益与股东回报 [13] 重大事项决策机制 - 股东大会审议事项包括增减注册资本、合并分立、年度财务预算等重大事项 [41][18] - 关联交易金额超总资产1%需经股东大会批准，关联股东需回避表决 [23] - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需提交股东大会审议 [22] - 购买/出售重大资产超总资产30%需股东大会特别决议通过 [35] 股份管理与交易规则 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，上市后1年内限售 [29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [30] - 禁止公司接受本公司股票作为质押标的 [28] - 股份回购情形包括员工持股、股权激励、维护公司价值等六种情形 [24] 财务与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内披露 [150] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分配 [152] - 法定公积金累计达注册资本50%后可不再提取，资本公积金不用于弥补亏损 [153] - 股东大会通过利润分配方案后，需在2个月内实施具体方案 [40]

发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券数量不超过19,013,200张，募集资金总额不超过190,132万元[3] - 债券期限为6年，票面金额100元/张，按面值发行[3][4] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] 债券条款 - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金并支付最后一年利息[4] - 当公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可向下修正转股价格[8] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回，赎回价格包含债券面值加当期应计利息[10][11] - 回售条款规定在最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售债券[11][12] 资金用途 - 募集资金净额拟用于多个项目，总投资额245,460.50万元[17] - 在募集资金到位前，公司可先行以自有或自筹资金投入项目[17] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，并按照《募集资金管理制度》管理[18] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入6.40亿元，归属于母公司所有者的净利润6,407万元[25] - 截至2025年3月31日，公司资产总额52.60亿元，负债率24.01%[33] - 2024年度应收账款周转率15.27次/年，存货周转率2.73次/年[33] - 公司拥有12家全资子公司，2024年新增哈尔滨艾为微电子技术有限公司[33]

热点事件 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 [1] 项目投资 - 三祥新材控股子公司拟不超过3亿元投建锆铪分离项目 [1] - 江苏舜天拟在埃及西坎塔拉工业区设立服装产能基地项目 [1] - 恒鑫生活拟购买土地使用权并投建绿色可降解制品生产基地项目 [1] 中标合同 - 四川成渝牵头联合体中标G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 天邑股份拟中选e企组网终端生产采购项目 [1] - 武汉天源联合体中标昆明市滇池东岸、南岸水质净化厂存量资产盘活及提质增效项目 [1] 经营数据 - 江河集团上半年建筑装饰板块中标金额约136.94亿元 同比增长6.29% [1][2] - 新天绿能第二季度完成发电量同比增加8.57% [2] - 中国中冶1-6月新签合同额5482亿元 同比降低19.1% [2] 股权收购 - 德力股份拟将德瑞矿业100%股权转让给凤阳矿投 [1][2] - 中化国际拟购买南通星辰100%股权 [2] - 湘电股份拟收购通达电磁能12.5%股权 [2] - 雪峰科技拟收购盛世普天51%股权 [2] 回购 - 菲菱科思累计耗资3438.26万元回购45.43万股 [1][2] 业绩 - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [2] - 苏交科上半年净利降39.54%至9539.48万元 [2] - 昊志机电上半年净利润6338.24万元 同比增长15.41% [2] - 湘电股份上半年净利润1.88亿元 同比增长12.98% [2] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比降低85.63% [1][2] 增减持 - 开勒股份控股股东及其一致行动人拟合计减持不超过3%股份 [1][2] - 中持股份中持环保、许国栋拟减持合计不超过3.00%股份 [1][3] - 中简科技董事温月芳拟减持不超236.08万股 [2] - 西点药业横琴鼎典及横琴润汇易拟减持累计不超3%股份 [2] 其他 - 艾为电子拟发行可转债募资不超19.01亿元 投于全球研发中心建设项目 [1][3] - 壶化股份拟定增募资不超5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统自动化改造 [3] - 达华智能因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案告知书 [1][3] - 宏鑫科技收到某国内大型主机厂旗下汽车品牌的项目定点函及采购合同 [3]

新策略 - 2025年7月27日公司会议审议通过向不特定对象发行可转债议案[1] - 7月29日发行可转债预案及文件在上交所网站披露[1] - 预案生效待股东会审议、上交所审核及证监会注册[1]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券不超过19,013,200张，募集资金不超190,132.00万元[15][16] - 债券面值100元，存续期六年，每年付息一次[17][18][21] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[26] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金为1,071,541,374.71元[58] - 2025年1 - 3月营业总收入为639,924,003.36元，净利润为64,072,668.09元[65][67] - 2025年3月31日资产总计为52.5972278575亿美元，较2024年增长3.36%[60] 项目投资 - 全球研发中心建设项目总投资额148,472.97万元，拟用募集资金122,442.00万元[51] - 端侧AI及配套芯片研发及产业化项目总投资额36,593.61万元，拟用24,120.00万元[51] - 车载芯片研发及产业化项目总投资额31,658.39万元，拟用22,680.00万元[51] 子公司情况 - 截至2025年3月31日，公司对艾唯技术等多家子公司持股比例达100%[76] - 2024年新增哈尔滨艾为微电子技术有限公司[77] 分红情况 - 2022 - 2024年，2022年每10股转增4股，2023年每10股派现0.5元，2024年每10股派现3.3元[107][108][109] - 2024年现金分红占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为30.12%[111]

业绩数据 - 2022 - 2024年度归母净利润分别为 - 5338.28万元、5100.89万元、25488.02万元，平均可分配利润为8416.88万元[22][30] - 截至2024年末，公司主要产品型号达1400余款，2024年度产品销量超60亿颗[25] - 截至2022 - 2025年3月31日，公司资产负债率分别为25.24%、26.62%、22.90%、24.01% [31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 38698.08万元、42879.94万元、40248.36万元、5152.28万元[31] 募资计划 - 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[3] - 本次向不特定对象发行可转债募集资金按190132.00万元计算[22][30] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[52] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元[53] 转股相关 - 可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[12] - 派送股票股利或转增股本等不同情况有相应转股价格调整公式[13] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股[72] 赎回与回售 - 到期赎回在可转换公司债券期满后五个交易日内进行[61] - 有条件赎回情形为转股期内公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元[62] - 可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售[66] - 募集资金用途重大变化被认定改变用途，持有人可回售可转债[67] 其他要点 - 公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于交易所主板上市公司[33] - 立信会计师事务所最近三年均为公司出具无保留意见的审计报告[36][37] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种措施防范[80]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4180万股A股，每股发行价76.58元，募集资金总额32.01亿元，净额30.35亿元[1] - 原募投项目总投资额24.68亿元，使用募集资金投入24.68亿元[2][3] 资金使用情况 - 公司使用4.722亿元超募资金及收益投资高性能模拟芯片研发和产业化项目，总投资额4.774745亿元[3] - 研发中心建设项目结项后，2.0205亿元用于电子工程测试中心建设项目，该项目投资总额变更为9.40632亿元[3] - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金20.654628亿元[5][6] 发展与科技储备资金项目投入 - 高压BCD先进工艺导入累计投入6679.89万元，电荷泵快充和光学防抖技术开发累计投入988.38万元，补充营运资金累计投入10000万元[7] 项目调整情况 - 高压BCD先进工艺导入投资从6500万元变为14000万元，基于RISC - V架构的平台SoC从4800万元变为2000万元，电荷泵快充和光学防抖技术开发从8700万元变为4000万元[8][9] 研发项目规划调整 - 因宏观市场等变化，公司调整研发项目规划[10] - 因RISC - V手机端应用生态不成熟，公司延后RISC - V架构开发计划，调低对基于RISC - V架构的SoC平台投入[10] - 因市场竞争激烈，公司取消单芯片大功率电荷泵快充芯片研发投入，调低对电荷泵快充和光学防抖技术开发投入[10] 芯片工艺升级 - 公司对数模混合类芯片进行工艺升级，逐步导入90nm、55nm、40nm及更先进的BCD工艺[11] 市场空间 - 数模混合类芯片产品市场空间将达百亿元以上[11] 项目延期 - 发展与科技储备资金项目原计划2025年8月达到预定可使用状态，调整后为2026年8月[13] 保障措施 - 公司将优化资源配置、加强监督管理保障募投项目按期完成[15] 会议决策 - 2025年7月27日，第四届董事会第十二次会议通过部分募投项目子项目调整及延期议案[17] 各方意见 - 监事会和保荐人同意部分募投项目子项目调整及延期，认为符合相关规定[18][19]

公司上市与股份 - 公司于2021年8月16日在上海证券交易所上市，首次发行4180万股[6] - 公司注册资本为233128636元，股份总数为233128636股[7][17] - 2014年10月31日有限公司净资产折股2000万股，每股面值1元[12] 股东与股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 发起人持有的股份，公司成立1年内及上市交易1年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，在董事等造成损失时可请求监事会诉讼[28] - 监事会等拒绝或未及时诉讼，股东可自行起诉[29] 公司股份收购 - 公司收购股份用于特定用途，合计持股不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合并持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[39] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，独立董事不少于1/3[70] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知[77] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[89] 信息披露与报告 - 公司年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内披露[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[93] - 符合条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，任意三年累计不少于年均可分配利润的30%[96] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[105] - 公司合并等情况，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[111][112][114]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议[10] - 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人可书面提议召开会议[11][12] - 规则规定事项发生之日起15日内相关方未履职，上述持有人有权发通知[13] 会议通知 - 会议通知应在会议召开前15日在符合条件的报刊和网站公告[10] - 因不可抗力变更会议相关信息，应在原定召开日前至少5个交易日公告[13] 会议权限与决议 - 债券持有人会议权限包括对公司变更方案、偿债问题等事项作决议[8] - 债券持有人会议决议对全体债券持有人有同等约束力[5] - 债券持有人会议决议需经出席并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超二分之一同意方有效[26] 会议相关时间规定 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前10日，且不得晚于会议召开日期前3日[14] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人应在收到提案5日内发出补充通知[15] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[17] 表决权相关 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[24] - 持有公司5%以上股权的公司股东及关联方在债券持有人会议无表决权[25] 其他 - 本次可转债债券持有人享有获息、转股、回售等权利[6] - 本次可转债债券持有人需遵守债券条款、缴纳认购资金等义务[7] - 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 对债券持有人会议相关争议应在公司住所地有管辖权的法院诉讼解决[32]