公司财务表现 - 前三季度营业收入为371.56亿元，同比增长8.06% [1] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为39.2亿元，同比增长24.89% [1] - 前三季度扣除非经常性损益的净利润为26.4亿元，同比增长20.69% [1]

公司基本信息 - 公司经国家经贸委批准于1999年8月31日在湖南省注册登记[3] - 公司法定代表人辞任，将在三十日内确定新代表人[3] - 公司注册资本为8648535236元，已发行普通股总数为8648535236股[6] 股份发行与结构 - 公司成立时发行10000万股普通股，2000年首次向公众发行5000万股[4][5] - 发行H股前总股本4927636762股，首次发行869582800股H股，行使超额配售权后发行1000020200股[5] - 境内上市普通股7096027688股占82.05%，H股1552507548股占17.95%[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[6] - 公司收购股份有多种情形及处理方式，购回股份有四种方式[7][8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[10] 股东会相关规定 - 股东会审议代表3%以上表决权股份股东提案及重大资产交易、担保等事项[20][21] - 单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼，5%以上股东违规买卖收益归公司[16][10] - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上[33] 董事会相关规定 - 董事会成员由7名变为8名，独立董事4名，新增职工代表董事1名[47] - 董事会决议部分事项需三分之二以上董事同意，其余过半数即可[48] - 审计委员会审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[48] 对外投资与担保 - 风险和非风险投资资金均不得超公司净资产10%，董事会决定不超净资产10%的对外投资和资产处置方案[50] - 公司与关联人交易超一定金额需审计评估并提交股东会或董事会审议[50] - 对外担保有不同审批流程和披露要求，控股子公司比照执行[51] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[61] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%，不同发展阶段现金分红比例有要求[63] - 利润分配政策调整需经股东会三分之二以上表决权通过[64] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准实施并披露，出具年度内部控制评价报告[65] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会确定[66][67] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，减资等有相关程序[69]

会议情况 - 公司第七届监事会2025年度第四次临时会议于2025年10月30日通讯表决召开[1] - 应参加表决监事三名，实际参加三名[1] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》，3票赞成[1] - 审议通过《公司章程修正案》，3票赞成，尚需股东大会审议[1][3] - 《公司章程》修改以市场监督管理局登记、备案为准[2]

财报与制度 - 《2025年第三季度报告》于2025年10月31日披露[6] - 多项制度修改议案尚需股东大会审议，并于10月31日披露[9][10][12][13] 公司变更 - 拟修改《公司章程》，包括变更注册资本等，需股东大会审议[6][7] 债券发行 - 拟发行不超60亿元H股可转换公司债券，需相关股东大会审议[19][21] - 授权有效期至2026年10月31日，相关事宜需股东大会审议[22][23]

债券发行 - 拟发行不超60亿元人民币H股可转换公司债券[3] - 年化到期收益率1.8%，期限5年[5] - 初始转股价格9.75港元/股，较收市价溢价约35.23%[8][16] - 全部转股约674,556,731股H股，占现有H股约43.45%、股份约7.80%[17] - 特定面值200万元，超出部分为100万元整数倍[5] - 转换期为发行日后第41日起至到期日前七个工作日[6] 业绩情况 - 2025年上半年新兴板块营收占比超45%、海外营收占比超55%[21] 资金用途 - 募集资金净额50%用于全球化、50%用于创新驱动战略[20] - 全球化中海外生产等各体系建设有相应资金使用比例[20] - 创新驱动中新能源农机等研发有相应资金使用比例[20] 发行优势 - 利息低于银行境外融资成本，可降财务费用提盈利[24] - 全部转股后H股股本扩大、流动性改善[25] - 溢价发行减少对股东摊薄，转股周期内不稀释权益[26] 相关程序 - 需获股东大会等批准授权，取得审核登记证明，履行备案等程序[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独董须超半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独董或全体董事三分之一以上提名[6] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前五天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[17] - 决议须全体委员（不含回避表决委员）过半数通过[17] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况资料[13] - 按绩效评价标准和程序对董事及高管进行绩效评价[14] - 会议通过议案及表决结果以书面提案报董事会审批[18] 细则相关 - 第七届董事会2025年度第四次临时会议审议通过本细则[22] - 细则自董事会决议通过之日起实行[22] - 委员会应公开职权范围[22] - 细则修改权和解释权归董事会[22] - 董事会落款日期为2025年10月30日[23]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[6][8] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] 董事会审议规则 - 关联董事须回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，交易提交股东会审议[18] 股东会审议规则 - 关联股东须回避表决，特殊情况经有权部门同意可参加表决并说明[19] 关联交易原则 - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则并披露情况[18] - 关联人签署协议时个人只能代表一方，不得干预公司决定[18] - 关联交易应遵循诚实信用等原则，防止资源被违规占用或转移[3] 审批与报告义务 - 公司应及时更新关联人名单，审慎判断并履行审批、报告义务[4] 交易审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议[20] - 交易总额300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易，由董事会决定[20] 交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应及时披露[24] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[24] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[25] 价格确定原则 - 关联交易价格优先市场价格，无则成本加成定价，皆无则协议价定价，有国家定价按国家定价执行[22] 担保审议规则 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[21] 独立董事审议 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 披露文件与内容 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议等文件[26] - 披露的关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、定价政策等内容[28]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起3个月内编制完成并披露[16] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[16] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[22] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] 披露职责分工 - 董事、高管保证定期、临时报告在规定期限内披露[30] - CEO、财务负责人编制定期报告草案，经审核、审议后披露[31] - 董事、高管知悉重大事件立即报告，董事长督促临时报告披露[31] - 审计委员会监督信息披露行为，处理违法违规问题[33] - 高管及时向董事会报告公司重大事件及进展[33] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，办理信息对外公布[33] - 财务负责人配合董事会秘书进行财务信息披露工作[33] 股东配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化告知公司并配合披露[35] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等提供信息配合披露[37] - 持股5%以上的股东等报送关联人名单及关系说明[37] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东告知委托人情况[36] 信息发布管理 - 公司披露信息以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[33] - 公司网站刊登信息披露文件时间不早于指定媒体，且公布文件至少五年可查阅[42] - 非指定媒体发布信息、参加会议等材料需董秘办公室审核[43] - 公司内部使用信息含重大信息需董秘办公室审核[44] - 各部门和子公司内刊内容需负责人审查，董秘办有权制止不当信息[45] 投资者访问与信息泄露处理 - 投资者等访问需董事会秘书批准，董秘办安排会议[46] - 公司披露信息泄露报告交易所和证监局并采取补救措施[48]

第一条 为规范中联重科股份有限公司（下称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）《上 市公司股东会规则》《中联重科股份有限公司章程》（下称"《公司 章程》"）《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称"《香港上 市规则》"）及其它法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本规 则。 1 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公 司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力 机构。股东会依法行使下列职权： 中联重科股份有限公司 股东会议事规则 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 第一章 总则 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ...

中联重科股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化中联重科股份有限公司 (以下简称"公司") 董事会决 策功能，做到事前审计﹑专业审计﹑确保董事会对管理层的有效监督，完善公 司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《中联重科股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及其它适用的法律、法规 和规范性文件，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改 而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。 第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，行使《公司 法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三至五名非执行董事组成，所有委员均须由董事 会从不在公司担任高级管理人员的董事中委任 ...