会议信息 - 2024年6月7日发第十二届监事会第一次会议通知[2] - 2024年6月19日会议在公司1918会议室召开[2] - 应到监事3名，实到3名[2] 选举结果 - 选举陈昌林为第十二届监事会主席[2] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[3] 主席信息 - 陈昌林1966年生，曾任南京市水泥制管厂党支部书记等职[5] - 未持有公司股份，无关联关系，无不得担任监事情形[5]

董事会会议 - 2024年6月19日召开第十二届董事会第一次会议，9位董事全到[1] - 选举王巍为董事长，表决全票通过[1] - 审议通过选举专门委员会成员议案，表决全票通过[2][3] 人员聘任 - 聘任周伟为总经理等高管，任期同董事会，表决全票通过[4] - 聘任王琴为证券事务代表，任期同董事会，表决全票通过[5] 人员信息 - 王巍、周伟、孙彬出生年份及现任职务[7] - 王巍与大股东有关联，其他人无[10] - 王巍无公司股份，其他人有激励计划股份[10]

公司基本信息 - 公司于1996年7月19日首次发行1374万股人民币普通股，8月6日在深交所上市[4] - 公司注册资本为576700186元，股份总数为576700186股，均为普通股[4][13] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] - 董监高及5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会收回收益，董事会应30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[33] - 董事会收到请求后十日内书面反馈[36][37] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事任期三年可连选连任[72][65] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知[77] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[87][88] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[89] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[91] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[91] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[93] 其他 - 公司党委设书记1名，董事长与书记一般一人担任，党员总经理任副书记[60] - 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经营层决定[61]

公司基本信息 - 公司于1996年7月19日首次发行人民币普通股1374万股[5] - 公司注册资本为人民币576700186元[6] - 公司股份总数为576700186股，均为普通股[14] 股份认购与限制 - 1992年多家公司和单位出资认购股份[13] - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[21] 股东权益与规定 - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[22] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 多种情形需召开临时股东大会及相关时间规定[33][34] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，相关通知和决议规定[77] - 交易金额不同范围的审议权限规定[74][75] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[87][88] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[89] 财务与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[91] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金等规定[91][92] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%等[94] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[107] - 公司合并等应通知债权人及相关时间规定[109] - 公司清算相关流程和规定[113][114][115]

人事安排 - 推举董事周伟代行董事长职责至新任董事长任职生效[2] - 提名5位非独立董事和3位独立董事候选人进行董事会换届选举[4] 股权处理 - 因激励对象离职和业绩未达标，回购注销1306748股限制性股票并调整回购价格[6] 公司治理 - 拟变更注册资本并修订《公司章程》部分条款[8] - 授权公司经营层开发及处置储备土地[10] 会议安排 - 定于2024年6月19日14:00召开2023年年度股东大会[12]

地块竞得 - 2022年7月12日中北金基置业21.2亿竞得NO.2022G41地块[4] - 2024年3月8日中北金基置业15.1亿竞得NO.2024G02地块[6] 授权事项 - 2024年5月27日董事会通过授权议案[1] - 授权目的是提效、回笼资金、严控风险[9] - 授权需股东大会审议，不构成关联交易和重组[2]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议2024年6月19日14:00召开[1] - 网络投票时间为2024年6月19日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月19日9:15 - 15:00[17] 股权登记 - 会议股权登记日为2024年6月14日[2] 董事选举 - 本次拟选非独立董事5人、独立董事3人[4][6] 议案情况 - 议案5、6、7对中小投资者表决票单独计票[6] - 议案7、8须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 议案11、12为累积投票提案[6] 其他信息 - 登记时间为2024年6月17日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 网络投票代码为360421，投票简称为公用投票[13] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见[13] - 2023年年度股东大会授权委托书有效期限为签署日起至大会结束之日止[19]

资本调整 - 公司拟将注册资本从578,006,934元减少至576,700,186元[2] - 公司拟将股份总数从578,006,934股减少至576,700,186股[2] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[2] - 公司最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可分配利润的30%[2] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[3] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[3] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[3] 特殊情况 - 当年每股收益低于0.1元不进行现金分红[2] - 审计机构未出具标准无保留意见审计报告不进行现金分红[2] - 未来十二个月内重大投资等累计支出达或超3000万元不进行现金分红[2] 其他规定 - 存在股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还占用资金[5][7] - 董事会对独立董事意见未采纳需记载意见及理由并披露[6] - 股东大会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[6] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红条件等[6] - 下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[6] - 公司调整或变更现金分红政策需满足章程条件，经三分之二以上表决权股东通过[6] - 公司应在年报详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[6] - 公司监事会监督利润分配政策执行及决策、披露程序[7] - 议案经公司股东大会特别决议审议通过，报工商备案后生效[8]

激励计划时间线 - 2021年12月30日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10][11] - 2021年12月31日南京市国资委原则同意《激励计划》[11] - 2022年2月14日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年10月10日因2名激励对象离职回购注销70,000股限制性股票[13] - 2022年12月28日股东大会审议通过回购注销及调整价格议案[14] - 2023年3月6日完成部分限制性股票回购注销事项[14] - 2023年3月9日办理完成变更登记手续并取得新营业执照[14] - 2023年12月6日董事会同意对4名离职激励对象股票回购注销[15] - 2024年1月19日完成部分限制性股票回购注销[16] - 2024年3月27日113名激励对象股票解除限售并上市流通[17] - 2024年5月27日董事会同意回购注销1,306,748股限制性股票[18] 激励计划数据 - 激励对象由120名调整为119名，授予股票数量由572万股调整为568.5万股，授予价2.48元/股[12] - 回购价格由2.48元/股调整为2.28元/股，若2023年利润分配实施调整为2.18元/股[25][26] - 2023年股份总数由578,331,934股变更为578,006,934股[14][16] 业绩考核 - 2021年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：2023年营收增长率、应收账款周转率增长率不低于32%，加权平均净资产收益率增长不低于0.4个百分点[19] - 2023年度公司层面业绩未达考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就[20] 利润分配 - 2022年以578,331,934股为基数，每10股派现金股利1元（含税）[24] - 2022年度利润分配以578,261,934股为基数，每10股派现金股利1元（含税），2023年6月7日实施完毕[25] - 2023年度利润分配拟以总股本578,006,934股为基数，每10股派现金股利1元（含税）[26] 后续事项 - 公司就回购注销及调整价格已取得现阶段必要批准和授权[27] - 公司尚需就回购、变更注册资本等事宜提交股东大会审议[27] - 公司需办理回购注销部分限制性股票的注销登记及变更注册资本程序[27] - 公司需履行相应信息披露义务[27] - 法律意见书于2024年5月27日出具，正本一式叁份[30]

股份与资本调整 - 公司拟回购注销1306748股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本将由578006934股减至576700186股[2] - 回购注销后公司注册资本将由578006934元减至576700186元[2] - 公司章程修订后公司注册资本为576700186元[4] - 公司章程修订后公司股份总数为576700186股[4] 利润分配政策 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[4] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%[4] - 特殊情况不进行现金分红的条件之一是当年每股收益低于0.1元[4] - 特殊情况不进行现金分红的条件之二是审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告[4] - 特殊情况不进行现金分红的条件之三是公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[6] 其他规定 - 调整公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况[6] - 存在股东违规占用公司资金情况，扣减该股东所分配的现金红利[6] 重大投资与后续安排 - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出超3000万元[5] - 本次回购注销限制性股票使公司注册资本减少，债权人自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[9] - 本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人并按法定程序办理变更登记和修订章程[9]