内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）总裁的工作 及总裁工作会议的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家 有关法律法规的规定并结合本公司的实际情况制定本细则。 总裁工作细则 第二条 公司总裁依据《公司法》和公司章程依法聘任和解聘，公司总裁工作会 议依照《公司法》、公司章程和本规则依法召开。总裁受董事会的委托，负责公司日常 生产经营管理工作，对董事会负责。 第二章 总裁 第三条 公司总裁为自然人，无需持有公司股份。 总裁每届任期三年。任期届满，可连聘连任。总裁在任期届满前，董事会不得无故 解除其职务。 第四条 总裁由董事会聘任或解聘。 第五条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被国家证券管理部门确定为市场禁 入者，并且尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 第六条 总裁的任职资格： （一） 能维护股东和公司权益，保证公司日常生产经营的顺利进行，协调公司各部 门工作，较好地处理劳资关系。 第七条 总裁对董事会负责，依法行使下列职权： （二） 廉洁奉公、秉公办事。 （三） 遵守法律、行政法规和公司章程的规定， ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 委员补选 - 委员不再担任董事，董事会需30日内补足人数[4] 会议规定 - 会议每年至少召开一次，提前3日通知委员[12] - 紧急情况经三分之二以上委员同意不受3日限制[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[12] 细则说明 - 细则自董事会会议通过之日起施行，原细则废止[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

公司基本信息 - 公司1996年8月1日获批发行1370万人民币普通股，8月28日1530万股（含160万内部职工股）在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,775,635,739元[7] - 公司发起人为赤峰富龙公用（集团）有限责任公司，1994年2月以实物出资认购4000万股[12] - 公司已发行股份数为1,775,635,739股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[17] - 公司公开发行股票前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[17] 股东权益与责任 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或表决违规的股东会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求起诉给公司造成损失的人员[24] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，逃避债务严重损害债权人利益需承担连带责任[26] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金及强令公司违法违规提供担保[29] 股东会相关 - 股东会可审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[33] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[33] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[33] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 出现特定情形，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[37][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[42] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[43][44] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[44] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并表决[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[53] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[53][54] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入有效表决总数[54] - 选举董事实行累积投票制，选举两名以上独立董事也实行累积投票制[86] - 股东会采取记名方式投票表决[90] - 股东会决议应及时公告，未通过提案或变更前次决议需特别提示[95][96] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[60] - 兼任高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2[61] - 董事辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[64] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束的3年内仍然有效[64] - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[67] - 董事会可自行决定不超过现货合约或当期产品产量40%的保值头寸，超过40%的需股东会批准[68] - 一年内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资由董事会决策[69] - 一年内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购或者出售重大资产行为由董事会决策[69] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[72] - 临时董事会会议通知时限为会议召开前2日[72] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[110] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[116][117][119] - 债权人自接到合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[116][119] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[123] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[123]

独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为上市公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] 独立董事选举与补选 - 董事会及其提名与治理委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[9] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司六十日内完成补选[9][11] 独立董事职责与工作要求 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名为会计专业人士[6] - 独立董事应在相关委员会成员中过半数并担任主席[6] - 审计与法律委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主席[7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 审计与法律委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 事项审议规定 - 应披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 披露财务会计报告等事项需经审计与法律委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 委员会职责 - 提名与治理委员会负责拟定董事等选择标准和程序并提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策并提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[17] 公司对独立董事支持与保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[22] - 两名以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[24] 独立董事责任 - 独立董事对董事会决议失误负赔偿责任，有异议可免责[25] - 未结束任职的独立董事擅自离职或不履职致公司损失应赔偿[25] - 独立董事出现特定情形应及时向深交所报告[20]

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 董事会提名与治理委员会工作细则 董事会提名与治理委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称公司）高级管理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与治理委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会提名与治理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,以及研究公司法人治 理、母子公司管理等事项。 第二章 人员组成 第三条 提名与治理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名与治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名与治理委员会设主席一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。主席在委员内选举并报请董事会批准产生。 第六条 提名与治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三条至第五条的规定补足委员 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[5] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[5] - 审议公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[5] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东[16] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[20] - 董事会提出改变募集资金用途提案，需在召开股东会的通知中说明原因等情况[22] - 涉及增发股票、配股等需报送中国证监会核准的事项，应作为专项提案提出[22] 候选人提名 - 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，有权提出董事候选人[23] - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[24] 其他规定 - 深圳证券交易所在收到独立董事候选人材料后15个交易日内对其任职资格和独立性进行审核[24] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 提出涉及投资等提案，若需进行资产评估、审计，董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布结果[22] - 授权委托书至少提前24小时备置于公司住所或指定地方[28] - 变更股东会现场会议召开地点需提前至少2个工作日公告并说明原因[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 董事会未能指定董事主持临时股东会，应在会前3日通知提议股东[36] 决议相关 - 股东会做出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权股份的二分之一以上同意通过[44] - 股东会做出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上同意通过[44] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，需股东会以特别决议通过[45] - 股东会就关联事项做普通决议，需出席的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[47] - 股东会就关联事项做特别决议，需出席的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[47] - 公司以减少注册资本为目的回购股份，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[47] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会决议[42] 后续执行与披露 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等[80] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[60] - 股东会主持人可根据情况宣布暂时休会或休会[58] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人方可宣布散会[58] - 公司股东会召开后按《上市规则》等进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[59] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施，执行情况由总裁报董事会，董事会报下次股东会[60] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议批准后生效，原《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司股东会议事规则》废止[62] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[62] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、出席人员等内容[54] - 股东会决议公告应包括会议召开情况、表决结果等内容[59]

董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 第一章 总则 第一条 为推进内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称"公司"）建立与 现代企业管理制度相适应的激励、约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性 和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为：公司董事、高级管理人员。 第二章 管理机构 第三条 本制度遵循以下原则： 第四条 董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行绩效考核并确定 薪酬的管理机构。薪资计算及发放由人力资源部、财务部负责实施。 第五条 薪酬与考核委员会的职责权限参照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 执行。 （二） 高级管理人员的薪酬及考核管理，依据公司《薪酬管理制度》及《员工绩效 考核管理制度》执行。 （三） 公司高管人员兼任董事以外的其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确 定薪酬。 第七条 薪资的发放。董事、高级管理人员固定工资部分按月发放，绩效工资年 度考核后发放。 第八条 公司董事人员的薪酬标准由薪酬与考核委员会提出预案，经董事会审议 通过后报股东会审 ...

董事会环境、社会与管治委员会工作细则 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 董事会环境、社会与管治委员会工作细则 第一章 总则 第一条 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称"公司"）为保证公司 持续、规范、健康的发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社 会及管治工作，特设立董事会环境、社会与管治委员会（以下简称"ESG 委员 会"）为负责公司环境、社会及管治工作的专门机构。 第五条 ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规的规定。 第六条 ESG 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第七条 ESG 委员会应由不少于（包含）三名董事组成，其中至少包括一名 独立董事。 第八条 ESG 委员会设主席一名，负责主持委员会工作，主席在委员内选举 产生。 第九条 ESG 委员会主席负责召集和主持 ESG 委员会会议，当主席不能或无 法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主席既不履行职责，也不指定其 他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司 董事会指定一名委员履行主席 ...

董事会战略与投资委员会工作细则 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会， 特制定本细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司中长期发展战略和重大投融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由三名董事组成,其中独立董事一名。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主席一名，主席在委员内选举，报请董事会批准任 职，负责主持委员会工作； 第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 ...

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，7名非独立董事，4名独立董事[3] - 设董事长1人、副董事长1人，每届任期3年，可连选连任[3][12] 决策权限 - 董事会可自行决定不超现货合约或当期产品产量40%的保值头寸，超40%需股东会批准[4] - 董事会对外投资、收购或出售资产一年内总额不超公司最近一期经审计总资产30%[4] - 公司及控股子公司单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%，对外担保总额不超净资产50%、总资产30%，一年内累计不超总资产30%[4] - 董事会决定关联交易金额在3000万元以下，或超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下[5] - 董事会决定对外捐赠一年内金额在1000 - 3000万元[5] 专门委员会 - 董事会下设审计与法律、战略与投资等五个专门委员会[5] - 审计与法律、提名与治理、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 审计与法律委员会召集人为会计专业人士[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 董事长30个工作日内召集临时董事会会议有5种特定情形[13][14] - 临时董事会会议提前2日通知，有4种通知方式[13] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议须全体董事过半数通过[19] - 通讯表决表决票送达期限截止后1个工作日内统计结果[19] - 董事会会议记录保存10年[26] - 董事会会议提前10日证券部通知相关信息，临时会议提前5日通知并送达材料[22] - 董事会前10天对会议材料提书面修改意见[20] 责任与保密 - 参与违规决议董事对公司损失担责，表明异议并记载纪录可免责[28] - 会议相关人员对内容保密，泄漏致股价异常波动等严肃处理[29] 信息披露与档案管理 - 董事会重大决议会后两个工作日报送深交所审查并披露[29] - 证券部将相关文件存放于董事会文件档案备查[31] - 会议结束后证券部整理材料，由董事会秘书或其委托代表保存[31] - 查阅档案经证券部同意，必要时报董事长批准[31] 其他 - 本规则“以上”含本数，“不满”不含本数[33] - 本规则由董事会负责解释，自股东会通过之日起执行，原规则废止[33] - 董事发言要点及决议表决方式和结果需明确[35]