董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含7名非独立董事和4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[3] 决策权限 - 董事会可自行决定不超现货合约或当期产品产量40%的保值头寸，超40%需股东会批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况需董事会审批[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[5] - “购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%的，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70％等3种情况需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司为他人债务提供担保，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[7] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应提交股东会审议[8] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50％的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用部分审议程序规定[7] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与法律委员会提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[15] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前2日[15] - 临时董事会审议公司增加或减少注册资本等8类事项时不得采取通讯表决方式[16] 专门委员会 - 公司董事会下设审计与法律、战略与投资、提名与治理、薪酬与考核、ESG五个专门委员会[7] - 审计与法律委员会有提议聘请或更换外部审计和法律服务机构等10项职责[7] - 战略与投资委员会有研究审核公司中长期发展战略等3项职责[7] - 提名与治理委员会有研究董事和高级管理人员选择标准和程序等9项职责[10] - 薪酬与考核委员会有审核公司薪酬及绩效考核制度等8项职责[10] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[17][24] - 董事会会议召开前14日，证券部书面通知董事会议信息，有关材料提前一周送达；临时会议提前五日通知并送达材料[21] - 董事需会前10天提出书面修改意见[20] - 现场董事会决议表决方式为举手表决[24] - 有关联关系或重大利益的董事不得对相关决议表决，该董事会会议由过半数无关联关系且无重大利益的董事出席即可举行，决议须经其过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[24] 其他 - 董事会会议记录保存期限为10年[26] - 董事会重大决议事项须在会后两个工作日内报送深交所审查[27] - 证券部将公司章程、会议记录等存放于公司董事会文件、档案中[29] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原议事规则同时废止[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33]

ESG委员会组成 - ESG委员会应由不少于3名董事组成，至少含1名独立董事[5] - ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] - ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 会议相关 - 定期会议每年至少召开1次，会议召开前三天通知全体委员[15] - 临时会议主席应在事实发生之日起三日内签发通知并于召开前三日发资料，全体同意可豁免要求[15] - 会议议题应在召开前三日确定，由ESG工作组提供给主席[12] - 主席应在会议召开前三天将资料提供给委员，全体同意可豁免通知时限[13] - 采用快捷通知方式时，2日内未接书面异议视为收到通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 会议决议须全体委员过半数通过[19] 其他 - ESG工作组负责决策前期准备，提供资料并提交提案[12] - ESG工作组根据董事会要求或委员提议确定会议议题，提议用书面形式[12] - 会议记录由证券部保存，期限不少于十年[20] - 工作细则自H股在港交所上市之日起生效，原细则废止[23]

委员会构成 - 审计与法律委员会成员三名或以上，全为非执行董事，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 主席由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举并报请董事会批准[4] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，独立董事委员连续任职不超六年[5] - 下设办公室，负责人由分管内部审计高级管理人员担任[9] 职责权限 - 提议聘请或更换外部法律服务机构和会计师事务所，批准薪酬及聘用条款[7] - 审核公司财务信息，监察财务报表及报告完整性[8] - 监督内部审计、法律事务制度建设及实施，负责离任审计等工作[8] - 审查内控制度，审核重大关联交易[8] 工作流程 - 对办公室报告及书面材料评议，相关书面决议材料呈报董事会讨论[14] - 对内部控制制度及实施情况定期及不定期检查，结果向董事会报告[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] - 召开前3日通知全体委员，紧急或特殊事项经三分之二以上委员同意可不受通知时间限制[16] - 三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，参会委员在决议上签字[16] - 办公室负责人可列席，必要时可邀请董事及其他高级管理人员列席[17] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[17] 生效时间 - 细则经董事会会议审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效执行[19]

独立董事任职资格 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事及最多在6家香港上市公司担任董事[7] 独立董事选举与补选 - 董事会及其提名与治理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制[10] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计与法律委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计与法律委员会每季度至少召开一次会议[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事履职应制作工作记录，可要求相关人员签字确认[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[15] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 董事会会议资料应不迟于规定期限提供，保存至少十年[23] 公司支持与责任 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[23] - 两名及以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[24] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 董事会决议违法致公司损失，独立董事负赔偿责任，表决异议可免责[26] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原制度废止[28]

制度制定 - 公司制定反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度[2] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[22] 组织职责 - 董事会对反舞弊等工作起领导作用[5] - 审计与法律委员会参与督促制度建立[5] - 管理层负责建立实施反舞弊程序和控制[6] - 审计监察部负责制定执行制度等多项工作[6] - 各部门承担本部门反舞弊等工作[9] 风险评估 - 审计监察部至少每年进行一次舞弊等风险评估[8] - 管理层年初进行企业风险评估时纳入舞弊等风险评估[16] 举报调查 - 审计监察部建立举报渠道并公布热线和邮箱[18] - 对一般员工可疑举报会同相关部门评估决定是否调查[19] - 举报牵涉公司高层管理人员由特别调查小组联合调查[19] - 调查结束后3个工作日内出具报告[19] 处理措施 - 发生舞弊等案件应有评估和改进内控书面报告[20] - 对犯有舞弊等行为员工按规定处罚，触犯法律移送司法机关[20] - 加强对举报人保密，泄漏信息人员给予处罚[20]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与董事会一致，缺额需在30日内补足[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前3日通知，特殊情况经三分之二以上委员同意不受此限[13] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[8] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会审批[9] 委员会职责 - 办公室负责提供公司主要财务指标等资料[11] - 按绩效评价标准和程序对董事和高管进行绩效考核和评价[11] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过，H股上市之日起生效，原细则废止[16] - 细则解释权归属公司董事会[16]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上或超500万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上或超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上或超500万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上或超100万元需报告[7] - 重大合同采购总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 产品销售等合同总额占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上或超500万元需报告[7] - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉案金额超500万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[9] 内部报告制度 - 内部事项报告制度和指定事项报告联络人应报公司证券部备案[15] - 重大事项信息报送书面资料需报告义务人签字后报送董事长、总裁及董事会秘书[15] - 公司总裁及其他高级管理人员应敦促各部门等做好重大事项信息收集、整理、上报工作[15] - 公司董事等了解应披露信息人员在信息未公开前负有保密义务[15] - 公司董事会秘书应定期或不定期对重大事项报告义务人进行培训[15] - 未及时上报重大事项追究报告义务人责任，导致信息披露违规等由其承担责任[15] 制度说明 - 本制度未尽事宜或冲突时依据相关规定执行[17] - 本制度中部分表述含本数，部分不含本数[17] - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原制度同时废止[17] - 本制度由公司董事会负责解释并修订[17]

投资审批标准 - 董事会审批对外投资标准：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且超5000万元、营业收入占比超50%且超5000万元等[5] - 总裁办公室审批对外投资标准：资产总额占比5%-10%、资产净额占比5%-10%、营业收入占比5%-10%等[7][11] 投资管理职责 - 战略与投资委员会负责重大投资等研究建议及项目监督[6] - 总经理办公会审批公司年度投资计划及相关投资事项[6] - 总经理监督投资实施并审批部分对外投资[8] - 分管副总经理组织审核投资规划、报告等并管理投资项目[8] - 战略投资部组织制定投资规划、年度计划等多项工作[12] - 财务部编制公司年度投资总预算等多项工作[10] - 企管部会同进行投资项目技术分析并提供技术支持[14] - 证券部参与资本经营项目方案制定，负责投资项目信息披露[15] - 办公室负责投资项目法律文件拟定及合同合规审核[15] - 审计监察部负责投资项目审计监督[16] - 所属企业负责所在区域资源信息方案、投资项目建议书等编制及项目实施管理等[17] 投资流程 - 战略投资部制定中长期投资规划，每年滚动更新[17] - 战略投资部对拟立项项目编写概况、提出选项申请，组织初步调研编制建议书[21] - 考察结束后战略投资部组织编制考察报告，通过审议后组建尽职调查工作组[21][23] - 战略投资部每年10月组织编制年度投资计划，列入计划的项目需在投资项目库选择且在投资规模内[40] 矿业项目考察 - 矿业项目考察需核实资源储量，采集样品数量不超可采样品数量10%，有价值项目为20％ - 50％，单件样品长度一般不超2m[26] - 采集贵金属矿床矿石样品每组考察成员不得低于三人，封样有特定办法[27] - 矿业项目考察需评估基础建设、采选技术、安全环保、政策法规等条件[29][30][31] - 矿业项目考察审议标准涉及资源储量、外部条件、采选条件、安全环保、政策法规、经济评价等方面[32][35][36] 矿业项目指标 - 矿业项目可行性研究报告应涵盖总论、市场预测、资源条件评价等22项内容[37] - 好的矿业项目生产成本应处于行业平均水平之下[37] - 大矿业项目投资回收期在5 - 7年之间，中小型项目在3 - 5年之间[37] - 矿业项目产品价格应选取最近3 - 5年的平均价[37] ESG管理 - 公司投前管理需识别潜在投资标的ESG相关议题和风险，评估其影响及绩效[38] - 甄选投资标的时需将ESG风险和/或绩效纳入考量[38] - 投后管理及产业运营阶段，公司应鼓励被投企业开展ESG实践并定期评价其表现[38] - 出现显著ESG风险时，公司应组织相关部门处置[38] 投资监督与评估 - 项目筹建阶段，预计项目建成后投资总额超出可研预算10%时应停止投资或终止合作[45] - 投资项目完成并运行6个月或1年后，战略投资部组织开展后评估工作[55] - 战略投资部负责对投资项目实施监督检查，相关部门和所属企业负责具体实施[43] - 战略投资部会同财务部对投资项目进行跟踪管理，出具投资评价报告及处理意见[45] - 审计监察部对投资项目进行监督，对违规行为提出纠正意见和专项报告[46] 其他 - 出现特定情形时，公司可收回或转让投资项目[47][49] - 战略投资部负责协助办公室做好投资项目资料收集、归档工作[51] - 战略投资部建立投资项目库，分为四类并分别建立三类子库[53][59] - 若因明显过失造成投资重大损失，有关责任人员应依法担责[57] - 制度与相关规则冲突或未规定事项按相关规则执行[59] - 制度经股东会批准，自公司H股在港交所上市日起生效执行[59] - 制度由董事会负责解释[59] - 有选项申请相关内容[61] - 有投资项目开发确认记录表[63] - 有投资项目处置申请[65] - 有ESG责任投资尽职调查清单[67] - ESG清单涉及公司治理、人权等多方面评估内容[68] - ESG清单涵盖消费者保护、社区投资等评估内容[69]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[8][9] - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[7][9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[5] - 公司一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] 股东提案与候选人 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 董事会对涉及投资等提案，应在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估、审计结果[17] - 董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，有权提出董事候选人[19] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[19] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权股份二分之一以上同意通过，特别决议需三分之二以上同意通过[43] - 特定事项如公司增减注册资本等需特别决议通过，一年内购买、出售重大资产或提供担保金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项需特别决议[44] - 股东会就关联事项做普通决议，需出席非关联股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过；做特别决议，需三分之二以上通过[46] - 公司以减少注册资本为目的回购股份，股东会决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 选举独立董事时公司应将候选人材料报送深交所、中国证监会和内蒙证监局[20] - 董事会应向参会人员提供股东会相关文件资料[21] - 股东出席股东会需持相关证件，代理人还需提交授权委托书[22][23][24] - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容且至少提前24小时备置[24][25] - 出席会议人员提交凭证有特定情况的出席资格无效[25][26] - 公司负责制作出席人员签名册[28] - 召集人和律师共同验证股东资格，会议主持人宣布相关信息前登记终止[29] - 股东会应在规定地点以现场会议形式召开，可同时采用电子通信方式[31] - 股东会通知应明确网络或其他方式的表决时间及程序[31] - 股东会网络投票起止时间为现场股东会召开前一日下午3：00至现场股东会结束当日下午3：00[32] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[37] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[38] - 股东大会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[39] - 被主持人责令退场或中途退场未填表决票的股东所持股份不计入有效表决权股份总数[39] - 不具有合法有效资格人员在本次会议中的投票无效[40] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等[46] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等多项内容[51] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[52] - 年度股东会和特定提议召开的股东会不得采取通讯表决方式，临时股东会审议特定事项时也不得采取通讯表决方式[44][45] - 股东会主持人可根据情况宣布暂时休会或休会，全部议案表决结果无异议后可宣布散会[54] - 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者合法权益[40] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[55] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[55] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[56] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[56] - 总裁向董事会报告决议执行情况，董事会向下次股东会报告[57] - 董事长对股东会执行进行督促检查，必要时召集董事会临时会议[57] - 公司信息披露主要由董事长负责，董事会秘书为新闻发言人[57] - 本规则自公司H股在香港联交所上市之日起生效，原议事规则废止[59] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[60] - 规则由董事会负责解释[61]

股份转让 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份的25%，不超1000股可一次全转让[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[4] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告[6] - 公司在2个交易日内通过深交所网站在线填报股份变动信息，次日展示[6] 股票买卖限制 - 董事和高级管理人员窗口期不得买卖公司股票，如年报、半年报公告前15日等[7] - 特定自然人、法人或组织买卖公司股票及衍生品种需在2个交易日内向董事会秘书报告[12] 监督管理 - 公司将特定人员行为作为预防监督重点，做好利好前买及利空前卖双向规范[9] - 董事会秘书管理董事和高级管理人员股份数据，每季度检查买卖披露情况，违规向监管报告[11] - 公司董事会追究违规买卖股票责任，违规收益收归公司，可罚款、免职、要求赔偿[11] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原相关制度废止[13]