财务审计 - 公司审计2024年12月31日合并及母公司资产负债表等财务报表，2025年3月27日出具审计报告[2] 资金往来审核 - 公司审核《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》[2] - 公司认为汇总表符合规定，公允反映占用资金情况[6] 责任分工 - 编制汇总表是公司管理层责任，治理层负责监督编制过程[3][4] 报告使用 - 审核报告仅供公司年度报告披露使用，随其他文件报送并对外披露[7]

内部控制审计 - 审计焦作万方2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和实施内控并评价有效性是企业董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 内控结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 焦作万方在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

公司治理 - 报告期内独立董事出席董事会8次，现场2次、通讯6次，出席股东大会3次[4][5] - 审计委员会审核多份报告及预案[6] - 独立董事现场工作满15天了解生产运营[6] 议案审议 - 2024年1月5日审议日常关联交易预计议案[8] - 2024年10月25日审议与关联方签署合同暨关联交易议案[8] - 2024年12月30日审议2025年度两份日常关联交易预计议案[8] - 2024年3月25日审议套期保值操作计划并同意提交董事会[8]

焦作万方铝业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（吴泽勇） 二、2024 年度履职概况 （一）出席董事会情况 报告期内，本人出席董事会 7 次，以现场方式出席董事会 2 次，以通讯方式出席董事会 5 次；出席股东大会 2 次。 焦作万方铝业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，按照 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽 责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会 会议，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 吴泽勇，男，1975 年生，中国人民大学博士。曾在河南大学法学院任讲师、副教授、教 授；曾任河南大学法学院院长、华东师范大学法学院常务副院长。2024 年 5 月至今，在上海 交通大学凯源法学院任教授，兼任中国 ...

独立董事履职 - 报告期内独立董事出席董事会8次，现场2次、通讯6次，出席股东大会3次[4] - 独立董事现场工作满15天，走访生产现场了解公司运营[7] 审计与审议 - 审计委员会审核多份财务报告及相关议案[6] - 2024年多次审议关联交易、套期保值等议案[9]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为6,465,185,298.11元，较2023年增长4.50%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为588,697,754.52元，较2023年下降0.73%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为618,148,414.00元，较2023年增长4.62%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为955,926,832.14元，较2023年增长12.23%[17] - 2024年基本每股收益为0.494元/股，较2023年下降0.60%[17] - 2024年稀释每股收益为0.494元/股，较2023年下降0.60%[17] - 2024年加权平均净资产收益率为9.79%，较2023年下降0.9个百分点[17] - 2024年末总资产为8,059,594,320.47元，较2023年末增长2.04%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为6,234,751,349.49元，较2023年末增长7.47%[17] - 2024 - 2022年非经常性损益合计：2024年 - 2945.07万元、2023年221.05万元、2022年5389.20万元[24][25] - 2024年度公司实现营业收入646,519万元，同比增加4.50%，归属于上市公司所有者的净利润58,870万元，同比下降0.73%[39] - 销售费用本期为2,632,290.46元，较上期4,680,199.21元下降43.76%[53] - 管理费用本期为93,102,152.76元，较上期57,076,972.16元增长63.12%[53] - 财务费用本期为 - 10,935,732.91元，较上期20,537,995.64元下降153.25%[53] - 研发费用本期为4,051,882.49元，较上期26,215.16元增长15,356.26%[53] - 2024年研发人员数量为9人，占比0.42%，2023年为0人，占比0.00%[55] - 2024年研发投入金额为4051882.49元，占营业收入比例为0.06%，2023年分别为26215.16元、0.00%，变动比例为15356.26%[56] - 2024年经营活动现金流入小计7464409077.47元，同比增加5.37%；现金流出小计6508482245.33元，同比增加4.44%；现金流量净额955926832.14元，同比增加12.23%[58] - 2024年投资活动现金流入小计462858978.89元，同比减少37.18%；现金流出小计455571075.89元，同比减少38.12%；现金流量净额7287903.00元，同比增加1103.88%[58] - 2024年筹资活动现金流入小计493500000.00元，同比减少39.04%；现金流出小计1154749132.61元，同比减少10.43%；现金流量净额 -661249132.61元[58] - 2024年现金及现金等价物净增加额301965602.53元，同比减少18.96%[58] - 本期经营活动产生的现金流量净额95593万元，净利润为58870万元，相差36723万元[60] - 投资收益240284175.51元，占利润总额比例33.82%，主要系确认的联营企业投资收益[62] - 2024年末货币资金1699968273.68元，占总资产比例21.09%，较年初增加0.98%[64] - 2024年末长期股权投资3186146032.98元，占总资产比例39.53%，较年初增加1.16%，系确认联营企业投资收益[64] - 在建工程金额为4,587,489.27元，占比0.06%，较上期减少0.09%[65] - 短期借款金额为332,753,993.05元，占比4.13%，较上期减少0.31%[65] - 合同负债金额为38,163,057.43元，占比0.47%，较上期增加0.16%[65] - 长期借款金额为290,000,000.00元，占比3.60%，较上期增加1.31%[65] - 应付票据金额为568,000,000.00元，占比7.05%，较上期增加1.23%[65] - 一年内到期的非流动负债金额为20,824,980.73元，占比0.26%，较上期减少7.09%[65] - 报告期投资额为167,170,188.92元，较上年同期增加187.01%[70] - 2024年度公司母公司报表净利润为812,919,265.84元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为588,697,754.52元[148] - 2024年度计提法定盈余公积金81,291,926.58元，可供股东分配的净利润为507,405,827.94元[148] - 2024年度公司现金分红金额占可供股东分配净利润的比例为30.54%[149] 分季度财务数据 - 分季度营业收入：第一季度13.24亿元、第二季度18.17亿元、第三季度16.48亿元、第四季度16.77亿元[22] - 分季度归属于上市公司股东的净利润：第一季度1.41亿元、第二季度2.19亿元、第三季度1.68亿元、第四季度0.61亿元[22] 利润分配情况 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以1,192,199,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）[4] - 2023年度以总股本1192199394股为基数，每10股派发现金红利1.4元，共派发现金166907915.16元[145] - 2024年6月19日，2023年度利润分配实施完毕[145] - 本报告期每10股派息1.3元，分配预案股本基数1192199394股，现金分红154985921.22元[147] - 可分配利润为507405827.94元，现金分红总额占利润分配总额比例为100%[147] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80％[147] - 2024年度利润分配方案以1,192,199,394股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），共派发现金154,985,921.22元（含税）[149] 业务线布局与战略 - 公司主要业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电，产品应用领域广泛[30] - 公司形成“煤 - 电 - 铝 - 铝加工”一体化产业布局，保障业绩[33] - 公司下游形成年产能逾60万吨的铝加工产业生态圈[34] - 公司配套发电机组满足近90%生产用电需求[35] - 公司战略性参股焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限公司30%股权及焦作万都实业有限公司45%股权[35] - 公司实施“产业 + 资本”双引擎战略，纵向深化产业链投资，横向布局优质标的[36] - 公司坚持健全内部管理制度，建立激励与约束、决策、管理机制，推进组织机构改革和优化[37] - 公司管理团队经验丰富，带领公司开展创新项目，提高创新意识和能力[38][40] - 2025年公司将坚持“稳链”“延链”“强链”发展战略，完善“煤--电--铝--铝加工”一体化经营策略[85] - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金，交易完成后将形成完整铝基材料产业链[86] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年电解铝及铝产品营业收入6,465,185,298.11元，占比100%，同比增加4.50%；铝锭收入442,672,045.66元，占比6.85%，同比减少42.18%；铝液收入5,301,504,972.11元，占比82.00%，同比增加14.28%；铝合金收入499,358,698.23元，占比7.72%，同比减少4.71%；其他业务收入221,649,582.11元，占比3.43%，同比减少13.97%[42][43] - 2024年河南省内营业收入5,903,494,451.93元，占比91.31%，同比增加11.61%；河南省外营业收入561,690,846.18元，占比8.69%，同比减少37.40%[43] - 2024年电解铝及铝产品营业成本5,772,988,216.11元，毛利率10.71%，营业收入同比增加4.50%，营业成本同比增加3.39%，毛利率上升0.96个百分点[44] - 2024年电解铝行业销售量354,029吨，同比减少1.20%；生产量352,875吨，同比减少0.21%；库存量627吨，同比减少64.79%[45] - 2024年铝行业原材料成本2,989,990,911.52元，占营业成本比重51.79%，同比增加14.14%；电力成本2,188,229,221.36元，占比37.90%，同比减少4.98%；折旧成本173,105,398.83元，占比3.00%，同比减少8.12%[47] 研发项目情况 - 电解槽阳极导杆组铝钢异种焊接研发项目计划2025年3月底前完成优化并第三方检测，可降低阳极导杆组维修费用[54] - 高氯废水处理技术研究预计实现脱硫废水全处理，回收约4000吨高纯氢氧化镁[54] - 制粉系统节能技术研究若成功实施，按全年用煤200万吨计算可节电600万kwh[54] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为3,669,624,764.24元，占年度销售总额比例为56.76%，其中关联方销售额占比19.88%[50] - 前五名供应商合计采购金额为4,875,920,575.29元，占年度采购总额比例为69.21%，其中关联方采购额占比5.50%[50] - 焦作市万方集团有限责任公司为公司关联方，其销售额为1,284,962,722.38元，占年度销售总额比例为19.88%[50] 项目投资与进展 - 水网系统升级改造项目本报告期投入6,466,158.16元，累计投入12,580,878.71元，进度95.00%[72] - 2024年节能电解槽改造项目本报告期投入51,188,785.29元，累计投入51,188,785.29元，进度100.00%，预计收益79,650,300.00元，累计实现收益80,075,300.00元[73] 套期保值与衍生品投资 - 卖出套期保值合约本期公允价值变动为-995.03，报告期内购入金额为16,526.95，售出金额为17,521.98[77] - 买入套期保值合约本期公允价值变动为19.42，报告期内购入金额为2,040.39，售出金额为2,059.81，期末投资金额占资产比例为0.00%[77] - 衍生品投资合计本期公允价值变动为-975.61，报告期内购入金额为18,567.34，售出金额为19,581.79[77] - 报告期内铝期货套期工具与被套期项目铝锭现货价值变动加总后的实际损益为59.86万元[77] - 公司进入当月所持期货头寸不超过当期月产量或需求量的20%，进入次月所持头寸不超过当期月产量或需求量的30%（确定交割除外）[77] 子公司经营情况 - 焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司注册资本8亿元，总资产122.22亿元，净资产84.76亿元，营业收入26.33亿元，营业利润10.34亿元，净利润7.61亿元[83] - 焦作万方新材料有限公司注册资本1000万元，总资产4786.05万元，净资产910.44万元，营业收入5.05亿元，营业利润-184.64万元，净利润-166.88万元[83] - 宁夏焦万新材料有限公司注册资本100万元，总资产3.28亿元，净资产199.42万元，营业收入642.62万元，营业利润132.56万元，净利润99.42万元[83] - 公司持有焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司30%股权，该公司本期净利润76,115.91万元，同比基本持平[84] 未来发展挑战与风险 - 2025年宏观经济形势严峻，美国可能发起贸易战等，原料价格波动影响生产成本，产品售价受期货市场影响大[91] - 重大资产重组交易存在因多方因素导致暂停、中止或取消的风险，三门峡铝业审计、评估等工作未完成[92] 市值管理 - 公司于2025年2月24日召开会议审议

套期保值业务计划 - 公司拟于2025年开展套期保值业务，最高开仓保证金额度不超1.59亿元，投资期限不超12个月[1] - 2025年3月27日董事会通过年度套期保值操作计划[1][10] 保值数量 - 铝产品保值最大数量为50,000吨，氧化铝大宗原材料保值最大数量为80,000吨[4] - 铝加工产品原料保值最大数量为15,000吨，其他小品种保值约400吨[4] 保证金需求 - 原铝产品保值保证金需求10,500万元，保证金比例10%，价格暂估21,000元/吨[6] - 氧化铝大宗原材料保值保证金需求2,400万元，保证金比例10%，价格暂估3,000元/吨[6] - 铝加工产品原料保值保证金需求2,700万元，保证金比例10%，价格暂估18,000元/吨[6] - 铜、镍等小品种保值保证金约300万元，保证金比例10%[6] 头寸限制 - 进入当月所持头寸不超当期月产量或需求量的20%，次月不超30%（确定交割除外）[11] 套期处理方法 - 公司套期分为公允价值套期和现金流量套期，采用套期会计方法处理[16]

内部控制评价 - 评价报告基准日为2024年12月31日[2] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[6] - 评价报告发出日为2025年3月27日[14] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷重要性水平以营收0.5%为基准[6] - 重大、重要、一般缺陷按可能错报占比划分[7] 内控缺陷情况 - 报告期无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[11][12]

会计政策变更 - 公司根据《解释第17号》《解释第18号》变更会计政策[3][4] - 2025年3月27日董事会审议通过变更议案[10] - 变更不影响当期财务状况等[3][12] - 变更后能更客观反映财务状况和成果[11] - 报备文件为董事会会议决议[13]

审计机构情况 - 大信全国设33家分支机构，有38家网络成员所[2] - 截至2024年12月31日，大信从业人员3957人，合伙人175人，注会1031人[2] - 超500名注会签署过证券服务业务审计报告[2] 审计相关决策 - 2024年10 - 11月相关会议通过续聘大信为2024年度审计机构[3] 审计结果 - 大信认为公司财报编制合规，内控有效，出具标准无保留意见[5] - 公司董事会及审计委员会认为大信审计工作规范[6]