北京市海问律师事务所 关于居然之家新零售集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：居然之家新零售集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下合称"有 关法律"）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，本所作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于 2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年 第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）现场会议，对本次会议召开的合 法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及 出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程 的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所 审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意 见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均 是真实的，资料的副本或复印件均 ...

股东大会信息 - 2024年11月15日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为北京东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层会议室[3] 投票情况 - 395人代表5,034,089,591股，占比80.5217%[5] - 中小股东387人代表775,112,375股，占比12.3981%[6] 议案表决 - 拟变更公司名称议案同意5,032,722,721股，占比99.9728％[10] - 中小股东同意773,745,505股，占比99.8237％[11]

回购资金与价格 - 公司拟回购资金总额不低于3000万元且不超过5000万元，回购价不超3.50元/股[1] 回购进展 - 2024年10月9日首次回购578,100股，占总股本0.01%，成交1,586,225元[2] - 截至2024年10月31日，累计回购2,930,300股，占总股本0.05%，成交8,264,369元[4] - 截至2024年11月13日，累计回购17,250,500股，占总股本0.27%，成交49,999,711.39元[5] 回购用途及影响 - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未用部分将注销[13] - 若用于员工持股或激励，限售股比例从5.22%变为5.50%[11] - 若注销，总股本从6,287,288,273股变为6,270,037,773股[12] 其他情况 - 回购期间董监高及相关人员无买卖公司股票情况[7][8] - 本次回购对公司经营、财务无重大影响，不影响上市地位[9]

报告投资评级 - 优于大市 维持[1] 报告核心观点 - 报告期内，报告研究的具体公司发布三季报，24年前三季度实现营业收入94.8亿元，同减2.72%，归母净利润7.3亿元，同减36.42%，扣非归母净利润8.2亿元，同减31.04%，24Q3单季度实现营业收入31.3亿元，同减6.23%，归母净利润1.3亿元，同减54.64%，扣非归母净利润1.4亿元，同减53.98%，24年前三季度综合毛利率为29.33%，同减5.7pct，期间费用率为21.22%，同减1.7pct[3]。 - 公司公告拟将中文名称由“居然之家新零售集团股份有限公司”变更为“居然智家新零售集团股份有限公司”，证券简称由“居然之家”变更为“居然智家”，此次更名彰显公司目标成为中国商业零售行业数智化转型升级样板和国际化标杆的发展信心[4]。 - 积极响应国家号召，以旧换新政策显著拉动卖场客流回暖，截止9月底，公司今年以旧换新活动吸引了22.83万人参与，直接推动换新消费超过10亿元，十一期间居然之家卖场客单量同比增长超20%，随着家居以旧换新政策在全国范围推广，预计将助力家居消费市场潜力释放[5]。 - 将公司24 - 25年净利润分别由13.9/15.5亿元下调至10.3/11.3亿元，同比变化 - 21%/+10%，参考可比公司给予25年17 - 19倍PE，对应合理价值区间3.06 - 3.42元/股，给予“优于大市”评级[5]。 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022 - 2026E营业收入（百万元）分别为12983、13512、14075、15577、17506，(+/-)YoY(%)分别为 - 0.7%、4.1%、4.2%、10.7%、12.4%，净利润（百万元）分别为1648、1300、1028、1132、1229，(+/-)YoY(%)分别为 - 28.5%、 - 21.1%、 - 21.0%、10.2%、8.6%，全面摊薄EPS(元)分别为0.26、0.21、0.16、0.18、0.20，毛利率(%)分别为44.9%、34.1%、30.9%、30.3%、29.3%，净资产收益率(%)分别为8.3%、6.5%、4.9%、5.1%、5.3%[6]。 - 24年前三季度综合毛利率为29.33%，同减5.7pct，期间费用率为21.22%，同减1.7pct，其中销售/管理/研发/财务费用率分别为8.88%/3.93%/0.27%/8.14%，同减0.9pct/0.2pct/0.2pct/0.4pct[4]。 - 24年前三季度公司信用减值损失为8097万元，营业外支出为1.3亿[3]。 - 24Q3单季度实现营业收入31.3亿元，同减6.23%，归母净利润1.3亿元，同减54.64%，扣非归母净利润1.4亿元，同减53.98%[4]。 - 报告研究的具体公司2023 - 2026E主要财务指标如每股收益、每股净资产、毛利率、每股经营现金流等呈现不同程度的变化[9]。 - 2023 - 2026E的偿债能力指标如资产负债率、流动比率等呈现一定变化趋势，速动比率、现金比率等经营效率指标也有相应数据体现[10]。[3][4][6][9][10] 业务经营方面 - 分产品盈利预测方面，租赁管理、加盟管理、商品销售、装修服务、其他收入（贷款保理利息等）在2022 - 2026E的销售收入及增长率各有不同[8]。 - 以旧换新政策吸引众多人参与，拉动卖场客流回暖，推动换新消费，十一期间客单量同比增长超20%[5]。 - 公司拟更名，彰显在智能家居产品和服务方面发展信心，有助于推动商业模式转型升级[4]。[4][5][8] 估值对比方面 - 与同类公司美凯龙、富森美、王府井对比2024E、2025E的PE估值情况[7]。 - 根据盈利预测下调情况，参考可比公司给予25年17 - 19倍PE，对应合理价值区间3.06 - 3.42元/股[5]。[5][7]

报告投资评级 - 维持“增持”评级[3] 报告核心观点 - 报告期内公司收入和利润阶段性承压，2024Q3公司收入/归母净利润/扣非归母净利润分别为31.32/1.29/1.42亿元，同比-6.23%/-54.64%/-53.98%，但随着房地产市场复苏和政策拉动，业绩有望向好[1] - 收入端承压因减租，利润端承压受收入结构变动影响，费用端持续降本增效[1][2] - 公司拟变更证券简称，持续推进数字化转型，已完成三大数智化平台建设，开启第二增长曲线[3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024 - 2025年归母净利润预计为10.08、11.55亿元，同比-22.5%、+14.6%，对应2024年11月5日收盘价的P/E为18.2、15.9倍[3] - 2024Q1 - Q3公司销售/管理/研发/财务费用率分别为8.88%/3.93%/0.27%/8.14%，同比-0.87/-0.20/-0.19/-0.42pct，2024Q3公司销售/管理/研发/财务费用率分别为8.83%/3.95%/0.36%/8.31%，同比-1.55/+0.07/-0.07/+0.63pct，期间费用率合计下降0.92pct[2] - 2024Q1 - Q3公司毛利率/归母净利率分别为29.33%/7.72%，同比-5.66pct/-4.09pct，2024Q3公司毛利率/归母净利率分别为21.25%/4.12%，同比-9.49pct/-4.40pct[2] - 2024 - 2026年营业收入预计分别为13440、14437、15498百万元，同比-0.5%、7.4%、7.4%，归母净利润预计分别为1008、1155、1240百万元，同比-22.5%、14.6%、7.4%[5] 业务发展方面 - 公司作为家居卖场龙头，受益于地产政策和家居消费以旧换新政策，卖场主业有望重回增长轨道[2] - 公司拟变更证券简称为“居然智家”，彰显数字化转型战略，已完成“洞窝”、“居然设计家”和“居然智慧家”三大数智化平台建设，与居然智慧家实现互联互通的合作品牌超300家，接入设备超30万，在15个省市开业门店138个，其中“人、车、家”融合店7家，全国已开业11家智能家居体验中心，经营面积达44.3万平米[3]

股东大会信息 - 公司拟于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会[1] - 现场会议召开时间为2024年11月15日14:00时[3] - 会议股权登记日为2024年11月8日[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年11月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月15日9:15 - 15:00[3] - 普通股投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”[18] 审议议案 - 审议关于拟变更公司名称、证券简称及修改《公司章程》的议案[8] - 议案需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过[10] 其他 - 现场会议登记时间为2024年11月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 授权委托书有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止[25]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [8] 报告的核心观点 泛家居产业链布局,提升整体运营效率 - 公司利用自身作为渠道流量入口的优势,逐渐向包含设计、家装、智能家居、智能物流、后家装服务在内的泛家居产业链延伸,开拓多元化业务结构,有望贡献未来的业绩弹性 [7] - 泛家居产业链的打造,有效提升线性服务能力,实现消费者家居全生命周期布局,为用户创造价值,随着新业务逐渐培育成熟,有望成为新的流量入口,为自身创造流量 [7] 以旧换新逐渐落地,助力卖场客流改善 - 家居卖场行业空间广阔,全国性连锁企业提市占逻辑顺畅 [8] - 公司通过区域扩张、渠道下沉贡献稳定增长 [8] - 公司从卖场主业,逐渐向包含设计、家装、智能家居、智能物流、后家装服务在内的泛家居产业链延伸,并通过数字化新零售提升运营效率,服务商户、消费者和品牌商能力不断增强,拉动单店增长 [8] - 8月中下旬以来,家居家电以旧换新政策在全国各省市逐步落地,公司积极响应国家号召,配合政府进行政策宣导,组织商家申报政府以旧换新活动,标杆城市如四川效果显著 [4] 数字化转型效果显著,加速智能家居服务平台转型 - 洞窝围绕以"优质内容"聚合"精准流量"为核心持续提升数字化能力,加速数智化产业服务平台的建设及推广 [4] - 为提升行业智能化水平,公司和阿里网络共同打造了 AI 设计平台"居然设计家",聚焦于为行业内客户提供 AI 设计工具、3D 业务和精准营销服务 [4] 财务数据总结 - 2024年-2026年营业总收入分别为138.53亿元、150.16亿元、164.65亿元,同比增长2.5%、8.4%、9.6% [5] - 2024年-2026年归母净利润分别为10.56亿元、11.38亿元、12.27亿元,同比变动-18.8%、7.7%、7.8% [5][8] - 2024年-2026年每股收益分别为0.17元、0.18元、0.20元 [5] - 2024年-2026年毛利率分别为30.7%、30.4%、30.0% [5] - 2024年-2026年ROE分别为5.1%、5.3%、5.6% [5]

公司投资评级 - 维持"买入"评级 [7] 报告的核心观点 - 公司拟更名为居然智家，反映出近年来发展战略变化及推进效果 [2] - 公司加快推进原有家居卖场向智能家居体验中心转型升级，智能类家居产品已成为公司家居卖场最重要的经营品类 [4] - 公司自营的智能家居服务平台业务发展迅速，与众多智能汽车、智能手机、智能家居品牌建立战略合作关系 [4] - 公司AI设计平台发展前景广阔，居然设计家自研AI算法辅助人工操作，实现模型分级自动化初筛，优质模型判断准确率达83% [2] - 公司预计在全渠道宣传上投入超2000万元，预计实现超过10亿次的曝光，全力为厂商赋能 [3] - 今年"双11"公司全域成交目标为251亿，同增20% [6] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩表现 - 公司24Q3收入31亿，同比减少6%；归母净利1.3亿，同比减少55%，扣非后归母净利1.4亿，同比减少54% [1] - 公司24Q1-3收入95亿，同比减少3%，归母净利7.3亿，同比减少36%，扣非后归母净利8.2亿，同比减少31% [1] - 24Q1-3公司毛利率29.33%，同比减少5.66个百分点；净利率7.77%，同比减少4.29个百分点 [1] 公司战略与品牌形象 - 公司拟将中文名称由"居然之家新零售集团股份有限公司"变更为"居然智家新零售集团股份有限公司"，证券简称由"居然之家"变更为"居然智家" [2] - 本次名称变更将有助于公众更清晰地识别公司在智能家居产品和服务方面的专业性和创新性，推动公司商业模式的转型升级 [5] 智能家居业务发展 - 公司加快推进原有家居卖场向智能家居体验中心转型升级，在卖场的核心区域大面积规划经营智能家居品类 [4] - 2023年8月，公司首家智能家居体验中心—通州店正式开业，截至2024年9月30日，全国已开业11家智能家居体验中心，经营面积达到44.3万平米 [4] - 公司打造了"居然智慧家"智能家居服务平台，通过构筑"智慧家庭大脑"、"数字家庭终端"和"8个智能家居子系统"，建立跨品牌、跨生态、跨终端的通用智能家居系统 [4] - 截至2024年9月末，与居然智慧家实现互联互通的合作品牌超300家，接入设备超30万 [4] - 通过输出供应链，已累计在全国15个省市开业门店138个，其中已开业和筹备的"人、车、家"融合店7家 [4] AI设计平台发展 - 公司和阿里网络共同打造了AI设计平台"居然设计家"，聚焦于为行业内客户提供AI设计工具、3D业务和精准营销服务 [2] - 居然设计家自研AI算法辅助人工操作，实现模型分级自动化初筛，优质模型判断准确率达83%，大幅降低人工成本 [2] - 自研3D换景支持手机直播，使用成本降低50% [2] - 截至2024年9月30日，居然设计家全球注册用户1700万、设计案例数3600万、模型素材1500万 [2] 直播活动与全渠道宣传 - "老汪来了"、"总裁价到"等专场直播活动今年继续加码，为经销商提供更多曝光机会 [3] - 10月29日，今年"双11""老汪来了"首次直播，直播间观看量508万人次、直播间订单量1.1万笔 [3] - 公司预计在全渠道宣传上投入超2000万元，预计实现超过10亿次的曝光，全力为厂商赋能 [3] 双11活动 - 今年"双11"公司全域成交目标为251亿，同增20% [6] - 公司筹备了10万份价值高达600元的现金券，精选超过100款热门爆品，在全国400多家门店开展1500场线下活动 [6]

回购计划 - 拟用于回购股份资金3000 - 5000万元[1] - 回购价格不超3.50元/股[1] - 实施期限不超12个月[1] 截至2024年10月31日情况 - 回购股份2930300股，占总股本0.05%[2] - 最高成交价2.86元/股，最低2.73元/股[2] - 成交总金额8264369元，占上限16.53%[2][3] 未来展望 - 后续将继续实施回购并披露信息[4]

公司战略转型与智能家居业务发展 - 公司更名为“居然智家”，反映其战略聚焦于“数字化、智能化、国际化、绿色化”，并已取得显著成果 [1] - 智能家居产品已成为主要经营品类，2024年9月30日，全国已开业11家智能家居体验中心，经营面积达44.3万平方米 [1] - 自营智能家居服务平台“居然智慧家”与超300家品牌实现互联互通，接入设备超30万 [1] - AI设计平台“居然设计家”全球注册用户1,700万，设计案例3,600万，模型素材1,500万，推动家居设计智能化 [2] 双十一活动与营销策略 - 2023年双十一全域成交目标251亿，同比增长20%，投入超2,000万元宣传，预计实现超10亿次曝光 [2] - 筹备10万份价值600元的现金券，精选100款热门爆品，在全国400多家门店开展1,500场线下活动 [2] - 直播活动“老汪来了”首次直播观看量508万人次，订单量1.1万笔 [2] 以旧换新政策响应与市场推广 - 公司积极响应国家家居家电以旧换新政策，全国门店推出“以旧换新”活动，联动品牌组建以旧换新联盟 [2] - 通过线上线下结合的方式宣传以旧换新补贴活动，十一期间卖场客单量同比增长超20% [2]