公司业务范围 - 公司主营业务为智能终端、空管及微波射频 [1] - 公司明确表示暂不涉及PCB业务 [1]

公司基本信息 - 公司于1988年和1990年两次共发行1500万股普通股，1998年在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,022,806,646元，股份总数为1,022,806,646股[7][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[18] - 特定股价情形下，公司可因维护价值及股东权益收购本公司股份[17] - 公司董事、高管任职及离职后股份转让有相关限制[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 股东对违规股东会、董事会决议，有权60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 股东会审议特定重大资产交易、担保等事项[32][33] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[33] - 网络投票系统投票时间为股东会召开当日上午9∶15至现场股东会结束当日下午3∶00[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[66] - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时董事会会议[69] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[69] - 董事会设多个专门委员会，相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[67] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[74][75] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[77] 公司治理其他 - 公司设经理1名，若干名副经理，经理每届任期三年[86][87] - 公司党委由4人组成，纪委由5人组成，每届任期5年[91][92] - 党组织工作经费纳入管理费用部分按公司上年度职工工资总额的1%安排[100] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[103] 利润分配 - 年度盈利且无重大投资计划时，公司现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[104] - 利润分配政策调整方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[116] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[116][117][119] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[121]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任[7][8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 连任时间不得超过六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] - 出现不符条件等情形，60日内完成补选[5] - 提前解除应披露理由依据[14] - 辞职致比例不符等，60日内完成补选[15] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及资料至少保存十年[18] 独立董事职权行使 - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[22] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[28] - 部分职权需全体过半数同意[16][17] - 相关事项经专门会议审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[11] 项目重新论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[9] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议、保荐或独财同意[9] 流动资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前审议公告[13] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[12] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[4] - 会计师年度审计对募集资金情况出具鉴证报告[10] - 董事会每半年对募集资金出具专项报告，会计师出鉴证报告[22] - 保荐或独财至少每半年现场检查，年度结束出核查报告[22] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等需董事会决议、保荐意见、股东会审议[14] 用途变更 - 取消原项目等视为用途变更，超额度使用视为擅自改变[17] - 变更用途需董事会和股东会审议且投主营业务[18] 节余资金使用 - 节余资金低于10%经董事会和保荐同意可使用，达10%需股东会审议[19] 内部管理 - 会计设募集资金使用台账，内审至少季度检查一次[21][22] 结论分析 - 募集资金存放使用被出保留结论，保荐需分析原因提意见[23] 制度生效与解释 - 本制度股东会通过生效，董事会负责解释[26]

董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事会可提名新董事候选人（独立董事除外）[2] - 单一股东及其一致行动人持股达30%及以上时，股东会选举两名及以上董事采用累积投票制[3] - 选举董事普通决议须经出席股东会股东所持表决权过半数通过[3] 董事任期与义务 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超六年[3] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[5] - 董事应合法合规行使权力，保密义务任职结束后仍有效[5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[13] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事不得超董事总人数二分之一[12] - 董事会是公司经营决策机构，行使多项职权[13] 重大交易审议 - 重大交易除特定情况外，6种情况应经董事会审议[16][17] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，需提交股东会审议[20] - 公司与关联人不同额度交易需经不同层级批准[19][22] 董事会会议 - 董事会会议分定期和临时会议，定期每年召开二次[22] - 定期会议通知提前10日书面送达，临时不少于5小时，紧急可随时通知[23] - 董事会会议须过半数董事出席，决议经全体董事过半数表决同意[14][30] 董事履职与责任 - 董事辞职或任期届满应办移交手续，特定情形应停止履职[11][12] - 董事会决议违法违规致损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[8] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[8] 其他规定 - 董事会应委任董事会秘书，其为高级管理人员，负责信息披露等事务[34] - 规则由董事会拟定，报股东会批准，自批准日生效，原规则废止[39] - 规则条款与法律、公司章程冲突时，分别以法律、章程为准[39]

股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[6] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事会享有董事提名权[8] - 独立董事（经全体独立董事过半数同意）、单独或合计持有公司10%以上股份的股东或董事会可提议召开临时股东会[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东处置股份致所有权或控制权转移或受限需当日通知公司[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行，召集人应在会议召开20日前公告通知股东[15] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开，召集人应在会议召开15日前公告通知股东[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[17][18] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[17][19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[19] 股东会相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[5] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[7] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 投票表决 - 公司单一股东及其一致行动人持股比例达公司股份总数30%以上时，股东会选举两名及以上董事表决采用累积投票制[30] - 审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议范围需三分之二以上通过[28][30] - 董事选举实行累积投票制时，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举（独立）董事席位数[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[28] - 参与现场表决股东（含代理人）应以书面方式填写表决票，未签名、未按规定填写等作弃权处理[31] - 股东（含代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[32] - 同意、反对需在表决票上书面明示，否则所持表决权视为弃权处理[32] - 弃权可书面明示或依规则推定，多种情形作弃权处理[33] 其他 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东委托[24] - 征集人持有公司股票，应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份[25] - 持反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东表决权总数二分之一以上，应另行推选计票和监票人[35] - 推荐计票和监票人需经出席会议股东表决权总数二分之一以上同意[35] - 股东会决议公告应写明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股份比例等[38] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等多项内容[39] - 公司应聘请律师出席股东会并对会议相关问题出具法律意见并公告[39] - 股东会议案需社会公众股股东单独表决通过的，应单独统计其表决权总数和表决结果[37] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[37] - 股东会投票结束后应合并统计现场及其他投票方式的表决结果[37] - 会议记录等资料保存期限为10年[40] - 原《股东会议事规则》（2024年1月发布）废止，新规则经股东会批准后生效实施[43]

人员变动 - 吴正因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务[1] - 吴正辞职后不再担任公司及其控股子公司任何职务[1] 后续安排 - 公司将尽快聘任董事会秘书[1] - 邓明兴代行董事会秘书职责[1] - 代行职责期间联系电话0816 - 2336252，邮箱dsb@jiuzhoutech.com[1]

会议审议 - 公司于2025年8月7日召开第十三届董事会2025年度第五次会议，审议通过多项修订议案[1] - 上述议案尚须提交公司2025年第二次临时股东大会审议[2] 公司治理结构调整 - 股东大会审议通过后，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] 财务资助与股东权利 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高人员等给公司造成损失时，有权书面请求相关机构起诉，特定情况可直接起诉[8][9] 股东决议撤销 - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] 控股股东责任 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[11] - 出现控股股东侵占公司资产或资金情形，董事会有权申请司法冻结其股份并变现偿还[10] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或公司董事总数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[13] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 独立董事职权 - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会[16] 董事任职资格与义务 - 无民事行为能力等多种情形者不能担任公司董事[16] - 董事不得利用职权收受贿赂等、侵占公司财产[17] - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露有关情况[18] 董事会运作 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[21] 专门委员会组成 - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人[26] - 董事会战略委员会由6名董事组成，至少包括2名独立董事[27] - 董事会提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名[28] - 董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名[28] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[30] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[31] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[32] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[33] 会计师事务所相关 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[34] - 公司选聘会计师事务所先经董事会审计委员会审核，报董事会、股东会审议[34] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[35] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[35][36] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[36] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组，清算组应通知债权人并公告[37] 重大收购备案 - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时应向国防科技工业主管部门备案[39]

董事会会议 - 2025年8月7日召开第十三届董事会2025年度第五次会议，审议通过补选非独立董事议案[1] 候选人信息 - 提名谷雨为第十三届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满[1] - 谷雨现任四川九洲投资控股集团党委书记、董事长[4] - 谷雨符合任职资格，无违规违法等不良情形[5][6]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为8月25日14:30[1] - 网络投票时间为8月25日9:15 - 15:00[1][15][17] 股权登记与会议地点 - 股权登记日为2025年8月18日[2] - 现场会议地点在四川省绵阳市九洲大道259号公司会议室[2] 审议议案 - 审议议案包括补选非独立董事等6项[4] - 议案已由相关会议审议通过，于8月8日刊登相关媒体[6] 投票要求 - 议案二至四需三分之二以上表决通过[7] 会议登记与投票代码 - 现场会议登记时间为8月20日9:00 - 17:00，有多种登记方式[8] - 网络投票代码为360801，投票简称为九洲投票[14]