二〇二五年四月 1 承德露露股份公司 董事会专门委员会议事规则 （经公司第八届董事会第十九次会议审议通过） 承德露露股份公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 承德露露股份公司（以下简称"公司"）为适应公司战略发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持续发展能力，提高重大投资 决策效益和质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，设立董事会战略委员会，并 制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第八条 战略委员会的主要职责权限 ...

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性法规要求[1]

独立董事履职情况 - 2024 年应参加董事会 9 次，现场 2 次、通讯 7 次，出席股东大会 4 次[1] - 2024 年参与现场、网络通讯会议 13 次，监督核查履职情况[6] - 2024 年现场工作时间 15 天[9] 会议相关 - 2024 年提名委员会召开 1 次会议，审核同意补选提名[3] - 2024 年召开 2 次独立董事专门会议，审议通过 3 项议案[4] 无相关提议情况 - 2024 年无提议召开董事会等情况[10]

独立董事履职情况 - 汪建明2024年应参加董事会9次，现场2次通讯7次，出席股东大会4次[1] - 2024年独立董事全年现场工作15天[10] - 2025年1月汪建明因满六年离任[12] 委员会会议情况 - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审议激励计划[3] - 2024年审计委员会召开5次会议，督促审计工作[3] - 2024年提名委员会召开1次会议，审核候选人资格[4] 专门会议情况 - 2024年召开2次独立董事专门会议，审议通过3项议案[6] - 独立董事与其他独立董事参与13次会议监督履职[7]

公司基本信息 - 公司股票简称承德露露，代码000848，上市于深圳证券交易所[12] - 公司法定代表人为沈志军[12] - 公司注册地址在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号），邮编067000[12] - 公司办公地址在河北省承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区9号），邮编067000[12] - 董事会秘书为刘明珊，联系电话0314 - 2128181，传真0314 - 2059100，邮箱lolozq@lolo.com.cn[13] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[14] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[14] - 公司由露露集团有限责任公司独家发起设立，国家股本8050万元，社会公众股本3500万元，总股本11550万元[15] - 公司于1997年11月13日在深圳证券交易所上市[15] 股本变动情况 - 2006年公司定向回购并注销露露集团1.21014亿股国家股，占总股本38.90%，总股本由3.111亿元变为1.90086亿元，万向三农持股42.55%成第一大股东[16] - 2023年公司注销2386.4926万股，股本总额由10.76419亿股变为10.52554074亿股，万向三农持股4.37931866亿股，占比41.61%[16] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入32.8729224227亿元，较2023年的29.5463866307亿元增长11.26%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6.6623941122亿元，较2023年的6.3812605528亿元增长4.41%[18] - 2024年末公司总资产45.9134419886亿元，较2023年末的41.8123902528亿元增长9.81%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产34.3885544669亿元，较2023年末的30.8873597475亿元增长11.34%[18] - 2024年第一至四季度营业收入分别为12.27000303亿元、4.0726302997亿元、5.2496001001亿元、11.2806889929亿元[22] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2.4633051504亿元、0.4718775134亿元、1.2556435219亿元、2.4715679265亿元[23] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.6111066096亿元、 - 1.0746357144亿元、1.4687341517亿元、5.2988386928亿元[23] - 2024年非流动性资产处置损益为-7270.17元，2023年为1211809.24元，2022年为-2086491.80元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为1593181.22元，2023年为2232223.75元，2022年为213796.80元[24] - 2024年其他营业外收入和支出为398858.88元，2023年为1509248.63元，2022年为505704.54元[24] - 2024年其他符合非经常性损益定义的损益项目为9369028.44元，2023年为75030.00元[24] - 2024年公司实现营业收入328729.22万元，较上年增长11.26%；利润总额88006.54万元，较上年增长4.03%；净利润66616.50万元，较上年增长4.39%；归属于母公司股东的净利润66623.94万元，较上年增长4.41%[31] - 本报告期营业收入32.87亿元，同比增长11.26%；营业成本19.41亿元，同比增长12.23%；销售费用4.18亿元，同比增长21.70%；管理费用5536.53万元，同比增长73.67%；研发投入1578.38万元，同比减少48.36%[48] - 2024年植物蛋白饮料收入32.85亿元，占比99.92%，同比增长11.25%；杏仁露收入31.88亿元，占比96.97%，同比增长11.38%；杏仁奶系列收入1203.91万元，占比0.37%，同比增长248.62%[49] - 北部地区收入29.90亿元，占比90.96%，同比增长11.73%；中部地区收入1.91亿元，占比5.81%，同比增长9.16%[49] - 直销收入1.62亿元，占比4.94%，同比增长136.65%；经销收入31.25亿元，占比95.06%，同比增长8.28%[49] - 植物蛋白饮料毛利率40.95%，同比下降0.52%；杏仁露毛利率41.55%，同比下降0.54%；北部地区毛利率42.01%，同比下降1.69%；经销模式毛利率41.08%，同比下降0.48%[51] - 植物蛋白饮料销售量34.29万吨，同比增长11.44%；生产量31.54万吨，同比增长1.11%；库存量1.17万吨，同比下降70.05%[52] - 2024年植物蛋白饮料原材料金额17.05亿元，占比87.81%，同比增11.65%[55] - 2024年销售费用4.18亿元，同比增21.70%，因电商等投入增加[60] - 2024年管理费用5536.53万元，同比增73.67%，主要受股份支付影响[60] - 2024年财务费用 - 5170.46万元，同比降11.16%[60] - 2024年研发费用1578.38万元，同比降48.36%，因中试投入小[60] - 广告宣传促销费2.06亿元，占销售费用49.16%，同比增38.95%[60] - 2024年研发投入金额为15783776.88元，较2023年减少48.36%，研发投入占营业收入比例为0.48%，较2023年降低0.55%[63] - 2024年经营活动现金流入小计为3671817116.39元，同比增长10.95%，现金流出小计为3041412742.42元，同比增长13.39%，现金流量净额为630404373.97元，同比增长0.48%[65] - 2024年投资活动现金流入小计为0元，同比降低100%，现金流出小计为215067739.84元，同比增长12.59%，现金流量净额为 - 215067739.84元，同比降低13.12%[65] - 2024年筹资活动现金流入小计为311599970.00元，现金流出小计为456525804.16元，同比增长48.45%，现金流量净额为 - 144925834.16元，同比增长52.88%[65] - 2024年现金及现金等价物净增加额为270410799.97元，同比增长108.40%[65] - 2024年末货币资金为3390023990.57元，占总资产比例73.84%，较年初降低0.77%；应收账款为18948933.14元，占比0.41%，较年初增加0.18%[66] - 2024年末存货为192501283.44元，占总资产比例4.19%，较年初降低3.25%；固定资产为560296081.14元，占比12.20%，较年初增加7.90%[66] - 报告期投资额为303150354.79元，较上年同期增长58.70%[68] - 实施股权激励后，2024年基本每股收益为0.64元/股，稀释每股收益为0.64元/股，归属于上市公司普通股东的每股净资产为3.31元/股[197] 业务线数据关键指标变化 - 直销营业收入162319079.95元，同比增136.65%；经销营业收入3124973162.32元，同比增8.28%；合计营业收入3287292242.27元，同比增11.26%[34][35] - 杏仁露系列营业收入3187645782.61元，同比增11.38%；果仁核桃系列营业收入84963548.31元，同比降2.29%；杏仁奶系列营业收入12039116.87元，同比增248.62%；其他营业收入2643794.48元，同比增19.85%[35] - 北部地区期末经销商604个，同比增10.22%；中部地区期末经销商94个，同比降6.00%；其他地区期末经销商224个，同比增2.75%；合计期末经销商922个，同比增6.47%[36] - 前五大经销客户销售收入总额20578.20万元，占营业收入6.26%，期末应收账款总金额0万元[36] - 2024年杏仁露销售量330511.72吨，同比增11.47%；生产量303127.88吨，同比增0.93%；库存量10575.91吨，同比降72.14%[41] - 植物蛋白饮料设计产能510000吨/年，2024年实际产能315405.06吨，在建产能500000吨[42] 市场推广与渠道建设 - 2024年公司推出杏运大咖 - 斑斓费南雪风味、有杏寻茶 - 红山时雨、有杏寻茶 - 满院轻茉等新品[32] - 2024年新年公司跨品类联动京东、周六福等品牌进行联合宣传[33] - 2024年春节期间公司投放1100余家电影院，近2万块大银幕[33] - 2024年公司投放西安、天津、大连等20个城市公交车身广告，共计78条线路，300辆公交车[33] - 2024年公司投放北京南站、西安北站、北京西站等15个北方核心城市的高铁站[33] - 报告期内公司开发交通枢纽商店141家、学校商店203家、打造形象店6338个、举办宴会7001场、开发餐饮店9028个[34] 原材料采购情况 - 集中采购原材料金额1915361005.75元[39] - 2023年四季度起杏仁采购价格上涨超30%，2024年三季度末起下降超30%，全年平均采购成本同比略降[39] 子公司经营情况 - 露露（北京）有限公司总资产120443603.32元，净资产118621290.96元，营业收入54619438.21元，营业利润8131111.29元，净利润5891891.55元[78] - 郑州露露饮料有限公司总资产552069235.88元，净资产296093940.88元，营业收入1156843741.21元，营业利润184148168.86元，净利润138178163.75元[78] - 露露植饮（淳安）有限公司总资产143037462.17元，净资产125884778.59元，营业收入214153906.96元，营业利润33145163.51元，净利润24858872.74元[78] - 廊坊露露饮料有限公司于2024年8月完成注销手续，不再纳入公司合并报表范围[78] 未来发展战略 - 2025年公司力争实现营业收入稳步增长[81] - 2025年公司将深化“深耕”与“开拓”并举拓展市场[81] - 2025年公司将积极布局南方市场，推进市场全国化进程[81] - 公司将开发多元化杏仁+产品，拓展中式养生水及其他水系列产品线[82] - 公司将推动品牌年轻化视觉升级，构建立体传播矩阵提升品牌影响力[82] - 公司将优化成本管控，强化各环节费用管控，完善安全和质量管理体系[82] - 公司将引进优秀人才，完善激励考核机制，构建人才培养体系[84] - 公司将实现“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”智能化工厂MES管控生产，推动相关项目建设[84] 面临风险与应对措施 - 公司面临核心原材料、包装物供应风险，将拓宽采购渠道、建立原料储备保障供应链安全[84] - 公司面临行业竞争风险，将巩固核心优势，提升市场份额[85] - 公司面临知识产权风险，将对侵权行为进行打击并解决商标侵占问题[85] - 公司面临食品质量安全风险，将重视食品安全工作，改善检测技术及设施[85] 投资者交流与股东大会情况 - 2024年10月15日公司通过网络平台与投资者交流现金分红、产品包装等内容[86] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例49.04%，召开日期为2024年1月29日[93] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例48.68%，召开日期为2024年4月2日[93] - 2023年度股东大会投资者参与比例56.67%，召开日期为2024年5月15日[93] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例51.11%，召开日期为2024年11月11日[93] 公司人员

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为10.02亿元，同比下降18.36%[3] - 营业总收入本期发生额为1,001,722,618.92元，较上期下降18.36%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为2.15亿元，同比下降12.53%[3] - 净利润本期为215,453,152.56元，较上期下降12.54%[17] - 基本每股收益为0.21元/股，同比下降12.50%[3] - 基本每股收益本期为0.21元，较上期下降12.5%[17] - 加权平均净资产收益率为6.10%，同比下降1.57个百分点[3] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为714,673,770.39元，较上期下降20.44%[16] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为761.74万元，同比大幅下降87.54%[3][5] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金本期为998,113,499.60元，上期为1,232,267,041.86元，同比下降19%[18] - 经营活动现金流入小计本期为1,014,670,876.40元，上期为1,249,201,954.63元，同比下降18.8%[19] - 经营活动产生的现金流量净额本期为7,617,386.08元，上期为61,110,660.96元，同比下降87.5%[19] 投资活动现金流 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期为56,599,240.88元，上期为26,774,653.13元，同比增加111.4%[19] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-56,595,840.88元，上期为-26,774,653.13元[19] 筹资活动现金流 - 公司取得借款收到的现金本期为50,000,000.00元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为22,697,831.65元，上期为-1,910,599.05元[19] 现金及等价物余额 - 期末现金及现金等价物余额为3,363,743,367.42元，期初为3,390,023,990.57元，减少0.8%[19] - 公司货币资金期末余额为3,363,743,367.42元，较期初下降0.78%[12] 资产变动 - 报告期末总资产为45.82亿元，较上年度末微降0.20%[3] - 应收账款期末余额为21,714,135.18元，较期初增长14.59%[12] - 预付款项期末余额为12,328,307.26元，较期初增长186.35%[12] - 固定资产期末余额为591,981,912.88元，较期初增长5.66%[12] 负债变动 - 短期借款期末余额为26,600,000.00元，较期初增长375%[13] - 合同负债期末余额为58,878,642.65元，较期初下降62.43%[13] 股东信息 - 万向三农集团有限公司持股41.61%，为公司第一大股东[7] - 香港中央结算有限公司持股2.11%，为第二大股东[7] - 全国社保基金四一三组合持股1.71%，位列第四大股东[7] 业务进展 - 露露植饮（淳安）有限公司年产15万吨饮料项目桩基工程已完工，正推进主体建设[9][10]

报告公司投资评级 - 买入|维持 [1] 报告的核心观点 - 杏仁露市场规模稳定，公司作为龙头市占率达90%，营收依赖大单品“露露”杏仁露，24H1其收入占比达97.54% [4] - 24年6月起野杏产量好于去年，苦杏仁采购价同比降30%-40%，白砂糖采购价自24年7月下降，25年1月同比降约6%，预计25年原料成本大幅改善 [5] - 2024年4月17日股权激励落地，以2023年为基础，未来3年营收考核目标值为32.5/36/40亿元，净利润目标值为6.8/7.4/8亿元，激发公司积极性 [5] - 2025年公司推出新品养生水系列，24年养生水市场规模预计30亿元，2028年有望突破100亿元，新品定位符合行业趋势和文化潮流，能开拓消费场景和市场 [6][7] - 预计公司2024 - 2026年营收31.71/34.51/38.03亿元，同比+7.32%/8.83%/10.19%；归母净利润6.44/7.13/7.77亿元，同比+0.93%/+10.67%/+8.96%，对应EPS为0.61/0.68/0.74元，对应当前股价PE为15/13/12倍，假定25年分红率66%，考虑回购因素，对应25年股息率为5.13%，远高于国债收益率1.8%，维持“买入”评级 [8] 公司基本情况 - 最新收盘价9.11元，总股本10.53亿股，流通股本10.40亿股，总市值96亿元，流通市值95亿元，52周内最高/最低价9.74 / 6.80元，资产负债率25.3%，市盈率14.93，第一大股东是万向三农集团有限公司 [3] 盈利预测和财务指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|2955|3171|3451|3803| |增长率(%)|9.76|7.32|8.83|10.19| |EBITDA（百万元）|819.78|862.53|944.75|1020.27| |归属母公司净利润（百万元）|638.13|644.09|712.82|776.68| |增长率(%)|6.02|0.93|10.67|8.96| |EPS(元/股)|0.61|0.61|0.68|0.74| |市盈率（P/E）|15.03|14.89|13.45|12.35| |市净率（P/B）|3.10|2.75|2.45|2.18| |EV/EBITDA|6.68|7.23|6.03|5.00| [10] 财务报表和主要财务比率 利润表 - 2023 - 2026年预计营业收入分别为2955、3171、3451、3803百万元，营业成本分别为1730、1821、1953、2166百万元等 [13] 成长能力 - 2023 - 2026年营业收入增长率分别为9.8%、7.3%、8.8%、10.2%，营业利润增长率分别为6.1%、0.8%、10.7%、9.0%等 [13] 获利能力 - 2023 - 2026年毛利率分别为41.5%、42.6%、43.4%、43.0%，净利率分别为21.6%、20.3%、20.6%、20.4%等 [13] 偿债能力 - 2023 - 2026年资产负债率分别为25.3%、26.3%、25.5%、25.2%，流动比率分别为3.45、3.42、3.62、3.74 [13] 营运能力 - 2023 - 2026年应收账款周转率分别为305.68、335.97、335.97、335.97，存货周转率分别为5.56、4.91、4.91、4.91等 [13] 每股指标 - 2023 - 2026年每股收益分别为0.61、0.61、0.68、0.74元，每股净资产分别为2.93、3.31、3.72、4.17元 [13] 现金流量表 - 2023 - 2026年净利润分别为638、642、711、774百万元，经营活动现金流净额分别为626、791、782、861百万元等 [13]

文章核心观点 介绍截至2025年3月28日承德露露的股价、市值情况，以及截至3月31日公司回购股份的进展 [1] 股价与市值情况 - 截至2025年3月28日收盘，承德露露报收于8.6元，较上周的8.49元上涨1.3% [1] - 3月27日盘中最高价报8.8元，3月24日盘中最低价报8.49元 [1] - 承德露露当前最新总市值92.31亿元，在饮料乳品板块市值排名7/26，在两市A股市值排名1687/5140 [1] 公司回购股份进展 - 截至2025年3月31日，承德露露累计回购股份数量为300万股，成交总金额为2582.8944万元 [1] - 公司于2024年10月24日、11月11日召开会议，同意以不超过11.75元/股的价格回购部分A股股份，回购数量不低于3000万股且不高于6000万股，回购资金额度不超过7.05亿元 [1] - 截至3月31日，累计回购股份占公司总股本的比例为0.29%，最高成交价为8.9596元/股，最低成交价为8.23元/股 [1] - 本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款，回购价格未超拟定上限 [1] - 公司首次回购股份的时间、数量、价格及委托时段符合规定，后续将继续实施回购计划并及时披露信息 [1]

文章核心观点 截至2025年4月2日收盘承德露露股价上涨，当日主力资金净流入，公司有回购股份进展 [1][2][3] 交易信息汇总 - 截至2025年4月2日收盘承德露露报收于8.66元上涨0.35%，换手率0.58%，成交量6.08万手，成交额5277.2万元 [1] - 当日主力资金净流入284.1万元，占总成交额5.38% [2][5] - 游资资金净流出257.37万元，占总成交额4.88% [2] - 散户资金净流出26.73万元，占总成交额0.51% [2] 公司公告汇总 - 承德露露于2024年通过相关会议审议通过回购部分社会公众股份方案，同意用自有或自筹资金以不超11.75元/股价格回购3000万 - 6000万股，资金额度不超7.05亿元，回购期限自2024年第三次临时股东大会审议通过日起12个月内 [3] - 截至2025年3月31日公司累计回购股份300万股，占总股本0.29%，最高成交价8.9596元/股，最低成交价8.23元/股，成交总金额2582.8944万元，资金来源为自有资金及专项贷款，回购价格未超上限，符合规定 [3][5] - 公司首次回购股份的时间、数量、价格及委托时段符合规定，后续将根据市场情况继续实施回购计划并履行信息披露义务 [3]

回购计划 - 拟以不超11.75元/股回购3000 - 6000万股，资金不超7.05亿元[1] - 回购期限为2024年第三次临时股东大会通过方案起12个月内[1] 回购进展 - 截至2025年3月31日累计回购300万股，占总股本0.29%[3] - 最高成交价8.9596元/股，最低成交价8.23元/股[3] - 成交总金额2582.8944万元（不含交易费用）[3] 其他要点 - 回购资金来源为自有资金及专项贷款[3] - 未在特定期间回购股份[4] - 集中竞价委托价格不得为当日涨幅限制价[5] - 不得在特定时段委托回购[5] - 后续继续实施回购并及时披露信息[6]