第一章 总则 第一条 为加强对兰州黄河企业股份有限公司（以下简称"股 份公司"或"公司"）子公司的管理控制，规范公司内部运作机 制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称""《公司法》） 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称子公司为公司的控股子公司，即公司能 够控制或实际控制的公司或者其他主体，具体包括公司持有 50% 以上股权、股份或表决权的子公司，和/或虽然持有其股权或股 份不足 50%但能够对其实施实际控制的投资企业。此处控制，是 指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报 金额。 第三条 公司对子公司实行"战略统筹、风险可控、合规运 营、独立核算"的管理原理，从公司治理、财务管理、运营管理、 董事和高管管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公 兰州黄河企业股份有限公司 子公司管理制度 1 （202 ...

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报[5][6] 股份交易规定 - 董事和高管买卖股份变动2个交易日内向公司报告并公告[8] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划[8] - 减持计划完成或未完成2个交易日内向深交所报告并公告[9] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[9] 股份转让限制 - 本人离职后半年内所持本公司股份不得转让[10] - 公司报告公告前特定时间内不得买卖本公司股票[11] - 董事和高管年内新增无限售条件股份当年可转让25%[15] - 董事和高管自实际离任6个月内不得转让公司股份[17] 违规处理及制度说明 - 董事和高管买卖股票违规将受处罚[19] - 制度按相关规定执行，由董事会解释修改并批准实施[21]

兰州黄河企业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产 验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证 财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）《兰州黄 河企业股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务 的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披 露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性 程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审 核，经董事会、股东会审议，在公司董事会、股东会审议批准前， 公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。 第四条 持有公司 5%以上的股东、实际控制人不得在公司董 事会、 ...

| 25年6月30日 | | | | --- | --- | --- | | 编制单位:兰州黄河企业股份有 | (除特别注明外,金额单位均为人民币元) | | | | 期末余额 | 上期期末余额 | | 流动资产: | | | | 货币资金 | 91,912,797.59 | 120,054,863.07 | | 交易性金融资产 | 116,119,280.40 | 116,257,186.37 | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 100,000.00 | | | 应收账款 | 13,222,950.42 | 1,390,573.35 | | 应收款项融资 | | | | 预付款项 | 5,004,978.68 | 1,320,225.43 | | 其他应收款 | 1,894,202.65 | 2,160,165.83 | | 存货 | 108,601,089.12 | 108,673,182.60 | | 合同资产 | | | | 持有待售资产 | | | | 一年内到期的非流动资产 | | | | 其他流动资产 | 3,315,640.07 | 3,171,661.60 | | 流动资产合 ...

财务数据 - 2025年半年度营业总收入9.68亿元，较2024年半年度下降15.81%[19] - 2025年半年度营业总成本12.45亿元，较2024年半年度下降13.46%[19] - 2025年半年度净利润 -2397.70万元，较2024年半年度亏损扩大14.42%[20] - 2025年资产总计4.14亿元，较上期增长5.32%[16] - 2025年负债合计2854.24万元，较上期大幅增长5949.02倍[17] - 2025年所有者权益合计3.85亿元，较上期下降1.83%[17] - 2025年基本每股收益 -0.0642元，较2024年下降[22] - 2025年母公司营业收入95.24万元，2024年为0[24] - 2025年固定资产40.81万元，较上期略有下降[16] - 2025年无形资产332.95万元，较上期下降19.94%[16] 资产负债 - 报告期末资产总计963,040,154.12元，较期初基本持平[9] - 报告期末流动资产合计340,170,938.93元，较期初减少约3.64%[7][9] - 报告期末非流动资产合计622,869,215.19元，较期初增长约2.13%[9] - 报告期末负债合计184,765,051.56元，较期初增长约18.62%[11] - 报告期末所有者权益合计778,275,102.56元，较期初减少约3.58%[13] - 报告期末母公司流动资产合计38,583,702.28元，较期初增长约134.35%[14] - 报告期末母公司长期股权投资371,198,940.86元，较期初减少约0.10%[14] - 报告期内交易性金融资产期末余额116,119,280.40元，较期初减少约0.12%[7] - 报告期内应收账款期末余额13,222,950.42元，较期初增长约851.06%[7] 现金流量 - 2025年上半年经营活动现金流入小计107257414.48元，2024年为135532818.62元[27] - 2025年上半年经营活动现金流出小计127401113.85元，2024年为140521264.94元[27] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额 -20143699.37元，2024年为 -4988446.32元[27] - 2025年上半年投资活动现金流入小计58969262.49元，2024年为26891613.16元[27] - 2025年上半年投资活动现金流出小计28665848.12元，2024年为103427869.35元[27] - 2025年上半年投资活动产生的现金流量净额30303414.37元，2024年为 -76536256.19元[27] - 2025年上半年筹资活动现金流入小计0元，2024年为101782702.08元[28] - 2025年上半年筹资活动现金流出小计12008950.14元，2024年为4981137.64元[28] 股本变动 - 公司设立时股本为8680.00万股，黄河集团出资5000.00万元，占总股本57.60%[50] - 两次核减股本后，公司股本变更为5320.00万股[50] - 1999年5月发行4500.00万股后，总股本变更为9820.00万股，黄河集团持股比例为40.73%[51] - 2000年转增后，公司股本变更为11784.00万股[51] - 2002年黄河集团出让2000.00万股后，持股比例降为23.76%[51] - 2003年转增后，公司股本变更为16497.60万股，黄河集团持股数增加为3920.00万股[51] - 2006年股权分置改革后，公司股本为18576.60万元[52] - 2016年黄河新盛卖出126.43万股，成交金额2490.35万元[52] - 2017年黄河新盛买入164.82万股，成交金额2160.76万元，持有公司21.50%股份[53] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[59] - 公司营业周期为12个月[60] - 公司记账本位币为人民币[61] - 多项重要项目的重要性标准为单项金额大于500万元[62]

兰州黄河企业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的 稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交 易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等法律法规、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理 人员因任期届满、辞职（辞任）、被解除职务或其他原因离职的 情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任 /辞职，董事和高级管理人员辞任/辞职应当向公司或董事会提交 书面辞任/辞职报告，辞任/辞职报告中应说明辞任/辞职原因。董 事辞任的，公司收到辞任通知之日辞任生效，高级管理人员辞职 1 ...

业绩总结 - 2025年期初往来资金余额总计1158.07万元[5] - 2025年往来累计发生金额481.51万元[5] - 2025年偿还累计发生金额836.77万元[5] - 2025年期末往来资金余额802.81万元[5] 企业往来 - 2025年湖南鑫远投资集团经营性往来累计23.55万元[4] - 2025年深圳北方物业湖南分公司3.93万元[4] - 2025年长沙鑫远屿上大酒店2.40万元[5] - 2025年湖州鑫远投资9.43万元[5] - 2025年兰州黄河嘉酿啤酒100.00万元[5] - 2025年兰州黄河科贸期初余额236.77万元[5] - 2025年兰州黄河高效农业期初919.38万元，偿还600.00万元，期末319.38万元[5] - 2025年天水黄河嘉酿啤酒200.00万元[5] - 2025年兰州黄河（金昌）麦芽100.00万元[5]

人事变动 - 2025年8月25日公司董事会会议审议通过聘任王用智为证券事务代表[2] - 王用智1994年6月出生，2025年6月加入公司证券部[4] 联系方式 - 王用智电话0931 - 8449039，传真0931 - 8449005，邮箱LanZhou000929@163.com，通讯地址为甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号[2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为9683.57万元，同比下降15.82%[17] - 归属于上市公司股东的净利润为-1191.32万元，同比下降45.29%[17] - 基本每股收益为-0.0642元/股，同比下降45.58%[17] - 加权平均净资产收益率为-2.48%，同比下降1.07个百分点[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1402.65万元，同比改善12.14%[17] - 公司营业收入同比下降15.82%至9683.57万元，营业成本同比下降15.91%至8333.71万元[50] - 公司营业收入同比下降15.82%至96.84百万元，其中啤酒业务收入下降21.09%至71.32百万元[53] - 公司2025年半年度净亏损为2397.7万元，较2024年同期亏损2095.4万元扩大14.4%[158] - 归属于母公司股东的净亏损为1191.3万元，较2024年同期亏损819.97万元扩大45.3%[160] - 基本每股收益为-0.0441元，较2024年同期-0.0642元改善31.3%[160] - 营业总收入下降15.82%，从1.15亿元人民币降至9683.57万元人民币[156] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本中原材料占比64.08%，金额为458.85百万元[47] - 营业总成本下降14.13%，从1.45亿元人民币降至1.24亿元人民币[156] - 营业成本下降15.90%，从9910.79万元人民币降至8333.71万元人民币[156] - 销售费用总额同比下降22.38%至19.70百万元，其中促销费大幅减少52.88%[57] - 线上广告费用同比暴跌78.48%至32.43万元，而其他广告费用增长98.61%[55] - 销售费用为2573.35万元，较2024年同期1985.87万元增长29.6%[158] - 研发费用新增96.08万元支出[158] 啤酒饮料业务表现 - 公司啤酒饮料经销模式营业收入7963.13万元同比下降24.11%[37] - 公司啤酒饮料经销模式营业成本6970.81万元同比下降26.93%[37] - 公司啤酒饮料整体营业收入8287.38万元同比下降21.02%[37] - 公司啤酒饮料整体营业成本7161.09万元同比下降24.94%[37] - 直销模式营业收入324.26万元毛利率41.32%[37] - 经销模式毛利率12.46%同比上升3.38个百分点[37] - 整体毛利率13.59%同比上升4.51个百分点[37] - 公司啤酒总产量为18.77千升，同比下降39.95%，销量为19.57千升，同比下降37.66%[47] - 公司饮料产量为4.95千升，同比下降24.83%，销量为3.68千升，同比下降45.12%[47] - 主营业务毛利率提升2.86个百分点至13.23%，饮料业务毛利率大幅提升19.67个百分点[54] 销售渠道表现 - 公司线上销售营业收入为268.99百万元，同比增长65.23%，毛利率为46.72%[39] - 公司线下销售营业收入为8018.39百万元，同比下降22.38%，毛利率为12.48%[39] - 公司经销商总数净减少40家，从期初578家降至期末538家[40] - 公司前5大经销客户销售总额为974.02万元，占总销售额10.06%[41] 产品和地区表现 - 公司中高档类产品营业收入为1573.29百万元，同比增长87.32%，但毛利率下降3.67个百分点至15.30%[40] - 麦芽业务收入同比大幅增长264.33%至10.37百万元，占营业收入比重从2.47%升至10.71%[53] - 省外地区收入同比增长37.88%至25.63百万元，占比从16.16%提升至26.46%[53] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2014.37万元，同比下降303.81%[17] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-2014.37万元，同比下降303.81%[50] - 经营活动产生的现金流量净额为-2014.37万元，较2024年同期-498.84万元恶化303.7%[168] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，2025年上半年为3030.34万元，而2024年同期为-7653.63万元[170] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，2025年上半年为-1200.90万元，2024年同期为9680.16万元[170] - 期末现金及现金等价物余额减少，2025年上半年为2404.58万元，较2024年同期的4311.75万元下降44.2%[170] - 母公司经营活动产生的现金流量净额改善，2025年上半年为289.41万元，2024年同期为-299.74万元[172][174] - 母公司投资活动产生的现金流量净额大幅恶化，2025年上半年为-2359.97万元，2024年同期为243.86万元[174] - 母公司筹资活动现金流入小计为2700.00万元，主要来自收到其他与筹资活动有关的现金[174] - 母公司期末现金及现金等价物余额为315.96万元，较期初的176.74万元增长78.8%[174] - 购建固定资产等长期资产支付的现金为30.96万元，较2024年同期的0.29万元大幅增加[170] - 投资支付的现金为2556.98万元，较2024年同期的10342.50万元下降75.3%[170] - 取得借款收到的现金为0元，2024年同期为10178.27万元[170] 资产和负债变化 - 总资产为9.63亿元，较上年度末增长0.01%[17] - 归属于上市公司股东的净资产为4.70亿元，较上年度末下降3.46%[17] - 货币资金减少23.44%至91.91百万元，占总资产比例下降2.93个百分点[61] - 交易性金融资产公允价值变动损失13.79万元，期末余额116.12百万元[63] - 短期借款减少44.70%至5.00百万元，在建工程大幅增长1201.70%[61] - 公司总资产保持稳定，期末为9.63亿元人民币，期初为9.63亿元人民币[147] - 流动资产合计下降3.64%，从3.53亿元人民币降至3.40亿元人民币[147] - 在建工程大幅增长1201.70%，从55.12万元人民币增至717.38万元人民币[147] - 短期借款减少44.70%，从904.46万元人民币降至500.00万元人民币[147] - 应付账款增长32.45%，从4213.29万元人民币增至5579.57万元人民币[147] - 流动负债合计增长19.50%，从1.52亿元人民币增至1.82亿元人民币[149] - 未分配利润下降12.94%，从9209.78万元人民币降至8018.45万元人民币[151] - 货币资金期末余额为91,912,797.59元，较期初减少28,142,065.48元[145] - 交易性金融资产期末余额为116,119,280.40元，较期初减少137,905.97元[145] - 应收账款期末余额为13,222,950.42元，较期初增加11,832,377.07元[145] - 存货期末余额为108,601,089.12元，较期初减少72,093.48元[145] - 预付款项期末余额为5,004,978.68元，较期初增加3,684,753.25元[145] - 其他应收款期末余额为1,894,202.65元，较期初减少265,963.18元[145] - 应收票据期末余额为100,000.00元[145] 投资和收益 - 非经常性损益项目中非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为217.03万元[21] - 计入当期损益的政府补助（非持续性）为66.03万元[21] - 非流动性资产处置损失29.69万元[21] - 投资收益344.10万元，主要来自证券投资处置和股权投资分红[59] - 公司证券投资期末账面价值总额为1.16亿元人民币[71][73] - 公司证券投资报告期损益为217万元人民币[71][73] - 投资收益大幅增长至3383.47万元，较2024年同期344.1万元增长883.2%[158] - 公允价值变动收益亏损1794.41万元，较2024年同期亏损13.79万元扩大12911.8%[158] - 利息收入达1017.48万元，较2024年同期133.39万元增长663.0%[158] 子公司和参股公司表现 - 主要子公司兰州公司净亏损1350万元人民币[78] - 主要子公司青海公司净亏损289万元人民币[78] - 主要子公司天水公司净亏损582.5万元人民币[80] - 参股公司黄河源实现净利润313.64万元人民币[80] - 公司持有黄河源公司股权比例为36.12%[80] - 公司在部分子公司表决权比例(60%)高于持股比例(50%)[80] 关联交易 - 公司与关联方发生日常经营关联交易金额为971.37万元，占同类交易比例64.68%[109] - 公司获批2025年度日常关联交易预计额度为2000万元[109] - 关联交易玻璃瓶采购定价为0.80元/只，遵循市价原则[109] - 公司向关联人销售啤酒和饮料产品金额为62.04万元，占同类交易比例0.56%[111] - 公司向关联人转供水费、电费等劳务服务金额为14.66万元，占同类交易比例46.04%[111] - 公司接受关联人提供的物业管理服务金额为3.93万元，占同类交易比例6.15%[111] - 公司接受关联人提供的餐饮、住宿服务金额为2.4万元，占同类交易比例3.94%[111] - 公司关联租赁房屋建筑物金额为23.55万元，占同类交易比例53.73%[111] - 报告期内日常关联交易总额为1077.95万元，累计交易金额2714万元[111] 担保和承诺 - 公司为控股子公司金昌麦芽提供担保总额不超过人民币2亿元[122][124] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计为人民币800万元[122] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为人民币500万元[122] - 公司实际担保总额占净资产比例为1.06%[124] - 公司不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况[124] - 湖南昱成投资、鑫远环境集团及谭岳鑫承诺保持上市公司独立性于2024年11月19日生效且履行中[97] - 关联交易承诺要求遵循市场公平原则并履行信息披露程序于2024年11月19日生效[97] - 避免同业竞争承诺包括不开展竞争业务及转移业务机会予上市公司于2024年11月19日生效[99] - 黄河集团承诺77.84亩土地所有收益及损失由兰州黄河享有自2018年6月5日生效且履行中[99] - 杨世江承诺2028年6月22日前土地变性及商业开发产生全部权利义务由兰州黄河承担[101] - 兰州麦芽仅享有土地地上附着物相关收益和损失的权利义务[101] 股份和股东 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[6] - 公司半年度不进行现金分红、红股派发及公积金转增股本[91] - 公司股份回购计划资金总额为2000万至3000万元[131] - 截至2025年6月30日累计回购股份669,600股，占总股本0.36%[132] - 股份回购成交总金额为4,901,760元[132] - 无限售条件股份占比99.99%，总股本185,766,000股[131] - 有限售条件股份仅11,777股，占比0.01%[131] - 报告期末普通股股东总数为12,897名[133] - 兰州黄河新盛投资有限公司持股比例为21.50%，持股数量为39,931,229股[133] - 湖南昱成投资有限公司持股比例为5.00%，持股数量为9,288,300股，全部处于质押状态[133] 风险警示和经营挑战 - 公司2024年利润总额、净利润及扣非净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元[82] - 公司股票自2025年4月30日起被深交所实施退市风险警示[82][83] - 公司主要市场甘青两省受地理位置限制啤酒销售旺季较短且消费能力较弱[81] - 公司面临原料供应价格波动及人力成本上升导致的运营成本压力[81] - 公司生产工厂位于兰州主城区存在物流不畅及运营成本偏高问题[81] 成本控制和战略举措 - 公司通过优化生产流程提高产能利用率以降低单位生产成本[84] - 公司推进集中采购和战略合作以降低原材料采购成本[84] - 公司强化"黄河"与"青海湖"双品牌战略塑造差异化形象[84] 其他重要事项 - 公司新设湖南子公司投资额为1000万元人民币[69] - 公司报告期无衍生品投资及募集资金使用情况[74][75] - 公司3家子公司被纳入环境信息依法披露企业名单[93] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金[102] - 公司报告期无违规对外担保情况[103] - 公司半年度财务报告未经审计[104] - 公司及子公司作为被告的未达重大披露标准的诉讼事项汇总涉案金额为208.69万元[107] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[112] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[113] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[114] - 公司租赁业务租金价格公允，未产生超过利润总额10%的损益影响[120] - 公司报告期未发生破产重整事项[106]

会议安排 - 公司第十二届董事会第十二次会议通知于2025年8月15日发出，8月25日召开[2] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 议案表决 - 《关于2025年半年度报告及摘要的议案》等四项议案表决均为同意9票、反对0票、弃权0票[3][6][7][10] 制度修订 - 修订及制定了包括董事会战略委员会工作规程等25项管理制度[8][9]