合资公司设立 - 公司与重庆橙标农业发展有限公司及盐城丝路安栎股权投资合伙企业共同出资设立合资公司 注册资本7000万元[1] - 公司以自有或自筹资金出资3570万元 持股比例51% 合资公司纳入合并报表范围成为控股子公司[1] 业务拓展方向 - 公司计划加强对饮料行业的业务拓展 重点加大在果汁领域的投资与发展[1]

董事会会议召开情况 - 公司第十二届董事会第十三次会议于2025年9月3日以现场表决方式召开 应出席董事9名 实际出席董事9名 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3][5] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于设立控股子公司的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案已获董事会战略委员会审议通过 [6][7][8] - 审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东会审议 [9][10][12] - 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东会审议 [13][15][17] - 审议通过《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东会审议 [18][19][21] - 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东会审议 [22][24][25] - 审议通过《关于制定〈投资管理制度〉的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [26][28] - 审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [29][30] 经营范围变更 - 公司经营范围由啤酒、麦芽生产批发等变更为包含酒制品生产、酒类经营、饮料生产、食品销售、农产品服务及以自有资金从事投资活动等许可项目和一般项目 [58] - 变更后许可项目包括酒制品生产、酒类经营、饮料生产、食品销售等 一般项目包括谷物种植销售、农产品服务、金属包装制造及以自有资金从事投资活动等 [58] 控股子公司设立 - 公司与重庆橙标农业发展有限公司、盐城丝路安栎股权投资合伙企业共同出资设立合资公司 注册资本7000万元 公司出资3570万元 持股比例51% [64] - 合资公司设立后将纳入公司合并报表范围 公司拥有董事会委派权及总经理任命权 [64][70][72] - 合资公司利润分配在提取10%法定公积金后按股东实缴出资比例分配 亏损由合资公司以全部资产承担 [75] 股东会召开安排 - 公司定于2025年9月25日召开第四次临时股东会 采用现场投票与网络投票相结合方式 股权登记日为2025年9月22日 [35][37][38] - 会议审议事项包含需特别决议通过的提案 将对中小投资者投票结果单独统计披露 [42]

董事会决议 - 公司董事会于2025年9月2日紧急召开会议 全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 会议以现场表决方式召开[1] - 董事会审议通过设立控股子公司议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案已通过战略委员会审议[1] - 董事会审议通过变更经营范围及修订公司章程议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案已通过审计委员会审议[2] 制度修订 - 公司修订董事会议事规则 以适应公司章程变更 修订依据包括公司法及深交所上市规则等相关规定[2] - 公司修订股东大会累积投票制实施细则 并更名为股东会累积投票制实施细则 修订内容基于公司法等规范性文件[3] - 公司修订独立董事工作制度 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东会审议[3] 新增制度 - 公司制定投资管理制度 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 该制度根据公司法等规范性文件结合实际情况制定[4] - 公司发布召开2025年第四次临时股东会通知 具体内容详见同日披露的公告编号2025（临）-62[4] 审议程序 - 多项议案尚需提交公司股东会审议 包括变更经营范围、修订公司章程及修订多项制度等议案[2][3][4] - 所有议案表决结果均为全票通过 同意票数9票 反对票0票 弃权票0票 显示董事会决策高度一致[1][2][3][4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月25日召开2025年第四次临时股东会 现场会议于下午2:30开始 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 网络投票时间分为两个时段 通过交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月22日 登记在册股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议两项议案 包括《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 [3] - 议案需要由出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 会议还将对中小投资者（除持有5%以上股份股东外的其他股东）的投票结果进行单独统计并披露 [3] 会议登记方式 - 登记可采用现场 信函或传真方式 不接受电话登记 登记时间为2025年9月24日8:30-11:30和14:00-17:00 [4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书和身份证 自然人股东需持本人身份证登记 [4] - 登记地点为甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号公司证券部 联系方式包括电话0931-8449039 传真0931-8449005 邮箱LanZhou000929@163.com [4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [2][5] - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 互联网投票需要进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [5] 其他会议事项 - 现场会议会期半天 出席会议股东食宿和交通费用自理 [4] - 如网络投票系统遇突发重大事件影响 会议进程将另行通知 [4] - 会议备查文件包括网络投票操作流程和授权委托书等附件 [5][6]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为 降低投资风险 提高投资收益 维护公司 股东和债权人合法权益 [1] - 控股子公司对外投资视同公司行为 适用本制度 [1] - 对外投资定义为以货币资金或非货币财产出资的长期股权投资 不包括委托理财和证券投资 收购 置换 出售等导致投资资产增减的行为同样适用 [1] - 不包含购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营资产处置行为 [2] - 重大技术改造 基本建设 土地和固定资产投资事项参照适用本制度 [2] - 投资需遵循国家法律法规 产业政策 符合公司发展战略 以经济效益为中心 合理配置资源 各部门分工合作 并维护公司和股东权益 [2] 投资决策及程序 - 股东会 董事会和总裁为投资决策机构 各自在权限范围内行使决策权 [2] - 董事会需确定投资权限并建立审查决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [2] - 达到深圳证券交易所股票上市规则标准的交易需及时披露 [2] - 需提交股东会审批的条件包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近会计年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近会计年度净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3][4] - 需提交董事会审批的条件为上述指标比例降至10%以上 绝对金额门槛降至资产净额和成交金额超1000万元 净利润和利润超100万元 [4] - 未达董事会和股东会标准的投资由总裁审批 [5] - 关联投资还需遵守关联交易管理制度 [5] 投资实施与管理 - 总裁为投资实施主要负责人 负责项目具体实施并向董事会汇报进展 [5] - 投资管理部负责编制投资计划 管理监督项目预选 策划 论证和实施 跟踪分析运行情况 参与清算交接 并向总裁和董事会汇报工作 [5] - 财务部协助投资工作 负责效益评估 资金筹措和出资手续 [5] - 审计部负责合规性审核 可委托中介机构进行尽职调查 [6] - 证券部负责协议 合同及重要信息的披露 [6] - 投资程序包括：调研并形成可行性报告草案 投资管理部初审 编制正式可行性报告 按权限报批 批准后签订协议和合同 [6] - 投资管理部对项目实施全过程监控 [6] - 总裁监督项目进度 资金使用 收益等情况 分析偏差并提出整改措施 定期向董事会报告 [7] - 出现新情况如投资收回或转让 需及时汇报并报有权部门审批 [7] - 审计部负责核查审计和监督资产交接 [7] 投资收回及转让 - 投资收回条件包括：项目经营期满 经营不善破产 发生不可抗力 合同规定终止情形 或公司认为有必要收回的其他情形 [7] - 投资转让条件包括：投资与经营方向背离 连续亏损且扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 或公司认为必要的其他情形 [7] 附则 - "最近一期经审计"指至今不超过12个月的最近一次审计 [8] - 制度未尽事宜按法律法规 规范性文件和公司章程执行 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时相同 解释权归董事会 [9]

经营范围变更 - 公司经营范围从啤酒、麦芽生产批发零售等业务变更为许可项目包括酒制品生产、酒类经营、饮料生产、食品生产、食品销售、食品互联网销售、餐饮服务、牲畜饲养 以及一般项目包括谷物种植、谷物销售、餐饮管理、农产品生产销售加工运输贮藏、金属包装容器制造、再生资源回收、以自有资金从事投资活动、技术服务开发咨询交流转让推广、租赁服务、非居住房地产租赁、货物进出口、食品进出口等[1] - 变更后经营范围分为许可项目和一般项目两大类 许可项目需经相关部门批准方可开展 一般项目可自主依法经营非禁止或限制的项目[1] - 经营范围变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准 可能因规范表述要求进行调整[1] 公司章程修订 - 公司章程第十五条经营范围条款根据变更后内容进行更新 明确许可项目和一般项目分类[2] - 第四十六条股东会职权条款增加交易审议标准 包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、资产净额占净资产50%以上且金额超5000万元、营业收入占最近年度收入50%以上且金额超5000万元、净利润占最近年度净利润50%以上且金额超500万元、成交金额占净资产50%以上且金额超5000万元、交易利润占净利润50%以上且金额超500万元等情形需经股东会审议[3][4][5] - 第一百一十三条董事会权限条款更新为交易审议标准 包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、资产净额占净资产10%以上且金额超1000万元、营业收入占最近年度收入10%以上且金额超1000万元、净利润占最近年度净利润10%以上且金额超100万元、成交金额占净资产10%以上且金额超1000万元、交易利润占净利润10%以上且金额超100万元等情形由董事会决定[6][7][8] 实施程序 - 变更经营范围及修订公司章程事项已通过董事会审议 尚需提交股东会审议通过后方可实施[8] - 股东会审议通过后 公司经营管理层将办理经营范围变更及公司章程备案等相关手续[8]

对外投资概述 - 公司计划加强对饮料行业的业务拓展 重点加大在果汁领域的投资与发展 与重庆橙标农业发展有限公司和盐城丝路安栎股权投资合伙企业共同出资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本7000万元 公司以自有或自筹资金出资3570万元 持股比例51% [1] - 合资公司将纳入公司合并报表范围 成为新增控股子公司 [2] 共同投资方基本情况 - 重庆橙标农业发展有限公司注册资本10000万元 主要从事水果种植 新鲜水果批发 食品生产与销售等业务 主要股东为湖北省银岭冷链投资有限责任公司和重庆鑫孜睿农业开发有限公司 实际控制人为陈征 [2] - 盐城丝路安栎股权投资合伙企业成立于2023年10月26日 出资额5500万元 主要从事私募股权投资活动 实际控制人为樊帆 [3][4][5] - 两家投资方与公司及持有公司5%以上股份的股东 控股股东 实际控制人 公司董事及高级管理人员均不存在关联关系 [2][5] 投资标的基本情况 - 合资公司名称为兰州黄河（重庆）饮品有限公司 注册资本7000万元 注册地址为重庆市忠县 [6] - 经营范围包括生产销售果汁及蔬菜汁类饮料 浓缩果蔬汁 果肉 果浆 橙子精油 预包装食品批发零售 水果种植与销售等 [6][7] - 股权结构为公司持股51% 重庆橙标持股30% 盐城安栎持股19% 全部以货币方式出资 [7] 合资公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 普通决议需经代表过半数表决权股东通过 特别决议需经代表三分之二以上表决权股东通过 [9][10] - 设执行董事1名由公司委派 兼任总经理 负责日常经营决策 [10][11] - 设监事3名 由重庆橙标委派2名 盐城安栎委派1名 乙方委派监事担任监事会主席 [10] - 财务总监和采购总监由公司推荐 工厂厂长和销售总监由重庆橙标和盐城安栎推荐 [11] 财务安排与利润分配 - 利润分配时提取10%作为法定公积金 累计达注册资本50%以上可不再提取 剩余利润按股东实缴出资比例分配 [11] - 每年6月前召开股东会确定上年度利润分配金额 [11] - 经营亏损由合资公司全部资产承担 股东以出资额为限承担有限责任 [11] 投资目的与影响 - 投资旨在推动饮料业务发展 完善产业布局 提升综合实力 [14] - 投资资金来源于自有或自筹资金 不会对生产经营和财务状况产生重大不利影响 [14] - 预计将对公司长远发展和经营效益产生积极影响 [14]

董事会职责 - 董事会对股东会负责 执行股东会决议并报告工作[2] - 制定公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案[1] - 拟定公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案[1] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[1] - 决定公司内部管理机构设置[1] - 决定聘任或解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[1] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案[1] - 管理公司信息披露事项[1] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[2][3] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[3] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[3] 担保与关联交易审批 - 公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事审议同意[4] - 与关联法人成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易由董事会审议批准[4] - 每会计年度累计对外捐赠总额在人民币500万元以上由董事会审议通过 超过1000万元需报股东会审议批准[4] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一人 可设副董事长[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会[6] - 审计委员会成员为3名 独立董事占2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] 董事义务与责任 - 董事应当对公司负有勤勉义务和忠实义务[7][8][9] - 董事应保证足够时间和精力履行职责 以认真负责态度出席董事会[7] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席视为不能履行职责[11] - 董事违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失应当承担赔偿责任[9] - 公司经股东会批准后可为董事购买董事责任保险[10] 董事会会议程序 - 董事会每年至少召开两次会议 于会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议或总裁提议时应召集临时董事会会议[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议必须经全体董事过半数表决通过[13] - 董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下可以传签方式进行表决[13] - 董事会决议应在会议结束后两个工作日内报送证券交易所备案并在指定媒体公告[17] 关联交易回避 - 董事有关联关系时应向董事会披露其关联关系的性质和程度[14][15] - 关联董事在表决关联交易时应当回避不得参与表决[15] - 公司有权撤销未按规定披露的关联交易 但在对方是善意第三人情况下除外[15] 独立董事特别规定 - 独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务[10] - 独立董事发表意见属于需要披露事项时公司应当予以公告[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时应说明具体理由及依据[17] - 上市公司在披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见[17] 会议记录与档案管理 - 董事会应当对会议所议事项做成会议记录 出席董事和记录人应当在记录上签名[18] - 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为10年[18] - 会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[18] 决议执行与监督 - 董事会有权就决议实施情况进行跟踪检查[18] - 董事长可要求和督促执行部门纠正违反决议的事项[18] - 董事会可委托董事会秘书协助行使职权 督促检查董事会决议实施情况[19] - 董事会秘书发现董事会决议违反法律法规时应提出异议并向监管机构报告[19]

独立董事制度总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系确保独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需依法依规履职发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置3名独立董事其中至少包括一名会计专业人士[2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或会计审计财务管理专业高级职称副教授以上职称或博士学位或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任每年在公司现场工作时间不少于15日可通过多种方式履职[3] 独立董事独立性要求 - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等八类人员[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露评估结果[5] - 候选人需具备5年以上法律经济管理会计或财务等履职必需工作经验且符合基本条件包括良好个人品德和无重大失信记录[5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会单独或合并持股股东或投资者保护机构提名提名人需审慎核实候选人资格[8] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露[9] - 独立董事任期与其他董事相同最长连续任职不超过6年满6年后36个月内不得再被提名[10] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易承诺变更收购决策等潜在利益冲突事项进行监督[11][12] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会会议等行使需经全体独立董事过半数同意[12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东权益影响[13] 专门委员会与会议机制 - 董事会设战略薪酬与考核审计提名委员会其中薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人审计委员会需包含2名独立董事且由会计专业人士召集[2] - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项由过半数独立董事推举召集人召开[15] - 审计委员会负责审核财务信息监督内外部审计及内部控制相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持保障知情权及时提供会议资料和沟通渠道[21] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担可建立独立董事责任保险制度[22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议通过除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益[23][24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包括出席会议情况履职情况及与中小股东沟通等内容[19][20] - 董事会会议记录独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存10年[18] - 出现被免职理由不当等情形时独立董事需及时向深交所报告[19]

总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 规范董事选举 保障社会公众股东选择董事权利 维护中小股东利益 [1] - 累积投票制指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散投向多位候选人 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 [1] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股比例达到特定标准时必须采用累积投票制 [1] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《公司章程》等法律法规 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》 [3] - 提名人需事先征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历等 [3] - 提名委员会负责审查被提名人任职资格并形成明确审查意见 董事会最终确定候选人 [3] - 股东会不得选举未经任职资格审查的候选人 [3] - 候选人需在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整 独立董事候选人还需发表独立声明 [4] 投票与当选规则 - 累积投票选票数计算方式为股东持有表决权股份数乘以应选董事人数 [4] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [4] - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释具体操作事项 [5] - 投票股东需在表决票注明持有股份数并标出所投选票数 [5] - 投出选票总数超过最高限额或所投候选人数超过应选人数时 所有选票无效 [6] - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [7] - 得票相同无法确定当选时需进行第二轮选举 若仍无法确定则下次股东会另作选举 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制订 修订与解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]