审 计 报 告 众环审字(2024)0104378 号 武汉钧恒科技有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技公司"）财务报表，包括 2024 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年 1-9 月、2023 年度、2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股 东权益变动表以及相关财务报表附注。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于钧恒科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定 2024 年 1-9 月、2023 年度及 2022 ...

股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所 汇绿生态科技集团股份有限公司 交易各方声明 独立财务顾问 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任； 增资参股公司暨关联交易之 重大资产重组报告书 （草案）摘要 | 交易对方/标的公司 | 住所/通讯地址 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 武汉钧恒科技有限公司 | 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 | 3 号电子厂房 | 5 | 楼南面 | 二〇二四年十二月 （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如 本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 ...

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组 | 上市公司名称 | 汇绿生态科技集团股份有限 独立财务顾问名称 天风证券股份有限公司 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | | | 证券简称 | 汇绿生态 001267 | | | 证券代码 | | | 交易类型 | 购买□ □ | 出售 | 其他方式 | √增资 | | | 交易对方 | 武汉钧恒科技有限公司 是 | | | 是否构成关联交易 | | | | 上市公司及彭开盛拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称 | | | | | | 本次重组概况 | "钧恒科技"）进行增资，本次增资前上市公司持有钧恒科技 35%的股权， | | | | | | | 本次增资完成后上市公司将持有钧恒科技 51%的股权，实现对钧恒科技的控 | | | | | | | 制并将钧恒科技纳入合并报表范围。 | | | | | | | 根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的最近一个会计年度即 2023 | | | | 年 | | | 度财务情况，经计算，标的公司 年 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条规定的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进行增资对其持股 比例增至51%（以下简称"本次交易"）。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能 力；本次交易不会影响公司的独立性；对未来有可能发生的同业竞争、关联交易 等情形，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减 1 少关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 特此说明。 汇绿生态科技集团股份有限公司 经公司董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组，符合《上市 公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 的规定，具体情况如下： 1、本次交易为公司以支付现金方式向标的公司进行增资，最近三年，标的 公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门 会议 2024 年第一次会议于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位董 事，于 2024 年 12 月 13 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开 大厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人,实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的 规定。本次会议审议通过以下议案： 议案一：关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公 司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下 称"本次交易"）符合相关法律、法规规定的条件。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权 议案二：关于本次交易构成 ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进 行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物 产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快 ...

天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，天风证券股份 有限公司（以下简称"天风证券"或"独立财务顾问"）作为汇绿生态科技集团 股份有限公司（以下简称"汇绿生态""公司"或"上市公司"）以支付现金方式 向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"标的公司"或"钧恒科技"）进 行增资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"或"本次重组"）的 独立财务顾问，就上市公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查情况说 明如下： | 基本每股收益 | 0.03 | 0.04 | 33.33 | 0.07 | 0.10 | 42.86 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 稀释每股收益 | 0. ...

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会 单位：万元、% 关于公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 249,099.30 | 46,086.26 | 63,083.416 | 63,083.416 | 25.32 | 的重组上市的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式向 参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技""标的公司"）进行增 资，对其持股比例增加至 51%（以下简称"本次交易"）。 经自查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 上市公司已于 2024 年 6 月收购标的公司 30%的股权，交易作价为 1.95 亿 元；于 2024 年 10 月认购标的公司 384.62 万元新增注册资本，交易作价为 5,00 ...

关于暂缓召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的参股公司武汉钧恒 科技有限公司（以下简称"武汉钧恒"或"标的公司"）拟增加注册资本 1,962.43 万元，其中，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本， 余下 22,721.036 万元计入武汉钧恒资本公积（以下简称"本次交易"）。武汉钧 恒创始股东之一彭开盛拟以现金 1,320.66 万元认购武汉钧恒 100.05 万元注册资 本，余下 1,220.61 万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒 35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒 51%的股权，武汉钧恒将成 为汇绿生态的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。公司的董事兼总经理李 岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在标的公司担任董事，标的公司董事长兼总 经理彭开盛先生在公司担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规的规定，本次交易构成关联交易。 公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第十一届董事会第 ...

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-096 汇绿生态科技集团股份有限公司 关于全资子公司起诉松溪县城市建设综合开发公司的进展公告 一、诉讼事项的基本情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司汇绿园林 建设发展有限公司（以下简称"汇绿园林"）因与松溪县城市建设综合开发公司 （以下简称"松溪城建公司"）建设工程施工合同纠纷向福建省南平市中级人民 法院提交了《民事起诉状》，汇绿园林于 2022 年 1 月 4 日收到福建省南平市中 级人民法院《受理案件通知书》，案号为（2022）闽 07 民初 33 号。本案的相关 当事人、诉讼起因及请求等具体情况，详见公司于 2022 年 1 月 6 日在巨潮资讯 网披露的《关于全资子公司起诉松溪县城市建设综合开发公司的公告》（公告编 号：2022-001）。 汇绿园林于 2022 年 12 月 28 日收到代理律师转送的（2022）闽 07 民初 33 号《福建省南平市中级人民法院民事判决书》，一审判决如下：松溪县城市建设 1 / 5 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 ...