会议时间 - 2024年第二次临时股东会现场会议时间为10月11日15:00[2] - 网络投票时间为10月11日9:15 - 15:00[2][22][23] - 会议股权登记日为2024年10月8日[6] - 会议登记时间为2024年10月9日9:00 - 12:00，13:00 - 16:00[13] 会议地点 - 现场会议召开地点为芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号三楼会议室[8] 选举信息 - 应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人[10][11] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×4[20] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[20] - 选举非职工代表监事股东选举票数=有表决权股份总数×2[21] 议案通过条件 - 议案1.00 - 3.00需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[11] - 议案4.00需2/3以上通过[11] 投票相关 - 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式[3] - 网络投票代码为"361282"，投票简称为"三联投票"[19] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月11日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月11日9:15 - 15:00[23] - 股东通过互联网投票需办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[23] - 股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[23] - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[25] - 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，非累积投票提案在“同意”“反对”“弃权”栏打勾[26] 其他 - 会议联系人杨成，电话0553 - 5650331，邮箱wuhusanlian@wuhusanlian.com[15] - 公司将对中小投资者表决单独计票并公开披露[12] - 委托书有效期限自签署日起至本次股东会结束[26]

独立董事提名 - 张金被提名为芜湖三联锻造第三届董事会独立董事候选人[2] 提名要求 - 候选人需有5年以上全职工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[5][6] - 本人近三十六个月无相关违规记录[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 本人在该公司连续任职不超六年[9] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[10] - 授权公司董事会秘书报送声明及信息[10]

独立董事提名 - 李明发被提名为芜湖三联锻造第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格或5年以上全职经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[5][6] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9] 候选人承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[10] - 若任职不符资格将及时报告并辞职[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名谭青为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人满足注册会计师等条件[5] 合规要求 - 被提名人近三十六个月无违规记录[9] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司任职未超六年[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[10]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，其中一名为会计专业人员[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促决议执行[16] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章[21] 董事辞职与回避 - 董事辞职一般送达报告时生效，特殊情况需填补空缺后生效[7] - 公司审议关联交易时，关联董事应回避[10] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，每年至少上下半年度各开一次定期会议[26] - 8种情形下应召开临时会议，董事长应10日内召集主持[28][29] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[31] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席，独立董事连续三次未出席，视为不能履职[26] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[37] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 非现场会议 - 非以现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[36] 异常情况处理 - 董事会异常情况应立即向深交所报告并披露信息[39] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[45] 提案审议 - 董事会会议未通过提案，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[46] 档案与公告 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[51] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[54] 决议报送与披露 - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送深交所[55] - 董事会决议涉及特定事项公司应披露决议和重大事项公告[56] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实并向董事长汇报，董事长督促检查并通报执行情况[58] 专门委员会 - 公司董事会设战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[60] 提名、薪酬与考核委员会职责 - 研究董事与经理人员考核标准并考核提出建议[63] - 研究审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案[63] - 研究董事、经理人员选择标准和程序并提出建议[63] - 搜寻合格的董事和经理人员人选[63] - 审查董事候选人和经理人选并提出意见[63] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议[63] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构[67] - 监督公司内部审计制度及其实施[67] - 负责内部审计与外部审计间的沟通[67] - 审核公司财务信息及披露[67]

独立董事提名 - 公司董事会提名李明发为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人无违规记录且任职数量合规[9] - 提名人保证声明真实并承担责任[10]

董事会组成 - 公司第三届董事会由7名董事组成，含3名独立董事[2] - 第三届董事会董事任期三年，自股东会审议通过起算[3] 股东持股 - 孙国奉直接持股20.17%，间接持股0.83%[7] - 孙仁豪直接持股1.44%[7] - 张一衡直接持股20.07%[10] - 韩良间接持股0.71%[12] - 孙秀娟间接持股0.05%[13] - 李联刚间接持股0.03%[13] - 李明发未持股[16] - 谭青未持股[18] - 张金未持股[21] 一致行动人协议 - 孙国奉等四人于2018年7月12日签《一致行动人协议》，有效期至A股上市日起满36个月[7][10][11] 人员任职 - 谭青与公司无关联，任职资格合规[18] - 张金任多公司职务，与公司无关联，任职资格合规[19][20][21]

股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为8150万股[6] - 2023年首次向社会公众发行人民币普通股2838万股[6] - 公司股份总数为15870.40万股[17] - 孙国奉持股2287.00万股，持股比例28.07%[17] - 孙国敏持股2275.00万股，持股比例27.91%[17] - 张一衡持股2275.00万股，持股比例27.91%[17] - 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）持股1150.00万股，持股比例14.11%[17] - 孙仁豪持股163.00万股，持股比例2.00%[17] 股份限制与权利 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼，或直接诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[41] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[53] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日，与会议日期间隔不多于7个工作日[54] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[66] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] - 征集人可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[70] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[72] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权2/3以上通过[72] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[85] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[86] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数的1/3[92] - 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超六年[94] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[95] 财务与利润分配 - 公司注册资本为人民币15870.40万元[9] - 公司财务资助累积总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[146] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[146] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[149] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[155] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[156] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[157] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[157] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[168][170] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[170] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[173][179][180] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[173][180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[185] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[183] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[183] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[188] - 投资者关系管理旨在实现公司价值及股东利益最大化[194]

会议相关 - 第二届董事会第二十一次会议于2024年9月24日召开，7位董事全出席[2] - 拟于2024年10月11日召开2024年第二次临时股东会[10][11] 人事提名 - 提名孙国奉等4人为第三届董事会非独立董事候选人，待股东会审议[3][4] - 提名李明发等3人为第三届董事会独立董事候选人，待审核及股东会审议[5][6] 股本变更 - 2023年年度权益分配后总股本变为158,704,000股，拟变更注册资本等，待股东会审议[7]

报告公司投资评级 - 公司维持增持-A评级 [4] 报告的核心观点 公司业绩稳健向好 - 2024年上半年公司实现营业收入7.25亿元,同比增长33.72%;实现归母净利润0.69亿元,同比增加47.25% [1][2] - 受益于轴类、轮毂类产品需求较高,带动公司整体业绩稳步增长 [2] - 公司与采埃孚、舍弗勒、博世、麦格纳等核心客户合作精进,多个定点项目的陆续放量,公司业绩稳健向好的确定性较高 [4] 产品结构变化及市场竞争加剧影响毛利率 - 2024Q2公司单季度毛利率为18.77%,较2023Q2同比下降2.63个百分点、较2024Q1环比下降2.96个百分点,无论是同比还是环比均出现波动 [3] - 毛利率波动主要由于产品结构发生变化,以及部分产品可能暂时性受年降影响 [3] 公司积极推进产能建设 - 公司原有的募投项目正在有序推进,新增两个投产项目,合计新增产能约5亿左右 [4] - 公司积极推进配套产能的建设,以支撑持续增长的订单需求 [4] 新能源汽车领域发展前景良好 - 在新能源汽车行业景气度有望持续的背景下,公司持续开拓锻造零部件在新能源汽车中的应用,为业绩稳定向好奠定坚实基础 [4] - 公司与特斯拉、比亚迪、戴姆勒、宝马、大众等知名整车厂商新能源汽车零部件的定点开发项目已批量应用 [6] - 公司积极开发布局锻造零部件在新能源汽车中的应用,定点开发项目数量逐年增加 [6]