关于宏润建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复报告 （四次修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 15 日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称"宏润建设""发行人" 或"公司"）会同甬兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"甬兴证券"）、 浙江天册律师事务所（以下简称"发行人律师"或"天册"）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"大华"）等相关方对审核问询 函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和 补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 回复中涉及对募集 ...

财务表现 - 宏润建设集团股份有限公司2023年第三季度营业收入为146.38亿元，同比增长7.20%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为8.51亿元，同比增长12.13%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为799.85亿元，同比增长142.01%[3] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.07元，同比增长0.00%[3] - 公司2023年第三季度加权平均净资产收益率为2.02%，较上年度末增长0.11%[3] - 公司2023年第三季度总资产为1542.45亿元，较上年度末减少5.86%[3] - 公司2023年第三季度财务报表显示，货币资金为299.32亿元，较年初增长0.71%[10] 股东情况 - 公司前十名股东中，浙江宏润控股有限公司持股比例最高，为34.21%[7] 股票发行 - 公司2023年度向特定对象发行股票事项正常推进，拟募集资金总额不超过102,422.30万元[9] 资产情况 - 公司2023年第三季度营业总收入为45.33亿元，较上期下降[12] - 公司2023年第三季度营业总成本为42.22亿元，较上期下降[12] - 公司2023年第三季度净利润为30.17亿元，较上期增长[13] 综合收益 - 宏润建设集团股份有限公司2023年第三季度归属母公司所有者的其他综合收益税后净额为17,216.00元[14] - 综合收益总额为301,684,068.18元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为267,799,965.20元[14] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金为5,816,612,827.36元，较上期增长[14] - 经营活动现金流出小计为5,079,262,003.89元，较上期减少[15] - 经营活动产生的现金流量净额为799,853,556.87元，较上期大幅增加[15] - 投资活动现金流入小计为70,647,167.67元，较上期增加[15] - 投资活动产生的现金流量净额为-154,589,023.31元，较上期减少[15] - 筹资活动现金流入小计为1,199,981,215.14元，较上期增加[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为-705,074,488.51元，较上期减少[15] - 现金及现金等价物净增加额为-59,808,287.86元，期末现金及现金等价物余额为2,586,232,311.57元[15]

宏润建设集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质 量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公 厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门 ...

宏润建设集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进宏润建设集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独 立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独立董事管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 ...

宏润建设集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为适应宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）的战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定 本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长或独立董事委员担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致， ...

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引 第 7 号—上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，宏润建设集团股份有限 公司（以下简称"公司"）现将 2023 年第三季度建筑业经营情况简报如下： 截至 2023 年 9 月 30 日，公司 2023 年建筑业累计承接工程 34.73 亿元，比 上年同期增长 20.5%。 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-076 宏润建设集团股份有限公司 2023 年第三季度建筑业经营情况简报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此与定期报告披露的数据 可能存在差异，仅供投资者参阅。 特此公告。 宏润建设集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 31 日 单位：万元 项目类型 新签合同 新中标未签合同 截至报告期末累计已签 约未完工合同 数量 金额 数量 金额 数量 金额 轨道交通项目 3 41,322 0 0 16 571,342 市政项目 8 6,645 3 42,126 54 637,291 房建项目 2 ...

宏润建设集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2023年10月） 第一章 总则 第一条 为了进一步建立健全宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（作为考核和薪酬管理对象时，仅指非独立董事，以下同）及高级管理人员（以 下简称"经理人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 作为考核和薪酬管理对象所称董事是指除独立董事外，在本公司支取 薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪 ...

该报告具体内容披露在2023年10月31日的《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-077 宏润建设集团股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十九次会 议，于2023年10月19日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于 2023年10月29日下午在上海宏润大厦17楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集 并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列 席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。 经全体与会董事审议并表决，通过如下决议： 1、审议通过《公司2023年第三季度报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自 ...

宏润建设集团股份有限公司 第一条 为强化宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司的治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事 会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计 专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士 担任，负责主持委员会工作；审计委员会主任在委员会成员中选举， ...

（2023年10月） 第一章 总则 第一条 为规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事(包括独立董事，下同)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。 第二章 人员组成 宏润建设集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事 ...