财信证券股份有限公司 1、基本情况 关于湘潭电化科技股份有限公司 全资子公司新增关联交易的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为湘潭电 化科技股份有限公司（以下简称"湘潭电化"、"公司"或"发行人"）向不特 定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定，对湘潭电化全资子公司新增关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 2025 年 2 月 20 日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 九届董事会第四次会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了《关 于全资子公司新增关联交易的议案》，同意公司全资子公司湘潭电化机电工程有 限公司（以下简称"机电公司"）与关联方江西聚宝生物科技有限公司（以下简称 "江西聚宝"）签订《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链深加工项 目管道安装工程施工合同》和《江西聚宝生物科技有限公司 30 万吨/年稻谷产业链 深加工项目电气安装工程施工合同》，为其提供工程服务，预计总金额约为 ...

市场扩张和并购 - 公司全资子公司机电公司与江西聚宝签订工程合同，预计总金额约1233.88万元[1] 业绩总结 - 过去12个月内前期累计未达披露标准关联交易金额767.39万元[11] - 2025年初至今除本次交易外累计已发生关联交易金额185.9万元[11] 数据相关 - 管道安装工程合同暂估总金额716.873807万元，税率9%[8] - 电气安装工程合同暂估总金额517.004758万元，税率9%[9] - 两份合同均留10%为质保金，质保期1年[8][9] 其他新策略 - 2025年2月19日独立董事专门会议3人全票通过新增关联交易议案[12] - 2025年2月20日董事会以5票同意通过新增关联交易议案[1]

会议相关 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年2月20日召开，9名董事全参加[2] 交易与授信 - 全资子公司与关联方签工程施工合同，预计金额约1233.88万元[2] - 公司向湘潭农商行荷塘支行和光大银行湘潭支行各申请1.5亿综合授信，期限3年[4] 议案表决 - 《关于全资子公司新增关联交易的议案》5票同意通过[3] - 《关于向银行申请综合授信的议案》9票同意通过[4]

文章核心观点 - 湘潭电化2024年业绩下降，营收和净利润同比降幅均超11%，主要受原材料价格和投资收益影响 [1] 业绩情况 - 2024年营业总收入19.05亿元，同比下降11.94% [1] - 2024年净利润3.11亿元，同比下降11.86% [1] - 2024年基本每股收益0.49元 [1] 业绩下降原因 - 受原材料碳酸锂价格下降影响，锰酸锂产品销售价格同比下降，导致营业收入同比减少 [1] - 对联营企业的投资收益同比下降，致使2024年度业绩较上年同期有所下降 [1]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入190,520.89万元，较上年同期216,346.30万元减少11.94%[4] - 2024年营业利润34,853.80万元，较上年同期38,541.46万元减少9.57%[4] - 2024年利润总额35,410.58万元，较上年同期38,604.07万元减少8.27%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润31,054.45万元，较上年同期35,233.16万元减少11.86%[4] - 2024年基本每股收益0.49元/股，较上年同期0.56元/股减少12.50%[4] - 2024年末总资产491,023.69万元，较期初501,724.60万元减少2.13%[4] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益299,231.26万元，较期初278,374.15万元增加7.49%[4] - 2024年末归属于上市公司股东的每股净资产4.75元/股，较期初4.42元/股增加7.47%[4] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年原电池正极材料业务保持稳定，锰酸锂业务产能利用率提升、出货量增加、毛利率回升[5] 业绩影响因素 - 2024年因原材料碳酸锂价格下降及对联营企业投资收益下降，业绩较上年同期下降[5][6]

会议情况 - 公司第九届董事会第三次会议于2025年1月8日召开，9名董事全部参加[1] 项目调整 - 同意将“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”效益测算不进行具体预计[1] 议案表决 - 多项关于可转换公司债券相关议案表决均全票通过[2][4][5][6][8] 报告调整 - 同意根据效益测算调整同步调整多份报告相应内容[4][5][6]

会议决策 - 2023年8月21日召开第八届董事会十五次和监事会十次会议[2] - 2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，通过可转债议案[2] - 2023年11月30日召开第八届董事会十九次和监事会十四次会议，通过调整发行方案议案[2] - 2024年12月21日召开第九届董事会二次和监事会二次会议，通过调整投资项目测算议案[2] - 2025年1月8日召开第九届董事会三次和监事会三次会议，通过多项修订议案[3] 文件修订 - 三份报告更新募投项目效益、发行必要性和合理性[4] - 修订文件于2025年1月9日刊登于巨潮资讯网[4]

募集资金情况 - 公司2020年4月20日向特定对象发行7,652.17万股A股，发行价6.90元/股，募集资金52,800.00万元，净额51,837.00万元，可抵扣增值税进项税额54.51万元，共计51,891.51万元到账[12] - 截至2023年9月30日，前次募集资金初始存放金额合计51,970.00万元，相关账户均已销户[13][14][15] - 前次募集资金总额为51891.51万元，变更用途的募集资金总额为23584.60万元，变更用途比例为45.45%[30] - 已累计使用募集资金总额为51967.45万元，2020 - 2023年1 - 9月各年度使用金额分别为26311.11万元、20803.49万元、836.61万元、4016.24万元[30] 项目资金投入 - 2021年7月13日，公司终止两个高纯硫酸锰项目，将剩余募集资金19,568.36万元永久补充流动资金[16] - 2023年4月14日，公司将“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”节余募集资金3,961.58万元永久补充流动资金[17] - “湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”原拟投入8,300.00万元，变更后已投入40.10万元[19] - “靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”原拟投入11,491.51万元，变更后已投入204.33万元[19] - “湘潭电化新能源材料研究院建设项目”原拟投入7,182.30万元，变更后已投入3,220.72万元[19] 项目差异原因 - “湘潭电化新能源材料研究院建设项目”实际投资与承诺差异3,961.58万元，原因包括调整架构、管控成本和使用政府专项资金768.00万元[20] - “湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”因需求和价格因素终止项目，实际投资与承诺分别差异8,259.90万元和11,287.18万元[21] 项目效益情况 - 靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目截止日产能利用率为121.88%，累计承诺效益11578.28万元，累计实现效益11629.86万元，达到预计效益[36] - 靖西电化年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目投产后前十年预测营业收入均为23724.38万元，第一年至第五年预测净利润均为2526.17万元，第六年至第十年预测净利润均为2594.29万元[36] - 靖西电化募投项目最近三年一期效益分别为335.90万元、1,430.74万元、4,262.93万元及4,093.31万元，累计效益11,629.86万元[37] - 湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目达产后第一年预测营业收入为10,026.00万元、净利润为870.60万元，第二年至第十年预测营业收入均为11,795.00万元、净利润均为1,099.70万元[37] - 靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目达产后第一年预测营业收入为15,038.00万元、净利润为1,505.90万元，第二年至第十年预测营业收入均为17,692.00万元、净利润均为1,767.20万元[37] - 湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目和靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目已终止，未产生经济效益[37]

业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为23787.09万元、39422.12万元、35233.16万元，近三年平均可分配利润32814.13万元[28][34] - 报告期内营业收入分别为187153.42万元、210030.29万元、216346.30万元和138342.30万元[30] - 报告期内归属于母公司所有者净利润分别为23787.09万元、39422.12万元、35233.16万元和24417.21万元[30] - 2021 - 2023年末合并口径资产负债率分别为54.28%、52.73%、43.44%[35] - 2021 - 2023年度经营活动现金流量净额分别为11221.50万元、24071.31万元、42480.57万元[35] - 最近三年扣非后归属于上市公司股东净利润分别为19534.03万元、39422.12万元和29497.34万元[35] - 最近三年扣非后加权平均净资产收益率分别为10.39%、18.12%和11.28%，平均值13.26%[35] - 公司资产收益率平均高于6%[36] 可转债发行 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过48700万元[7][28][34][47] - 可转债及未来经转换的公司股票将在深圳证券交易所上市[8] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者等[16] - 给予原股东优先配售权，余额采用网下和网上发行结合方式[16] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价[20] - 公司发生派送股票股利等情况时，将按公式调整转股价格[21] - 本次发行定价等符合相关法律法规要求[23][24][25] - 本次证券发行符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件[27][32] - 可转债每张面值为100元[49] 募投项目 - 募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”[43] - “年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”投资总额48510.17万元，拟投入募集资金48500.00万元[47] - “补充流动资金”拟投入募集资金200.00万元[47] - 非资本性支出和补充流动资金金额为7740.78万元，占比15.89%[51] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目中，设备购置拟投入23678.55万元，占比48.62%[52] - 建筑工程拟投入9693.48万元，占比19.90%[52] - 安装工程拟投入3379.84万元，占比6.94%[52] - 其他基建拟投入4207.35万元，占比8.64%[53] - 预备费拟投入2856.98万元，占比5.87%[53] - 铺底流动资金拟投入4683.80万元，占比9.62%[53] - 补充流动资金拟投入200.00万元，占比0.41%[53] 假设数据 - 假设2024、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润在前一年基础上分别保持不变、上升10%和上升20%[60] - 假设可转债转股价格为12.02元/股[61] - 2024年普通股股数为629481713股，2025年全部未转股时为629481713股，全部转股时为669997519股[62] - 假设净利润不变，2024年归属于上市公司股东净利润为352331604.76元，2025年为352331604.76元[62] - 假设净利润不变，2024年扣非后归属于上市公司股东净利润为294973425.20元，2025年为294973425.20元[62] - 假设净利润上升10%，2024年归属于上市公司股东净利润为387564765.24元，2025年为426321241.76元[62] - 假设净利润上升20%，2024年归属于上市公司股东净利润为422797925.71元，2025年为507357510.85元[64] - 假设净利润不变，2024年扣非前加权平均净资产收益率为11.90%，2025年全部未转股时为10.64%，全部转股时为9.91%[62] 未来策略 - 完善治理、加强经营管理和内部控制，提高整体盈利能力[67][68] - 制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用[69] - 加快募投项目建设，争取早日达产实现预期收益[70] - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费、薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩等[73] - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[74] 发行评估 - 本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性[77] - 发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求[77] - 发行可转债有利于增强公司市场竞争力和提升盈利能力[77]

业绩数据 - 公司营业收入从2021年度的187,153.42万元增长至2023年度的216,346.30万元[21] 产能与市场 - 公司目前锰酸锂年产能2万吨，部分产品技术指标国内领先[13] - 2021 - 2023年中国锂电池正极材料总出货量分别为113万吨、190万吨、248万吨[9] - 2021 - 2022年国内锰酸锂出货量分别为10.2万吨和6.6万吨，2023年回升至8.99万吨，2024上半年为6.01万吨[12] - ICC鑫椤资讯预测2025年国内锰酸锂需求量为17.95万吨，2030年将达41.56万吨[13][17] 募投项目 - 公司拟发行可转债募资不超48700万元，净额用于年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目和补充流动资金[4] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目计划总投资48510.17万元，拟用募集资金48500万元[5] - 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目已完成立项备案、环评等程序，取得相关证书[8] 资金与财务 - 公司拟将200万元募集资金用于补充流动资金[20] - 补充流动资金等合计7740.78万元，占募集资金总额比例为15.89%[23] - 可转债发行完成后公司总资产和总负债规模增长，资产负债率上升[25] - 投资者转股后公司净资产规模扩大，资产负债率降低[25] - 募投项目短期内公司净资产收益率、每股收益等指标可能下降[26] 项目影响 - 募投项目符合国家产业政策，将优化公司产业布局和产品结构[24] - 募投项目将形成公司新的利润增长点，提升公司行业地位和竞争力[24] - 募投项目建成后将为公司带来良好经济效益，增强综合实力[26]