一、会议基本情况 1、会议届次：2025 年第二次临时股东会。 2、会议召集人：公司董事会。 公司于 2025 年 8 月 28 日召开第八届董事会第五次会议，以 5 票同意，0 票 反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第五次会议，公司将 于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东会。本次股东会的召开符合《公 司法》《上市公司股东会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等规定。 证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2025—051 江西正邦科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五次会议 审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，现将本次股东会的 有关事项通知如下： 4、会议召开日期和时间： 现场会议时间为：2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 14: ...

会议安排 - 第八届监事会第五次会议于2025年8月18日通知，8月28日召开，3位监事均出席[3] 议案审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》[4] - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，需提交临时股东会审议[5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘北京德皓国际为审计机构[5] - 审议通过《修订<公司章程>的议案》，拟不设监事会及监事岗位，需特别决议审议[6][7] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，需特别决议审议[8]

会议信息 - 公司第八届董事会第五次会议通知于2025年8月18日发出，8月28日召开，应到董事5名，实到5名[3] 议案审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》[4] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》提交股东会审议[6] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘北京德皓国际为2025年度审计机构[6] - 审议通过《关于会计估计变更的议案》[7] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟不再设监事会及监事岗位[7] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，提交2025年第二次临时股东会特别决议审议[9] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，提交2025年第二次临时股东会特别决议审议[9] - 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，提交2025年第二次临时股东会审议[9] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》[13]

财务表现 - 上半年营业收入68.38亿元 同比增长112.17% [1] - 归属于上市公司股东净利润2.02亿元 上年同期亏损1.27亿元 [1] - 基本每股收益0.0218元/股 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入68.38亿元，同比增长112.17%[17] - 归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，同比增长258.18%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5981.08万元，同比增长122.14%[17] - 基本每股收益0.0218元/股，同比增长257.97%[17] - 加权平均净资产收益率1.73%，同比增长2.91个百分点[17] - 公司归属于上市公司股东的净利润同比增长258.18%[45] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比增长122.14%[45] - 公司营业收入68.38亿元，同比增长112.17%[52] - 营业总收入为68.38亿元人民币，同比增长112.2%[163] - 营业利润为2.996亿元人民币，同比增长497.5%[163] - 净利润为1.71亿元人民币，较去年同期亏损1.426亿元实现扭亏为盈[164] - 归属于母公司股东的净利润为2.017亿元人民币，较去年同期亏损1.275亿元大幅改善[164] - 综合收益总额为1.739亿元人民币，较去年同期亏损1.956亿元显著好转[164] - 基本每股收益为0.0218元，去年同期为-0.0138元[164] - 母公司净利润为2.439亿元人民币，同比增长60.7%[167] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本58.27亿元，同比增长101.77%[52] - 营业成本为58.27亿元人民币，同比增长101.8%[163] - 财务费用增长149.14%至1.04亿元，主要因计提留债利息[53] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额1982.42万元，同比增长103.67%[17] - 经营活动现金流量净额大幅改善至1982.42万元，同比增长103.67%[53] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长113.2%至67.87亿元[169] - 经营活动现金流入总额同比增长110.8%至71.45亿元[169] - 经营活动产生的现金流量净额改善显著从-5.41亿元转为0.20亿元[169] - 母公司经营活动现金净流入0.32亿元较去年同期-17.99亿元大幅改善[172][173] 投资活动现金流 - 投资活动现金流出扩大至3.72亿元，同比增加225.19%，因固定资产技改投入增加[53] - 购建固定资产无形资产支付的现金同比增长226.4%至3.73亿元[170] - 投资活动现金净流出扩大至-3.72亿元[170] - 母公司投资活动现金净流出0.35亿元主要用于对外投资0.37亿元[173] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金净流入3.18亿元主要来自吸收投资4.59亿元[170] 生猪养殖业务表现 - 公司生猪出栏量约357.66万头，同比增长125.05%[40] - 生猪养殖业务收入40.77亿元，同比增长134.59%[45] - 仔猪出栏200.6万头，同比增长128.20%[45] - 商品猪出栏157.06万头，同比增长121.16%[45] - 生猪销售价格较上年同期增长约46元/头[46] - 营业收入同比增长112.17%至68.38亿元，其中养殖业务收入增长134.59%至40.77亿元[54] 饲料业务表现 - 2025年上半年全国工业饲料总产量15,850万吨同比增长7.7%[26] - 配合饲料产量14,807万吨同比增长8.1%[26] - 浓缩饲料产量614万吨同比下降1.5%[26] - 添加剂预混合饲料产量342万吨同比增长6.9%[26] 行业市场数据 - 2025年上半年全国生猪出栏36,619万头同比增长0.6%[24] - 2025年上半年猪肉产量3,020万吨同比增长1.3%[24] - 2025年上半年末全国生猪存栏42,447万头同比增加2.2%[24] - 2025年上半年末能繁母猪存栏4,043万头同比上升0.1%[24] - 2024年居民家庭人均猪肉消费量28.1公斤/年·人同比下降7.8%[25] - 能繁母猪存栏量为正常保有量的103.67%处于绿色调控区域[32] 资产和负债变化 - 货币资金期末余额为34.18亿元，较期初33.21亿元增长2.9%[154] - 应收账款期末余额为1.75亿元，较期初0.82亿元增长112.7%[154] - 存货期末余额为23.45亿元，较期初20.09亿元增长16.7%[154] - 非流动资产合计134.87亿元，较期初131.17亿元增长2.8%[155] - 固定资产72.95亿元，较期初66.03亿元增长10.5%[155] - 在建工程29.44亿元，较期初35.12亿元减少16.2%[155] - 生产性生物资产10.37亿元，较期初8.57亿元增长21.0%[155] - 短期借款1.38亿元，较期初1.73亿元减少20.2%[155] - 应付账款18.19亿元，较期初16.67亿元增长9.1%[155] - 合同负债1.36亿元，较期初0.95亿元增长43.9%[155] - 其他应付款28.68亿元，较期初27.87亿元增长2.9%[155] - 负债合计91.13亿元，较期初88.19亿元增长3.3%[156] - 未分配利润-169.34亿元，较期初-171.36亿元改善1.2%[156] - 存货增长16.72%至23.45亿元，占总资产比例上升1.19个百分点[58] - 应收账款增长112.56%至1.75亿元，因饲料业务对优质客户提供临时赊销[58] - 预付款项增长164.41%至3.11亿元，因大宗原料采购采用预付款模式[60] - 短期借款减少20.19%至1.38亿元[58] - 合同负债增长43.95%至1.36亿元，因预收客户货款及返利增加[58] 子公司表现 - 主要子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司净利润为441.06万元[69] - 主要子公司江西双正农业投资有限公司净利润为2,273.14万元[69] - 主要子公司江西双正养殖有限公司净亏损1,828.83万元[69] - 主要子公司南昌双正农牧科技有限公司净亏损3,627.13万元[69] - 共同投资企业南昌双正农牧科技总资产81,710.08万元，净利润亏损3,627.13万元[109] - 共同投资企业江西双正农业投资净资产19,568.06万元，净利润2,273.14万元[109] - 江西双正养殖有限公司总资产236,569.3万元，净利润亏损1,828.83万元[109] - 江西新增鑫科技总资产64,376.94万元，净利润亏损1,672.33万元[109] - 安徽正邦农发信息咨询净资产29,013.47万元，净利润1.36万元[109] - 被投资企业鹤庆正邦农牧总资产17530.86万元净资产-33373.74万元净利润-853.54万元[110] - 被投资企业湖北红麻正邦总资产1.48万元净资产-7110.21万元净利润392.9万元[110] 关联交易 - 向关联方采购饲料产品金额为185,236.91万元，占同类交易金额比例33.40%[105] - 向关联方采购猪只及精液等产品金额为50,578.87万元，占同类交易比例9.12%[105] - 向关联方销售猪只及精液等产品金额为114,827.55万元，占同类交易比例16.79%[105] - 向关联方销售饲料产品金额为126,531.35万元，占同类交易比例18.50%[105] - 获批饲料采购关联交易额度为540,000万元，实际交易未超额度[105] - 获批猪只及精液采购额度为70,000万元，实际交易未超额度[105] - 动保产品采购金额为2,785.52万元，占同类交易比例0.50%[105] - 原料采购金额为2,088.98万元，占同类交易比例0.38%[105] - 接受关联方物流运输服务金额为1,615.35万元，占同类交易比例0.29%[105] - 接受建筑工程服务及设备采购金额为4,083.85万元，占同类交易比例10.94%[105] - 向关联方销售闲置饲料厂及猪场租赁金额为6816.25万元，占同类交易金额比例1.00%[107] - 关联交易总额为500,109.65万元，获批交易额度为1,283,000万元[107] - 向关联方销售原料金额47.36万元，占同类交易比例0.01%[107] - 报告期未发生资产或股权收购出售的关联交易[108] - 应付关联方双胞胎畜牧集团债务期末余额61231.62万元利率3.10%[111] - 获控股股东及其关联方借款额度不超过12亿元有效期12个月[114] - 关联方双胞胎小贷资金受托支付额度不超过6亿元有效期12个月[114] - 报告期内向控股股东实际借款余额61231.62万元[115] - 报告期内与双胞胎小贷资金受托支付发生额7955.6万元[115] - 租赁控股股东关联方闲置资产预计2025年租金收入不超过2.2亿元[119] 担保情况 - 对外担保额度160000万元报告期内实际发生额13979.61万元[122] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为210,000万元[124] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为229,369.18万元[124] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为19,848.94万元[124] - 报告期内审批担保额度合计为370,000万元[124] - 报告期末实际担保余额合计为32,349.94万元[124] - 实际担保总额占公司净资产的比例为2.73%[124] - 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为19,848.94万元[124] 股东和股权结构 - 员工持股计划持有公司股份总数38,588,036股，占上市公司股本总额的0.42%[86] - 员工持股计划第一个解锁期解锁股份数量19,294,018股，占持股计划的50%，占公司总股本的0.21%[87] - 董事长鲍洪星持有员工持股计划股份1,900,000股，占公司股本总额的0.02%[86] - 董事华涛和华磊各持有员工持股计划股份1,300,000股，各占公司股本总额的0.01%[86] - 总经理熊志华和副总经理黄信祥各持有员工持股计划股份1,400,000股，各占公司股本总额的0.02%[86] - 监事陈衍明持有员工持股计划股份1,300,000股，占公司股本总额的0.01%[86] - 监事吴焕琛持有员工持股计划股份420,000股，占公司股本总额的0.00%[86] - 副总经理聂小洪持有员工持股计划股份1,200,000股，占公司股本总额的0.01%[86] - 财务总监王永红和董事会秘书王昆各持有员工持股计划股份560,000股，各占公司股本总额的0.01%[86] - 有限售条件股份变动后数量为2,095,759,780股，占总股本22.66%[131] - 无限售条件股份变动后数量为7,154,402,809股，占总股本77.34%[131] - 股份总数保持9,250,162,589股不变[132] - 高管锁定股期末限售股数增至1,594,780股，较期初增加119,625股[134] - 江西正邦破产账户解除限售553,655,213股，期末剩余限售股62,003,269股[134] - 南昌新振邦通过重整获得550,000,000股限售股，限售至2026年4月29日[134] - 江西双胞胎农业持有1,400,000,000股限售股，为公司控股股东[134] - 齐商银行持有729,869股限售股，限售至2026年4月16日[134] - 江西裕民银行持有2,472,010股限售股，限售至2026年4月16日[134] - 赣州银行南昌分行持有13,284,826股限售股，限售至2025年10月22日[134] - 江西银行南昌八一支行持有11,717,052股限售股，限售至2025年10月22日[134] - 招商银行南昌分行持有5,002,896股限售股，限售至2025年10月22日[134] - 中国信达资产持有4,530,199股限售股，限售至2025年10月22日[134] - 期末限售股总数达2,095,759,780股，占公司股本重大比例[138] - 本期新增限售股553,774,838股，体现重整方案持续推进[138] - 本期解除限售股553,655,213股，显示部分股权流动性释放[138] - 江西九州创投持有限售股1,453,870股，解除日期2025年12月31日[136] - 九江银行南昌县支行持有限售股1,374,336股，解除日期2025年10月22日[136] - 广东华兴银行广州分行持有限售股1,300,245股，解除日期2025年12月31日[136] - 中国工商银行江西分行持有限售股1,291,605股，解除日期2025年10月22日[136] - 广西金控资产管理持有限售股1,259,841股，解除日期2025年10月22日[136] - 安徽省农业产业化基金持有限售股1,178,339股，解除日期2025年10月22日[136] - 报告期末普通股股东总数为158,408户[140] - 江西双胞胎农业有限公司持股比例为15.13%，持股数量为14亿股[140] - 南昌新振邦企业管理中心持股比例为5.95%，持股数量为5.5亿股，报告期内增加5.5亿股[140] - 江西正邦科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例为4.86%，持股数量为449,705,783股，报告期内减少649,011,858股[140] - 芜湖千鲤信双投资合伙企业持股比例为3.35%，持股数量为3.1亿股[140] - 招商银行股份有限公司南昌分行持股比例为2.85%，持股数量为263,575,816股[140] - 江西银行股份有限公司南昌八一支行持股比例为2.13%，持股数量为197,304,793股[142] - 南昌新振邦以1.6元/股认购5.5亿股公司股票，持股比例5.915%[109] - 南昌新振邦以1.6元/股认购5.5亿股公司股票成为关联方持股比例5.915%[110] 所有者权益变化 - 公司期初所有者权益合计为10,181,317,761.16元[174] - 本期所有者权益增加650,979,403.14元，增幅6.4%[174] - 资本公积增加224,068,954.10元，主要来自股份支付106,992,214.56元[174][176] - 其他综合收益增加2,846,424.55元[174] - 未分配利润增加201,662,461.90元[174] - 综合收益总额为173,869,977.75元[174] - 少数股东权益增加231,820,594.99元[174] - 库存股减少9,419,032.40元[174][176] - 所有者投入资本合计111,992,214.56元，含少数股东投入5,000,000.00元[174][176] - 其他权益工具变动107,657,707.14元，影响少数股东权益257,459,503.69元[178] - 2025年半年度期末归属于母公司所有者权益为118.39亿元人民币[180] - 2025年半年度期末所有者权益合计为108.32亿元人民币[180] - 2024年半年度期初归属于母公司所有者权益为99.98亿元人民币[181] - 2024年半年度期初所有者权益合计为80.53亿元人民币[181] - 2024年半年度资本公积增加9.87亿元人民币[181] - 2024年半年度综合收益总额亏损1.80亿元人民币[183] - 2024年半年度所有者投入资本增加10.80亿元人民币[183] - 2024年半年度普通股投入增加8.80亿元人民币[183] - 2024年半年度少数股东权益增加2003.45万元人民币[183] - 2024年半年度未分配利润减少1.27亿元人民币[181] - 公司2025年半年度归属于母公司所有者权益期末余额为90.45亿元，较期初下降显著[187] - 公司2025年半年度未分配利润为-61.31亿元，较上年同期-63.75亿元有所改善[192] - 公司2025年半年度综合收益总额为2.44亿元，贡献了所有者权益的主要增长[190] - 公司通过股份支付计入所有者权益的金额为1.07亿元，反映了股权激励支出[190

江西正邦科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上 市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规及规范性文件和《江西正邦科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 募投项目通过公司控股子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三条 公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家 产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用 于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外 ...

江西正邦科技股份有限公司 股 东会议事规则 第二章 股东会的性质和职权 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 江西正邦科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"） 和《江西正邦科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及 国家的相关法律、法规，制定本规则。 第三条 股东会依法行使下列职权： 江西正邦科技股份有限公司 股 东会议事规则 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审 ...

江西正邦科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会运 作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" 等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构， 行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向股东会报告工 作，在股东会闭会期间管理公司事务。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人，独立 董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第四条 董事会依法行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在《公司章程》规定、股东会授权范围内，决 ...

江西正邦科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称"《交易 与关联交易》"）及其他有关法律法规、规章 、规范性文件和本公司章程的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润 ...

江西正邦科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 第一节 董事 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第二节 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 | | | 第十一章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称 "公司"）。公司系经商务 ...