交易概况 - 公司拟以现金交易方式向施乐公司出售美国利盟100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[18] - 《股权购买协议》于2024年12月23日签署[13] - 报告期为2023年、2024年，估值基准日为2024年12月31日[14] 业绩数据 - 2024年末交易前总资产3735013.79万元，交易后1908125.42万元；交易前净资产1023024.52万元，交易后1000310.47万元[24][25] - 2024年度交易前营业收入2641480.06万元，交易后1148726.31万元；交易前净利润81497.78万元，交易后71241.34万元[24][25] - 2024年度交易前基本每股收益0.5342元/股，交易后0.4611元/股；交易前扣非后基本每股收益0.2516元/股，交易后0.2842元/股[24] 审批进展 - 2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议等审议通过相关议案[26] - 2024年12月22日（美国时间），施乐控股董事会一致同意收购[28] - 本次交易尚待公司股东大会审议通过[29] 风险与应对 - 2024年12月20日太盟投资就卖出期权争议向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，公司2024年财报被出具带强调事项段无保留意见审计报告[46] - 公司拟采取提高整合绩效、加强成本管控、完善公司治理、完善利润分配制度等措施填补即期回报[41][42][43][44] 股权结构 - 上市公司持有开曼子公司I的63.59%股权，通过其间接持有美国利盟100%股权[18] - 截至2024年12月31日，珠海赛纳科技有限公司持股410,093,916股，持股比例28.82%，冻结股份15,956,923股[187] 专利情况 - 截至2024年12月31日，公司拥有自主研发已取得专利权的专利6,234项，其中发明专利3,524项，实用新型专利2,034项，外观设计专利676项，软件著作权与集成电路布图设计298项，另有2,068项专利申请正在审查[196] 历史业绩 - 2024年末公司资产总计3735013.79万元，2023年末为3827322.41万元，2022年末为4602863.99万元[199] - 2024年公司营业收入2641480.06万元，2023年为2406201.04万元，2022年为2585535.52万元[199] - 2024年公司利润总额133541.09万元，2023年亏损916011.07万元，2022年为238255.86万元[199]

业绩总结 - 2022 - 2024年美国利盟资产总额分别为413355.27万、302457.53万、272439.84万美元[23] - 2022 - 2024年美国利盟营业收入分别为233678.63万、207697.11万、224279.87万美元[23] - 2022 - 2024年美国利盟利润总额分别为4165.72万、 - 132123.40万、3762.20万美元[23] - 2022 - 2024年美国利盟归母净利润分别为2035.78万、 - 126759.11万、 - 670.41万美元[23] - 2024年利盟国际打印机销售129.9万台，总收入接近22.5亿美元[28] 用户数据 - 利盟国际MPS业务续约率继续保持在高于行业平均水平[28] 未来展望 - 2025年全球经济增速预计维持在3.3%，低于历史平均水平[36] - 2025年美国经济预计增速达2.7%，较2024年10月预测高出0.5个百分点[37] - 2025年欧元区经济增速预测值下调至1.0%[37] - 新兴市场和发展中经济体通胀率预计从2024年的7.8%下降至2025年的5.6%[41] 新产品和新技术研发 - 利盟国际在2024年6月发布全新自研A3平台打印机，但年内未形成规模出货[28] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 利盟国际针对大中型企业客户以MPS服务为销售重点，采用直销为主、经销并重模式[30] - 利盟国际针对中小客户搭建经销网络并通过电商平台销售，还有OEM贴牌模式[31] 估值相关 - 标的公司为Lexmark International II, LLC，估值基准日为2024年12月31日[7] - 收益法股东全部权益市场价值为17200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%，折算人民币123640.48万元[8] - 市场法股东全部权益市场价值为19800.00万美元，增值2751.46万美元，增值率16.14%，折算人民币142330.32万元[8] - 估值有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[9] - 估值分析范围资产合计272439.84万美元，负债合计255391.30万美元，所有者权益合计17048.54万美元[74][76] - 利盟国际获不超过10.5亿美元定期贷款额度和不超过1亿美元循环信用贷款额度，2025年下半年开始偿还15%本金[132]

股价表现 - 2024年11月25日收盘价26.03元/股[2] - 2024年12月23日收盘价29.88元/股[2] - 20个交易日内累计涨幅14.79%[2] 市场对比 - 同期深证综合指数涨幅1.02%[2] - 同期交易所制造业指数涨幅0.81%[2] 涨幅剔除影响 - 剔除大盘因素累计涨幅13.77%[2] - 剔除同行业板块因素累计涨幅13.98%[2] 重大事项 - 2024年12月24日首次披露重大资产出售交易提示性公告[2]

交易概况 - 公司拟通过开曼子公司II以现金出售标的公司100%股权给Xerox Corporation[5] - 2024年12月23日签订《股权购买协议》，《标的审计报告》涵盖2023年1月1日至2024年12月31日[5][6] - 预估购买对价的基准金额为15亿美元，标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元 - 1.5亿美元[21][22][24] - 预估融资负债调整范围为 - 14.1亿美元— - 13.7亿美元，预估净营运资金调整数范围为 - 0.15亿美元 - 0.2亿美元[23][24] - 最终购买对价相较于预估购买对价调整的上调或下调幅度均不得超过3000万美元[25] 公司股权与股本变化 - 2004年4月30日账面净资产4154.80万元，折合4154.80万股，注册资本4154.80万元[34][35] - 2007年首次公开发行不超过1400万股新股，发行价格13.88元/股，募集资金净额179494252.00元，注册资本增加至5554.8万元[37] - 2014年重大资产置换及发行股份购买资产后，赛纳科技持股约66.00%成控股股东，汪东颖等间接控制41.71%股份成实际控制人[47] - 2021年公司为收购奔图电子100%股权发行股份171,136,112股，为募集配套资金发行股份155,714,730股，总股本变为1,410,937,360股[88][89] - 2024年公司回购注销26名激励对象的限制性股票2,176,663股，总股本变为1,414,233,470股[97] 交易进展与条件 - 2024年12月24日公司第七届董事会第二十一次会议通过出售利盟国际相关议案[107] - 本次交易尚需纳思达股东大会审议通过，买卖双方依据相关司法管辖区竞争/投资法规定完成申报等程序[111][112] - 买卖双方履行交割义务的共同先决条件包括完成竞争/投资法申报、无禁令、纳思达股东大会审批、国家安全协议确认[122] - 《股权购买协议》最终日期最初为2025年12月22日，可延长三次、每次三个月，最晚不超2026年9月22日[130] 标的公司情况 - 截至2025年1月16日，标的公司在全球有80家子公司，控制的占比20%以上且有重大影响的企业共12家[142] - 2022年7月13日利盟国际签署《信贷协议》，获不超1,050,000,000.00美元定期贷款额度和不超100,000,000.00美元循环信用贷款额度，期限5年[163] - 利盟国际大气排放许可证有效期至2028年10月11日等多个时间点[172] - Impexa诉利盟奥地利案中，Impexa要求利盟奥地利支付后端索赔总额约270万美元加上利息，利盟奥地利反诉要求Impexa重新支付约340万美元加上诉讼时效中止利息[178] 交易影响与合规 - 本次交易不涉及相关债权债务转移，不构成关联交易和重组上市，完成后不存在新增同业竞争情况[180][182][184] - 本次交易符合国家产业政策和相关法律规定，有利于增强公司持续经营能力[189][194] - 金杜认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组实质条件[198] - 独立财务顾问东方证券和估值机构中联国际具备相关资质[199][200]

市场扩张和并购 - 纳思达拟转让美国利盟100%股权[1] 业绩总结 - 美国利盟股东全部权益账面价值为17048.54万美元[2] 估值情况 - 收益法市场价值17200.00万美元，增值151.46万美元，增值率0.89%，折人民币123640.48万元[2] - 市场法市场价值19800.00万美元，增值2751.46万美元，增值率16.14%，折人民币142330.32万元[3] 决策程序 - 估值结论已通过董事会审议，拟提交股东大会逐项审议[16]

市场扩张和并购 - 纳思达拟通过间接控股子公司出售美国利盟100%股权[2] 其他新策略 - 东方证券担任本次交易独立财务顾问，无聘请第三方行为[2] - 纳思达除常规机构外，还聘请4家境外律所提供法律服务[3] 相关信息 - 财务顾问主办人为黄恒、马婧瑶、石波[6] - 核查意见日期为2025年5月19日[6]

合规情况 - 上市公司最近三年无违规资金占用及违规对外担保情形[8][9][13] - 上市公司及其控股股东等相关人员最近三年无重大行政处罚等负面情形[10][11][12][13] - 公司最近五年未受证券市场相关处罚，无重大诉讼等问题[19][20][21][22] - 公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，无重大失信行为[20] - 公司在本次交易信息公开前无内幕交易行为[20][21] 股份锁定与减持承诺 - 珠海赛纳科技有限公司自2023 - 10 - 27起六个月内不减持纳思达股份[16] - 部分人员交易获纳思达新增股份锁定期36个月，业绩补偿承诺后可按比例转让[17][18] - 交易完成后6个月内如股价触发条件，新增股份锁定期自动延长6个月[18] - 交易前已持有的上市公司股份自发行股份上市之日起18个月内不得转让[18] 业绩承诺 - 奔图电子2021 - 2023年度归属母公司所有者的净利润分别不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元[30] - APEX LEADER LIMITED承诺标的股权2016 - 2018年度扣非后归母净利润分别不低于909.36万元、1007.6万元、1131.65万元[39] - 赛纳科技承诺标的资产2015 - 2017年度净利润分别不低于15233.59万元、18490.77万元、23035.12万元[40] - 赛纳科技承诺艾派克2014 - 2016年度扣非后归母净利润分别不低于19286.72万元、23107.50万元、27201.22万元[46] 业务相关承诺 - 交易完成后出售珠海奔图电子有限公司股权，不再持有同业竞争业务[19] - 自相关协议签署日起至2025年5月31日，相关方不得从事竞争业务[31][32] - 重组完成后保证上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立[35][37][38][43][49] - 重组完成后尽可能避免和减少关联交易，保证交易公允合理[19][32][33][34][35][36][37][38] 其他承诺 - 若违反承诺将赔偿上市公司或投资者损失[19][25][26][33][34][37][47][48] - 公司为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[26] - 2012 - 2014年每年现金分红不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均可分配利润30%[50][51]

纳思达出售Lexmark International股权 - 公司拟以现金交易方式向Xerox Corporation出售控股子公司Lexmark International II,LLC 100%股权 [1] - 交易完成后公司不再直接或间接持有美国利盟股权 [1] - 交割时预估购买对价为15亿美元 [1] - 根据标的公司最新经营情况，100%股权预估交易对价范围在0.75亿-1.5亿美元之间 [1]

市场扩张和并购 - 公司间接控股子公司向Xerox Corporation出售Lexmark International II, LLC的100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 聘请东方证券等机构为交易提供服务[2] - Dechert LLP等提供境外法律服务[2] - 不存在其他为交易有偿聘请第三方行为[2] 说明文件 - 说明文件日期为2025年5月19日[4]

纳思达股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 纳思达股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次交易的主要内 容为公司间接控股子公司 Ninestar Group Company Limited（以下简称"卖方"） 向 Xerox Corporation 出售卖方直接持有的 Lexmark International II, LLC 的 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 公司于 2024 年 12 月 24 日首次披露了《关于出售利盟国际有限公司暨重大 资产重组的提示性公告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。公司对本次交易首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情 况进行了自查，公司披露前 20 个交易日期间公司股价涨跌幅情况（股票代码： 002180.SZ）、深证综指（399106.SZ）及交易所制造业指数（399233.SZ）涨跌幅 情况如下： | 项目 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 公司股票价格/指数（2024 | | | 变动率 | | --- | --- ...