山东民和牧业股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称"公司"）对外报送相 关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为，加强定期报告及重大事项在编 制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律、行政法规和规章的有关规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的、尚 未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司 信息披露 媒体上正式公告。 山东民和牧业股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第三条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公 司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第四条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公 司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形 式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业 绩座谈 ...

山东民和牧业股份有限公司 章程 山东民和牧业股份有限公司 章程 二〇二五年四月 1 山东民和牧业股份有限公司 章程 目 录 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 山东民和牧业股份有限公司 章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 ...

交易审议规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等5种情况，需董事会审议后提交股东会审议[4] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%-30%等5种情况，由董事会表决通过[6][7]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上文凭，从事相关工作三年以上[3] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 聘任与解聘流程 - 聘任董事会秘书应提前五个交易日向深交所报送资料[9] - 聘任或解聘、辞职应及时公告并向深交所报告[10] - 不符合任职情形应一个月内解聘[10] 离任与补聘 - 离任前接受审查并移交事项[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责[11]

审计委员会构成 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 若独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，董事会应60日内完成补选[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[9] - 负责选聘会计师事务所，每年向董事会提交履职评估报告[9] - 监督及评估内部审计机构工作，内部审计机构向其报告工作[10] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况进行检查[11] - 对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[14][15] - 会议应不迟于会前3日发通知，全体委员一致同意可免除通知期限要求[15] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[15] - 表决实行一人一票，所作决议需经全体委员过半数通过[16] - 会议通过的议案等应以书面形式报董事会审议[17] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[17] - 会议记录保存期为十年[17] - 议事规则与规定不一致时，以国家法律等规定和《公司章程》为准[19] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[19]

印章管理制度 - 制度适用于公司及各子公司印章管理和使用[2] 刻制审批 - 公司公章等由办公室申请、董事长批准[7] - 财务印鉴等由使用部门申请、总经理批准[7] - 董事会印章由证券部申请、董事长批准[7] 保管与移交 - 公司印章保管遵循“审用分离、分散保管”原则[9] - 印章专管人员离职，印章移交上级主管领导代管[10] 用印审批 - 公司公文用印需经多级审核与批准[14] - 财务印鉴专用章由财务总监批准后用章[14] 其他规定 - 已盖章未使用文件须交回公司办公室销毁[15]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，利益冲突时将公司和中小股东利益置于自身之上[4] - 不得违规占用公司资金、强令公司为他人提供担保[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[8] - 转让公司股份不得影响相关承诺履行[8] - 不得通过多种方式影响公司人员独立[9] 资金使用规定 - 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用[9] 股份交易规则 - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益[14] - 控股股东等在特定情形下不得转让公司股份[14] - 通过集中竞价减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告披露减持计划，实施完毕或未实施完等情况需在规定2个交易日内报告公告[15] - 买卖公司股份每触及5％或1％整数倍，应在次日通知公司并披露[15] 特殊情况披露 - 出售股份致持有公司股份低于50％、30％或与二股东比例差额少于5％时，应通知公司等并说明情况[16] - 持有公司5％以上股份被质押等情况，应及时通知公司等并披露[18] 无控股股东情况 - 公司无控股股东等时，第一大股东及其最终控制人比照履行规范规定[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[4] 融资与交易审批 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%-30%由董事会审批，超30%提交股东会[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，超50%且超500万元提交股东会[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，超50%且超500万元提交股东会[7] 捐赠与关联交易审批 - 公司对外捐赠单笔低于公司最近一期经审计净资产5%且连续12个月累计低于10%由董事会审批，超出报股东会[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审批外还需提交股东会[10] - 董事长对外捐赠权限为单笔低于公司最近一期经审计净资产2%，且连续十二个月累计低于5%，超出需报董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[18] - 董事长接到临时会议提议正式稿后十日内发出通知并召集会议[20] - 召开定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前十日和二日书面通知全体董事[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，因特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[25] - 董事委托出席需遵循多项限制，如审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事等[26] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等其他方式[27] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案表决[28] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受委托[27] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式多样[31] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，有特殊规定从其规定[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[33] 会议其他事项 - 董事会会议可按需录音[34] - 会议记录应包含日期、出席人员、议程等内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[36] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[37] - 董事会会议档案保存期限为十年[38]

资金管理规定 - 规定适用于持有公司5%以上股份的大股东等与公司间资金管理[2] - 公司应防止控股股东非经营性资金占用，定期检查往来情况[4] 股东会相关 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[6] 担保规定 - 未经批准，公司不得向大股东等提供担保[4] 侵占资产处理 - 发生侵占，董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正则报备诉讼[5] - 经提议和批准，可申请司法冻结侵占方股份[6] 资金占用监管 - 公司控制“以股抵债”等实施条件，加大监管力度[6] 组织架构 - 公司成立防止大股东占用资金领导小组[7] 责任追究 - 损害公司利益的控股股东等承担赔偿责任[8] - 协助侵占的董事和高管将被处分[8] - 擅自批准资金占用或担保的董事和高管被追究责任[9] - 发生非经营性资金占用，责任人受行政及经济处分[9] - 违规致投资者损失，责任人被追究法律责任[9] 汇报制度 - 建立防止大股东资金占用定期和不定期汇报制度[9] - 每季度末财务部报告资金占用和担保情况[9] - 日常经营中财务部关注异常并及时汇报[9] 清欠方案 - 发生违规资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[10] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，适时修订[10] - 制度由董事会负责解释[10] - 制度审议批准后生效执行，修改亦同[10]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董秘为日常管理负责人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司董事、持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[9] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案[11] - 发生重大事项向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 披露重大事项后有变化补充提交档案及备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[14] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交档案[14] - 首次披露后股票交易异常波动，深交所可视情况要求更新档案[14] - 内幕信息知情人档案保存10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[16] 违规处理 - 对违反制度人员按情节处分及要求赔偿[18] - 对造成严重后果的追究法律责任，构成犯罪移交司法机关[19] - 二个工作日内报送自查和处罚结果备案[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，有差异参照新法规并适时修订[21] - 制度由董事会负责解释，审议批准之日起生效执行[21]