监事会会议决议 - 第六届监事会第十二次会议在四川成都公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席李海燕主持 [1] - 会议通知及资料提前十日以电子邮件方式送达，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 [1] 审议通过事项 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》，投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《公司2024年度财务决算报告》，投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》，投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 审议通过《公司2024年度分配预案》，投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《公司2024年年度报告正文及其摘要》，投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》，投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 内部控制与审计 - 公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效执行，《公司2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 [2] - 续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计费用为80万元人民币 [2] 报告披露与审核 - 《公司2024年度监事会工作报告》详细内容刊登于2025年3月28日的巨潮资讯网 [1] - 监事会认为董事会编制和审核的2024年年度报告程序合法，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] 需提交股东大会审议事项 - 第一、二、四、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 公司拟为子公司提供总额不超12.133亿元连带责任担保，支持子公司项目建设和经营发展，该议案尚需股东大会审议批准，董事会认为此举符合规定且不会损害公司和中小股东利益 [1][2][9] 对外担保情况概述 - 2025年3月26日公司第六届董事会第二十次会议审议通过为子公司提供担保的议案 [1] - 公司拟为广安绿源、四川福尔森等9家子公司向银行申请授信额度提供总额不超12.133亿元连带责任担保 [2] - 该议案需提交公司股东大会审议批准 [2] 被担保人基本情况介绍 广安绿源 - 一般项目包括资源再生利用技术研发、资源循环利用服务技术咨询等多项业务 [4] 四川福尔森 - 一般项目有化工产品销售、炼油及化工生产专用设备销售 [5] 湖北利拓 - 业务包括农药生产、批发、零售等，一般项目有化工产品生产销售、货物及技术进出口等 [5] 利尔作物 - 从事产品生产、研发及销售，农作物种植及销售等多项业务 [6] 利尔生物 - 涉及生物化工产品技术研发、生物农药技术研发等业务 [7] 启明星华创 - 从事盐酸及其他不含危险品的化工产品和附属产品的生产、销售等 [7] 百典生物 - 业务有货物和技术进出口、农药批发零售等 [8] 赛科化工 - 一般项目包括化工产品销售生产、基础化学原料制造等 [8] 比德生化 - 业务有危险化学品生产经营，一般项目有化工产品生产销售等 [9] 担保协议的主要内容 - 公司拟就9家子公司向银行申请的综合授信额度签署担保协议，承担连带保证责任，担保期限同银行授信有效期一致 [9] 公司董事会意见 - 董事会认为担保符合相关规定和要求，有利于子公司经营发展，实现公司整体目标，不会损害公司和中小股东利益 [9] - 公司能控制担保风险，将对担保比例与持股比例不一致的子公司采取反担保措施 [10] - 董事会同意本次担保事项 [12] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司累计已审批担保额度总金额（含本次）为553,330.00万元，占2024年末经审计净资产的71.61% [12] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位的担保，截至2024年末无逾期担保等不良情况 [12]

文章核心观点 公司于2025年3月26日审议通过预计2025年度向关联方久远化工采购加工成套设备的日常关联交易议案，该交易预计金额在董事会决策权限内，无需股东大会审议，且此关联交易有利于公司项目推进和经营发展，不会损害公司及中小股东利益 [1]。 日常关联交易基本情况 日常关联交易概述 - 2025年3月26日公司召开第六届董事会第二十次会议，以6票同意（关联董事回避表决）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年因日常经营向久远化工采购加工成套设备，交易金额在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议 [1] 预计日常关联交易类别和金额 - 公司预计向久远化工采购设备商品，定价原则为市场价，上年发生金额330.34万元，预计金额不超过5000万元，本年度截至披露日已发生金额2699.06万元 [1] 上一年度日常关联交易实际发生情况 - 2024年向久远化工采购设备商品，实际发生金额2699.06万元，占同类业务比例2.20%，与预计金额差异 -66.26%，差异原因是受原材料、产品价格波动及生产经营情况变化等因素影响，较难准确预计 [1] 差异说明 - 公司董事会和独立董事认为2024年度日常关联交易符合实际生产经营情况，交易定价公允合理，未损害公司及中小股东利益，后续应谨慎预测，提高预计准确性，减少差异，且该差异对公司日常经营及业务未产生重大不利影响 [1][2] 关联人介绍和关联关系 - 关联方久远化工注册资本3500万元，注册地址在绵阳，主要经营真空蒸馏分离设备及成套装置相关业务，2024年度营业收入10493.73万元，净利润1257.90万元，公司与久远化工控股股东均为四川久远投资控股集团有限公司，公司董事长和监事会主席分别在久远化工任董事和董事长，构成关联关系 [2] 关联交易主要内容 - 关联交易价格按市场价格和实际交易数量计算确定，付款安排和结算方式参照行业惯例根据协议约定执行，每次交易产品数量根据公司实际需求及市场价格等签订具体业务合同 [3] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 关联交易用于公司技改项目设备采购，有利于项目推进和经营发展，不会损害公司及中小股东合法权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司独立性，公司不会对关联方形成依赖 [3] 独立董事过半数同意意见 - 2025年3月16日公司第六届董事会2025年第1次独立董事专门会议以3票同意审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为该关联交易是正常商业行为，基于生产经营必要，价格参照市场价格，不损害公司及股东利益，不影响上市公司独立性，符合相关规定，同意提交董事会审议 [3]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为报告期内已在所有重大方面保持有效内部控制，未发现重大内部控制缺陷，同时阐述了内部控制建设及评价工作的多方面情况，并提出持续改进计划 [1][21] 内部控制评价结论 - 报告期内（2024年1月1日 - 2024年12月31日），公司按企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效内部控制，未发现重大内部控制缺陷 [1] 内部控制建设及评价工作的总体情况 公司内部控制制度的目标 - 建立科学有效的决策、执行和监督机制，保证经营管理合法有序，提高经营效率和效果，实现企业发展战略 [2] - 保证公司生产经营活动健康运行，合理控制经营风险 [2] - 保护公司财产安全完整 [2] - 保证公司财务报告及相关信息真实、完整，提高会计信息质量 [2] 公司内部控制制度制定所遵循的原则 - 合法性原则，不能违法经营或借助内控逃避法规监管 [2] - 有效性原则，内部控制必须有效以实现目标 [2] - 风险防范原则，核心是防范风险，制度建立以防范风险为出发点 [2] - 重要性原则，应关注高风险领域，采取严格控制措施，需职业判断 [2] - 全面性原则，内部控制应覆盖生产经营全过程和各环节、部门岗位 [3] - 制衡性原则，执行和控制人员应公开并向不同管理人员报告工作 [3] - 成本效益原则，建立内控应遵循效益大于成本原则 [3] 内部控制建设及评价工作的范围 - 纳入评价范围的主要单位包括利尔化学股份有限公司本部及多家子公司，其财务报表相关事项及经营管理活动皆纳入内控评价范围 [3][4] - 纳入评价范围的业务和具体事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面 [4] 内部控制建设及评价工作重点关注的高风险领域 - 重大投资方面，公司近几年工程建设集中在荆州基地，重大投资遵循合法、审慎、安全原则，建立系列管理流程与制度，严格履行审批和披露义务，本年度制定设备完整性管理细则 [4] - 对外担保方面，公司严格执行相关规定，管理对外担保行为，形成集团框架内授信担保内控机制，对外担保对象为并表子公司，控制担保风险 [4] - 全面预算管理方面，公司建立并实施全面预算管理制度，明确职责权限，规范流程，监控重点预算执行情况，保证经营目标实现 [5] - 物资采购方面，公司采用集团采购制度，制定采购管理制度，完善采购流程和内控，建立价格监督机制，优化采购中心组织架构及职能，本年度制定设备管理细则 [5][6] - 工程管理方面，公司采用集团管理模式，制定多项工程建设项目管理制度，本年度制定成本控制管理细则，控制工程项目风险，确保工程质量、进度和资金安全 [7] - 人力资源管理方面，公司建立健全人力资源管理政策，绘制人才发展蓝图，探索集团化管理新模式，推进跨基地人员轮岗，完善考核和激励体系，规范基础管理，开展多种培训，聚焦人才引进领域，修订相关制度 [8][9][10] - 财务管理方面，公司制定符合实际的会计政策，严格进行会计基础管理，规范财务报告流程，加强资金管控，制定差旅费管理办法 [11] - 子公司管控方面，公司形成对子公司管控的有效制度和办法，将子公司战略纳入总体战略，通过委派人员、参加会议等方式加强管理，子公司按要求报送信息，本年度修订境外子公司经营管理办法 [12] - 信息披露方面，公司建立完善的信息披露管理制度，强化内幕信息知情人登记管理，注重与投资者交流，制定宣传管理办法 [13][14] - 风险管理方面，公司印发风险管理手册，建立风险控制体系和分层级评估汇报体系，修订相关决策管理制度，制定多项合规管理办法和责任制，成立保密委员会并制定相关保密管理办法 [15] 内部控制建设及评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 内部控制评价工作依据 - 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及相关规定开展内部控制评价工作 [16] 内部控制缺陷的认定标准 - 定量标准：以合并报表数据为基准，确定销售收入、净利润、资产总额、所有者权益总额等潜在错报的重要程度标准 [16] - 定性标准：区分财务报告和非财务报告内部控制缺陷的重大、重要、一般缺陷的认定标准 [18][19] 内部控制缺陷认定情况 - 报告期内未发现公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷 [19] 内部控制评价的程序和方法 - 评价程序包括制定方案、组成工作组、现场测试、分析汇总、认定缺陷、编报报告等环节 [19] - 评价方法综合运用查阅文件、询问人员、分析环境风险、抽样检查等，收集证据，研究分析缺陷 [19] 对上一年度内部控制缺陷的整改情况 - 公司上一年度不存在财务报告以及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，不适用整改情况说明 [20] 内部控制建设及评价工作的建立和完善成效及持续提升计划 建立和完善成效 - 公司以风险导向为原则，对内部控制体系持续改进优化，通过体系运行、分析与评价，有效防范经营管理风险，促进内部控制目标实现 [21] 持续提升计划 - 完善内部控制制度，加强内控和风险管理研究建设，梳理调整业务流程 [21] - 确定审计重点，把握关键控制点，针对重大事项、重点部门岗位审计，降低管理和经营风险 [21] - 创新审计方法，增强内审效果，采用事前预防和信息技术审计代替事后监督和传统人工审计 [22] - 加强内控制度宣传和教育，加大管理人员培训力度，提升规范运作意识和水平 [22] - 持续提升公司内控执行力，加强控制系统建设，提高内部控制的层次性、系统性和有效性 [22] - 加大内控监督力度，增强公司防范能力，建立“防、堵、查”三条监控防线 [22] - 通过与内控评价体系融合，强化对风险易发高发领域管控，梳理优化流程，建立风险预警机制，完善内控制度 [23]

文章核心观点 公司拟开展外汇远期结售汇类交易进行套期保值，以防范汇率波动对业绩的不利影响，该交易与日常经营紧密相关，能有效应对外汇风险，增强财务稳定性，符合稳健经营要求 [1][5] 公司开展外汇远期结售汇类交易的背景 - 为防范汇率波动对公司业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇远期结售汇类交易进行套期保值，以加强外汇风险管理，实现稳健经营目标 [1] 公司开展外汇远期结售汇类交易概述 - 交易以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，交易品种为与实际业务密切相关的简单金融衍生产品，且与基础业务在多方面相互匹配，遵循谨慎、稳健的风险管理原则 [1] 公司开展外汇远期结售汇类交易的必要性和可行性 - 公司主营业务涉及大额外币交易及外币资产，近年来本外币汇率频繁宽幅波动，2024年人民币兑美元贬值2.92%，美元指数在100 - 108区间震荡，未来美元兑人民币仍面临压力，预计随贸易战节奏双向波动，为减少汇率波动对低毛利率外销业务利润侵蚀，公司将开展部分外销业务远期汇率锁定 [1] - 交易以实际经营为基础，以应收外币业务为依托，以锁定汇率等为目标，符合稳健经营原则，公司已制定内控制度，内部控制流程完善，风险控制措施可行，可防范和降低汇率风险 [2] 公司开展外汇远期结售汇类交易的基本情况 - 交易金额：预计公司及子公司自计划审批通过之日起12个月内任一时点开展的交易金额不超过公司2025年度实际发生外销收入的60%的等值美元金额，额度可循环滚动使用，展期交易不重复计算 [2] - 交易品种：拟开展外汇远期结售汇类业务及对冲远期结售汇类业务风险的相关产品 [2] - 交易期限：自计划审批通过之日起12个月内有效，如单笔交易存续期限超过授权期限，授权期限自动顺延至该笔交易终止时止 [2] 公司开展外汇远期结售汇类交易风险分析及应对措施 市场波动风险 - 可能因市场价格波动造成外汇远期结售汇类交易价格变动导致亏损 - 应对措施：明确交易原则，禁止投机行为；通过银行专业机构掌握市场情况并甄选产品；汇率大幅波动导致潜在亏损时，积极寻求展期等风险对冲产品 [3] 内部控制风险 - 交易业务专业性强、复杂程度高，可能因内部控制机制不完善造成风险 - 应对措施：制定内控制度规范交易行为；做好交易对手管理，选择信用良好的银行；内部专人负责监控合约，及时报告并制定应对方案 [4] 履约风险 - 开展业务存在合约到期无法履行造成违约的风险 - 应对措施：预留付款宽限期；与客户沟通催收货款，协调其他客户货款安排交割资金；向银行申请延期交割 [4] 公司开展外汇远期结售汇类交易会计政策及核算原则 - 公司根据相关会计准则及其应用指南要求，对拟开展的外汇远期结售汇交易类业务进行相应会计处理，反映资产负债表、损益表相关项目 [4] 公司开展外汇远期结售汇类交易可行性分析结论 - 交易与日常经营紧密相关，能有效锁定未来时点的交易成本和收益，应对外汇风险，增强公司财务稳定性，符合稳健经营要求 [5]

文章核心观点 公司董事会认真履职、勤勉尽责，围绕经营计划开展工作，通过完善治理、聚焦创新等保证规范运作和稳定发展，报告展示2024年度董事会主要工作情况及2025年工作计划 [1] 分组1：董事会整体履职情况 - 董事会职责清晰，董事按制度行使职权，出席会议、参加培训，切实履行职责，召集、召开等程序合规，下设专门委员会发挥重要作用 [1] 分组2：会议召开情况 - 全年召开董事会会议6次、股东大会2次，对重要事项决策并落实，推动公司发展 [1] 分组3：执行股东大会决议情况 - 股东大会召集、召开等事宜符合规定，决议合法有效，保障股东权益 [2] 分组4：董事会各专门委员会履职情况 - 战略委员会按规定履职，对经济形势、行业状况等建言献策，剖析问题并讨论战略目标 [2] - 提名委员会按规定履行职责 [3] - 薪酬与考核委员会组织实施2023年度薪酬考核，研究部分高管年薪系数调整事宜 [3] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事，主任委员为专业会计人士，召开11次会议，加强内控制度建设监督评估，与审计机构沟通安排，审议报告，审阅制度，指导内部审计 [3][4][5] 分组5：独立董事履职情况 - 独立董事按要求履职，通过多种方式了解公司情况，重点监督核查多项事项，提出针对性建议，维护公司和股东利益 [6][7] 分组6：信息披露与投资关系管理情况 - 公司按规定加强信息披露和投资关系管理，在媒体披露信息，与投资者充分沟通，回复率达100%，与监管部门保持联系 [7] 分组7：制度建设情况 - 公司修订完善多项制度，制定《会计师事务所选聘制度》，完善治理结构、强化规范运作 [8][9] 分组8：2025年工作计划 - 董事会将按规定履职，发挥核心作用，做好日常工作，提高经营管理和风险防范能力，推动公司高质量发展 [9]

文章核心观点 利尔化学独立董事李小平汇报2024年度履职情况，表明履职尽责维护公司和股东利益，对公司多项事项进行审查并认可，建议加强沟通合作推动公司发展 [1][9] 独立董事基本情况 - 李小平为中国国籍，1966年出生，硕士，现任博通（天津）创业投资有限公司董事长、利尔化学独立董事等职，曾任方正证券助理总裁等职，提交独立性自查表且无影响独立性情况 [1] 独立董事年度履职概况 出席股东大会、董事会情况 - 对提交董事会和股东大会的议案研究审议，与经营管理层充分沟通，积极讨论提意见并审慎表决，对董事会各项议案均赞成，无异议、反对和弃权情形 [1] 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 - 作为提名委员会主任委员和战略委员会委员，勤勉履职，研讨相关事宜，审议议案，发表独立客观公正意见并行使表决权，维护公司和股东利益 [2] 行使独立董事职权的情况 - 报告期未提议召开董事会、临时股东大会，未独立聘请中介机构，未公开征集股东权利 [2] 与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 - 关注公司审计监督情况，会同其他独董与年审会计师事务所沟通审计工作，认可年度审计意见 [2] 与中小股东的沟通交流情况 - 认为公司信息披露合规，通过列席股东大会和关注互动易了解中小股东想法，维护其合法权益，学习履职法规制度 [3][5] 在公司现场工作的时间、内容等情况 - 现场工作15天，通过多种方式了解公司情况，重点监督核查多项事项，与相关人员交流，关注重大事项，行使表决权维护公司和股东利益 [5] 公司配合独立董事工作情况 - 公司人员重视与独立董事沟通，配合支持工作，提供资料，采纳意见，保障职权行使 [6] 独立董事年度履职重点关注的事项 关联交易情况 - 认为2024年度日常关联交易是正常商业行为，价格参照市场，不损害公司和股东利益，不影响独立性，符合规定 [6] 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 - 本年度公司及股东遵守法规，未违反承诺 [6] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司发布4次定期报告，内容真实准确完整，修订完善内控管理制度，内控体系健全，风险可控，制度符合要求 [6] 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 - 公司审议通过聘任中汇会计师事务所为2024年度审计机构，认为其符合监管规定，变更理由充分，程序合规 [7][8] 聘任或者解聘上市公司财务负责人 - 报告期公司未更换财务负责人 [8] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 - 报告期公司无此情况 [8] 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等 - 审议通过公司经营团队2023年度薪酬考核结果，认为程序符合制度和公司实际 [8] 关于2023年度分配预案 - 认为2023年度分配预案符合法规和公司章程，基于公司需求和战略，不损害股东利益 [9] 关于开展外汇远期结售汇类业务 - 认为业务以正常经营为基础，符合业务需求，公司制定制度完善流程，审议程序合规，不损害股东利益 [9] 总体评价和建议 - 独立董事履职尽责，为公司提供决策参考，建议加强与董事会和高管沟通合作，推动公司稳健规范高质量发展 [9]

文章核心观点 公司为提高应对舆情能力、建立应急机制、处理舆情影响和保护投资者权益，制定舆情管理制度，涵盖总则、组织机构及职责、处理程序及措施、责任追究和附则等内容 [2][9] 总则 - 制度制定目的是提高公司应对舆情能力，建立应急机制，处理舆情影响，保护投资者权益 [2] - 舆情包括媒体负面不实报道、不良传言信息、影响投资取向和股价波动信息及其他影响股价的事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情和一般舆情，重大舆情指影响广、损形象、影响股价的负面舆情，一般舆情为其他舆情 [2] 组织机构及工作职责 - 公司成立舆情工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员含高级管理人员和职能部门负责人 [2] - 领导小组职责包括决定舆情处置启动和终止、评估影响和拟定方案、协调宣传报道、与监管部门沟通及处理其他事项 [3] - 董事会办公室负责监控舆情动态、收集分析核实信息、跟踪股价变动、研判评估风险并上报 [3] - 各职能部门及子公司配合董事会办公室采集舆情信息，人员报告应及时、客观、真实 [3] 处理程序及措施 - 舆情信息报告流程为董事会办公室向董事会秘书报告，董事会秘书根据舆情类型向领导小组组长或领导小组报告，重大舆情必要时上报监管部门 [3] - 一般舆情由领导小组灵活处置 [4] - 重大舆情处置措施包括调查事件、专项自查、加强与投资者沟通、做好信息披露、制止媒体侵权、加强危机恢复管理 [4][5] 责任追究 - 公司内部人员违反保密义务造成损失，公司有权给予处分并保留追究法律责任权利 [7] - 公司外部知情人或中介机构擅自披露信息造成损失，公司有权要求赔偿并保留追究法律责任权利 [7] - 媒体编造传播虚假信息造成影响或损失，公司保留追究法律责任权利 [7] 附则 - 制度未尽事项按相关法律法规和制度执行，抵触时以法律法规和公司章程为准并修订 [9] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行 [9]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 报告信息 - 报告日期为2025年3月26日[11]

目 录 页 次 | 1 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | --- | --- | | | 审核说明 1-2 | 二、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 3–5 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 利尔化学股份有限公司 2024 年非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpacn 关于 ...