北京市东城区 北三环东路 36 号环球贸易中 心 B 座 11 层 电话（Tel）： 52213236/7 邮编（P.C）： 100013 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 关 于 北 京 利 尔 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 第 二 期 员 工 持 股 计 划 的 法 律 意 见 书 君致法字 2025091 号 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013) Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel: 010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于北京利尔高温材料股份有限公司 第二期员工持股计划的 法律意见书 君致法字 2025091号 致：北京利尔高温材料股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受北京利尔高温材料股份有 限公司（以下简称"北京利尔"、 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为13,665,188股，占公司股份总额的1.1479%。 2、本次解除限售的公司首次公开发行前 17 名股东股份锁定承诺如下： 1）牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、 寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺自公司股票上市之日起二十四个月后，每年 解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的 6%； 2）毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺自公司股票上市之日起六 十个月后，每年可转让其持有该部分股份的 6%； 3、本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 4 月 24 日。 证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-012 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行前股本 总额为 10,125 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260 号文核准， 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,375 万股，并于 2010 年 4 月 2 ...

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-009 保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股 东的利益。 公司监事周胜强先生、赵现华先生、陈东明先生均参与本次员工持股计划， 对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而 相关议案将直接提交公司股东大会审议。 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日在公司会议室召开第六届监事会第四次会议。本次会议由公司监事会主席周胜 强召集和主持。召开本次会议的通知于 2025 年 4 月 5 日以通讯方式送达全体监 事。本次监事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定。 会议审议了《关于<北京利尔第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》 及《关于<北京利尔第二期员工持股计划管理办法>的议案》。 经审核，监事会认为，公司实施本次员工 ...

2、公司编制《北京利尔第二期员工持股计划(草案)》（以下简称"本次员 工持股计划"）的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、 法规及规范性文件的规定。 北京利尔高温材料股份有限公司监事会 关于北京利尔第二期员工持股计划相关事项的审核意见 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"或"北京利尔"）于 2025 年 4 月 10 日召开第六届监事会第四次会议。根据《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律 监管指引第 1 号》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关 会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，现就北京利尔第二期员工持股计划 相关事项发表审核意见如下： 1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员 工持股计划的情形。 公司监事周胜强先生、赵现华先生和陈东明先生均参与本次员工持股计划， 对相关议案回避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而 相关议案将直接提交公司股东大会审议。 北京利尔高温材料股份有限公 ...

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-008 北京利尔高温材料股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月10日在 公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集 和主持。召开本次会议的通知于2025年4月5日以通讯方式送达全体董事。本次董 事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监 事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面 记名投票方式审议通过了以下议案： 一、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<北京利尔第二 期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》 为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人 员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束 机制，公司根据法律法规有关规定，结合实际发展情况制订《北 ...

员工持股计划规模 - 参加对象总人数不超过120人（含）[7] - 资金总额上限为11722.65万元（含）[8] 股份回购情况 - 截至2025年4月9日累计回购股份25210000股，约占总股本2.12% [10] - 回购股份最高成交价为4.67元/股，最低成交价为3.68元/股，成交总金额为103905181元（不含交易费用）[10] 员工持股计划时间安排 - 存续期为24个月[11] - 锁定期为12个月[13] 员工持股计划变更与终止 - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过，可延长存续期[11] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[17] - 存续期届满或所持标的股票全部出售可终止[18] 员工持股计划分配与权益 - 存续期内，每个会计年度可分配现金和收益[21][23] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由持有人会议决定是否分配[23] - 持有人出现辞职等情形，管理委员会有权取消其资格并强制转让权益[24] - 持有人职务变更等情形，其持股计划权益不作变更[25] 员工持股计划会议规则 - 持有人会议是内部最高管理权力机构[26][27] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人[28] - 议案经出席持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[30] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[30] - 单独或合计持有20%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[31] 管理委员会相关 - 由3名委员组成，设主任1人[32] - 委员任期为员工持股计划存续期[32] - 会议召开前1日通知全体委员[33] - 主任接到临时会议提议后3日内召集并主持会议[33] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[33] 董事会授权 - 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关事项，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕[36] - 董事会获授权办理员工持股计划设立、变更、终止等事项[36] - 董事会获授权决定员工持股计划存续期延长和提前终止[36] - 董事会获授权办理员工持股计划所购股票锁定和解锁事宜[36] - 董事会获授权拟定、修改和解释员工持股计划[36]

员工持股计划人员与规模 - 参加员工持股计划总人数不超过120人（含），董监高为10人[9] - 员工持股计划合计不超过2521万股（含），约占公司股本总额的2.12%[9] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超公司股本总额的10%，单个员工对应股票总数累计不得超1%[10] 资金与价格 - 员工持股计划设立时筹集资金总额不超过11722.65万元（含），份数上限为11722.65万份（含）[17] - 董监高10人合计认购份额为3231.75万份，占比27.57%[17] - 其他符合条件员工合计认购份额8490.9万份，占比72.43%[17] - 董事长赵伟持有份额上限1860万份，占总份额比例上限15.87%[17] - 董事、副总裁颜浩持有份额上限372万份，占总份额比例上限3.17%[17] - 受让公司回购专用账户股票价格为4月10日收盘价4.58元/股[10][23] - 董事、监事、高级管理人员认购金额3231.75，占比27.57%；其他员工认购金额8490.90，占比72.43%，合计11722.65[18] 回购情况 - 公司回购股份资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，回购股份价格不超过4.68元/股[20] - 截至2025年4月9日，公司累计回购股份2521万股，占总股本2.12%，成交总金额1.03905181亿元[21] 计划期限与规则 - 员工持股计划存续期为24个月，经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[24][25] - 员工持股计划锁定期为12个月，在特定期间不得买卖公司股票[26] - 存续期内公司融资，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议参与方案[28] - 员工持股计划终止后，管理委员会20个工作日内完成清算并按份额分配财产[34] - 员工持股计划变更需经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过[30] 权益与管理 - 员工持股计划持有人按实际出资份额比例享有资产收益权[35] - 锁定期内持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配[35] - 锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对收益进行分配[36] - 发生特定情形，管理委员会有权取消持有人资格，强制转让其权益[36] - 存续期内，管理委员会依据考核情况调整持有人持股计划份额[38] 会议规则 - 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构[40] - 召开持有人会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[42][43] - 议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过[44] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案[44] - 单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[45] - 管理委员会会议召开前1日通知全体委员，主任接到临时会议提议后3日内召集主持会议[47] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[48] 实施流程 - 股东大会授权董事会自员工持股计划草案经股东大会通过至实施完毕，办理设立、变更等相关事项[50] - 董事会审议员工持股计划草案后2个交易日内公告相关决议等内容[53] - 律师事务所需在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书[53] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过可实施[53] - 公司在完成标的股票受让及/或购买后2个交易日内披露相关情况[53] 其他 - 员工持股计划持有人中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共10人与计划存在关联关系[55] - 持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划日常管理[57] - 本员工持股计划解释权属于公司董事会[58]

员工持股计划规模 - 参加人数不超过120人（含），董监高10人[9] - 合计不超过2521万股（含），约占公司股本总额2.12%[10] - 员工筹集资金总额不超过11722.65万元，份数上限为11722.65万份[23] 员工认购情况 - 董监高合计认购3231.75万份，占比27.57%[23][24] - 其他员工认购8490.9万份，占比72.43%[23][24] 股份回购情况 - 截至2025年4月9日，累计回购股份2521万股，约占总股本2.12%，成交总金额10390.5181万元[26] 受让价格 - 受让股票价格为4月10日收盘价4.58元/股[10][29] 存续期与锁定期 - 存续期为24个月，届满前1个月经特定程序可延长[30][35][37] - 锁定期为12个月[32] 决策程序 - 融资时由管理委员会提交持有人会议、董事会审议[34] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[36] 终止与清算 - 存续期届满后自行终止，特定情况可提前终止或延长[37] - 存续期届满或提前终止后20个工作日内完成清算并分配财产[40] 权益管理 - 锁定期内持有人不得要求权益分配，公司派息现金股利暂不分配[41] - 特定情形下管理委员会有权取消持有人资格并强制转让权益[42] - 存续期内管理委员会依据考核情况调整持有人份额[44] 管理结构 - 由公司自行管理，持有人会议是最高管理权力机构[45] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[52] 会议规则 - 选举罢免管理委员会委员等事项需召开持有人会议审议[47] - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会负责[47] - 召开持有人会议需提前3日通知全体持有人[47] - 议案需经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意表决通过（特殊约定除外）[50] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案，需提前3日提交[50] - 单独或合计持有20%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[51] 管理委员会会议 - 需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[53] 授权与公告 - 股东大会授权董事会全权办理相关事项[56] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[58] - 聘请律师事务所出具法律意见书，在股东大会现场会议召开的2个交易日前公告[58] - 经出席股东大会有效表决权半数以上通过可实施[58] - 完成标的股票过户后的2个交易日内披露相关情况[59]

员工持股计划 - 公司制订《北京利尔第二期员工持股计划（草案）》[1] - 员工持股计划拟定持有人主体资格合法有效[1] - 员工持股计划制定、审议流程及内容合规，不损害公司及股东利益[2] - 实施员工持股计划利于提升公司治理水平[2] - 审议员工持股计划相关议案决策程序合法有效[2]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年4月28日召开[1] - 现场会议下午15:00召开[1] - 股权登记日为2025年4月23日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年4月28日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[1][11][12] - 普通股投票代码为“362392”，简称为“利尔投票”[10] 其他信息 - 会议登记时间为2025年4月25日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 授权委托期限自签署日至本次股东大会结束[16]