公司决策 - 2024年12月19日召开第六届董事会二十次、监事会十九次会议[3] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案[3] 信息披露 - 《2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件已在巨潮资讯网披露[3] 发行安排 - 本次向特定对象发行A股股票需经深交所审核、证监会注册[3] 公告时间 - 公告发布于2024年12月20日[5]

发行情况 - 向特定对象发行股票不超34,203,980股，不超发行前总股本30%[1] - 发行对象韩力拟认购2.75亿元，34,203,980股[1] - 发行价格8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[11] 关联交易 - 发行对象为实际控制人韩力，构成关联交易[20] - 本次关联交易不构成重大资产重组[3] - 关联交易遵照公平公正原则，无损害利益情形[21] 审批进展 - 2024年12月19日独立董事会议事前认可[2] - 同日董事会、监事会表决通过相关议案，韩力回避[4][17][19] - 事项尚需深交所审核，获证监会同意注册方可实施[21]

发行情况 - 向特定对象发行股票不超34,203,980股，不超发行前总股本30%[4] - 发行价格8.04元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[12] - 发行对象韩力拟认购27,500万元，34,203,980股[4] 股东情况 - 韩力在中国东方集团控股持股0.2%，直接持股1.91%[8] - 韩力间接持有江苏神通16.29%股份，合计控制18.20%表决权[8] 其他 - 2023年度每10股派现1.60元，调整发行价[13] - 发行需经深交所审核和证监会注册[20]

1 证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024—081 江苏神通阀门股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票预案及 相关文件修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏神通阀门股份有限公司（ 以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 12 日召开 第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，于 2024 年 5 月 14 日 召开 2023 年度股东大会，审议通过关于公司 2024 年度向特定对象发行股票（ 以 下简称"本次发行"）的相关议案。 2024 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的 议案》等相关议案，相关文件主要修订情况如下： | 序号 | 章节内容 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一节 本次向特定对象 发行股票方案概要 | 公司基于谨慎性考虑，将对苏州元禾厚望创 新成长二期股权投资合伙企业 有限合伙） | | | | 的投资 ...

募集资金情况 - 2022年1月4日公司发行21,781,305股，发行价17.01元/股，募集资金总额37,050.00万元，初始存放金额36,451.94万元[12] - 截至2024年10月31日，募集资金合计余额2,048.16万元[13] - 公司及子公司使用4,438.89万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[17] - 截至2024年10月31日，公司使用308.46万元银行承兑汇票支付募投项目资金并完成等额置换[18] - 2022 - 2023年公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，截至2024年10月31日余额为0.00元[19][21] - 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[22] - 前次募集资金实际投资项目未发生变更[16] - 截至2024年10月31日，前次募集资金已累计使用35,581.02万元，剩余募集资金余额（含利息）2,048.16万元[1][24] - 2024年6月26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”节余募集资金474.23万元用于永久性补充流动资金[1] - 截止2024年10月31日，募集资金未使用金额占前次募集资金净额的比例为5.66%[24] - 募集资金总额为37,050.00万元，募集资金净额为36,187.07万元[33] - 2022 - 2024年1 - 10月分别使用募集资金14,560.16万元、17,546.25万元、3,474.61万元[33] - 变更用途的募集资金总额为0.00万元，变更用途的募集资金总额比例为0.00%[33] 项目投资与效益 - “乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”实际投资金额为13,906.85万元，与承诺差额 - 1,093.15万元[33] - “大型特种法兰研制及产业化建设项目”实际投资金额为15,562.87万元，与承诺差额12.87万元[33] - “偿还银行贷款及补充流动资金”项目实际投资金额为5,637.07万元[33] - 乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目建成达产后预计年营业收入19700万元，所得税后财务内部收益率为20.70%，达产后14个月内预计净利润为1703.38万元[38] - 大型特种法兰研制及产业化建设项目建成达产后预计年营业收入19800万元，所得税后财务内部收益率为21.55%，达产后第一年和第二年1 - 10月预计净利润分别为1702.88万元和1800.06万元[38] - 乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目2023年实际效益1721.74万元，2024年1 - 10月为870.48万元，累计2592.22万元[38] - 大型特种法兰研制及产业化建设项目2023年实际效益658.86万元，2024年1 - 10月为1073.80万元，累计1732.66万元[38] - 2023年公司实际效益合计2380.60万元，2024年1 - 10月为1944.28万元，累计4324.88万元[38] - 乏燃料关键设备研发及产业化项目（二期）2023年9月至2024年10月效益完成率为152.18%[40] - 大型特种法兰研制及产业化建设项目2023年效益完成率为38.69%[40] - 大型特种法兰研制及产业化建设项目2024年1 - 10月效益完成率为59.65%[40] - 偿还银行贷款及补充流动资金项目无承诺效益[41] - 乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目达到预计效益，大型特种法兰研制及产业化建设项目未达到预计效益[38]

募资情况 - 向特定对象发行股票募资不超27,500.00万元[2] - 募资拟用于高端阀门智能制造项目[2][3] 项目情况 - 高端阀门智能制造项目总投资33,202.57万元，建设周期24个月[3][4] - 项目将建成38,658平方米数字化智能厂房，年产10,000台（套）核电阀门[3][4] - 项目税后内部收益率16.58%，静态投资回收期7.72年（所得税后，含建设期）[19] 市场情况 - 2024 - 2025年核电建设年均12台机组，年均核电市场空间1,320 - 2,160亿元[13] - 2024 - 2025年核电设备市场空间660 - 1,080亿元，核电阀门市场空间66 - 108亿[13] 公司产品 - 产品包括七个大类145个系列2,000多个规格[14] - 20多种规格核级蝶阀、球阀产品通过鉴定，部分达国际领先水平[15][16] - 累计15万台/套产品在核电站安全运行20年以上[16] 影响 - 发行后总股本和净资产增加，资金实力提升[21] - 短期净资产收益率或降低，长期利于发展和盈利提升[21] - 发行后经营风险降低，财务状况改善[21] - 募资到位后筹资活动现金流入大幅增加[22] - 资金投入项目后投资活动现金流出大幅增加[22] - 项目运营后经营活动现金流量净额增加，改善现金流[22]

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-077 江苏神通阀门股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2024 年 12 月 14 日以电话或电子 邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知； 2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 12 月 19 日在本公司 集团总部 1204 多功能会议室以通讯投票表决的方式召开； 3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名； 4、会议主持及列席人员：鉴于公司董事长韩力先生通过远程会议系统参会 不能现场主持本次董事会，根据公司章程规定，会议由公司全体董事一致推选董 事兼总裁吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议； 5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公 司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案 鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《中 ...

股票发行 - 向特定对象发行股票，对象为公司实际控制人、董事长韩力，发行A股，每股面值1元，价格8.04元/股[8][32][70] - 发行数量不超过34,203,980股，不超发行前总股本30%[9][38][69] - 募集资金总额不超27,500万元，拟用于高端阀门智能制造项目[10][39][90] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][32][70] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9][41][73] - 发行前韩力合计控制公司18.20%股权，发行后合计控制23.37%股权，控制权不变[47] - 发行方案已获公司相关会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][50][195] 业绩与分红 - 2021 - 2023年公司总股本均为507,537,461股，2021、2022年每10股派发现金红利0.5元，2023年每10股派发现金红利1.6元[140][141][142] - 2021 - 2023年现金分红分别为2,537.69万元、2,537.69万元、8,120.60万元，占归属上市公司股东净利润的比例分别为10.01%、11.15%、30.20%[144] - 最近三年累计现金分红13,195.98万元，年均可分配利润24,987.14万元，累计现金分红占年均可分配利润比例为52.81%[144] - 2024年1 - 9月归属于上市公司所有者的净利润为22,783.19万元，扣非后为20,598.91万元，年化测算2024年度净利润分别为30,377.58万元、27,465.21万元[150] 市场与行业 - 阀门投资占核电机组投资额的5%，每一个新增1,250MW机组阀门需求约10亿元[25] - 核电机组维修更换需求规模每年约10亿元左右[25] - 截至2022年底，我国商运核电机组54台，总装机容量5,682万千瓦，位列全球第三[26] - 2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%，发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，核能发电量位居世界第二[26] - 至2025年，我国核电运行装机容量达到7,000万千瓦，在建装机规模接近4,000万千瓦[26] - 到2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右[26] - 2024 - 2025年平均每年核电市场空间约为1,320 - 2,160亿元，其中核电设备市场空间约为660 - 1,080亿元，核电阀门市场空间为66 - 108亿[100] 项目与产能 - 高端阀门智能制造项目总投资为33,202.57万元，拟形成年产核电站用阀门10,000台（套）的生产能力[103][104] - 项目税后内部收益率为16.58%，静态投资回收期为7.72年[105] - 公司通过项目实施可将核级阀门年产能从服务6 - 8台机组提高到服务10 - 12台机组[100] 技术与合作 - 公司与10多所高校、科研院所建立战略合作关系，承担29个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订52项国家或行业标准[161] - 公司拥有468件有效专利，其中发明专利72件，PCT2件，获得省级以上科技进步奖9项[161] 财务指标 - 截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为40.80%，本次发行后资产负债率将降低[122] - 2024年加权平均净资产收益率为8.96%，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.10%[153] - 2021年末 - 2024年9月末，公司存货账面价值分别为81,970.15万元、85,020.92万元、84,690.60万元和80,980.31万元，占总资产比例分别为21.53%、18.69%、14.49%和13.96%[186] - 2021年末 - 2024年9月末，公司应收账款分别为65,210.71万元、80,909.22万元、101,025.22万元和140,521.90万元，占总资产比例分别为14.87%、13.95%、17.28%和24.23%[187] - 2024年9月末，公司商誉为23,259.44万元，其中收购瑞帆节能100%股权形成的商誉21,586.94万元[188] 税收政策 - 公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按15%征收[189] - 子公司江苏东源等小型微利企业适用企业所得税税率20%，按政策减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳（相当于按5%纳税）[189] - 瑞帆节能合同能源管理项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按25%法定税率减半征收，且满足免征增值税条件[190]

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年十二月 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： | 公司/本公司/上市公司/ | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 发行人/江苏神通 | | | | 控股股东 | 指 | 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙） | | 实际控制人 | 指 | 韩力 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | | A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 | | | | 元的普通股 | | 本次发行/本次向特定 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向韩力发行 A 股股 | | 对象发行 | | 票的行为 | | 本报告 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 ...

会议情况 - 公司于2024年12月19日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案表决 - 调整公司2024年度向特定对象发行股票方案等多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[2][3][5][6][7][9][10]