证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2025-024 杭州巨星科技股份有限公司 关于 2024 年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司" ）于 2025 年 4 月 22 日在《证 券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《杭州巨星科技股份有限公司关于 召开公司 2024 年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2025-016），公司将于 <公司章程> 的议案》、《关于修订 <公司股东会议事规则> 的议案》、《关于修订 <公> 司董事会议事规则>的议案》、 《关于修订 <公司独立董事工作制度> 的议案》。同日， 公司控股股东巨星控股集团有限公司（以下简称"巨星控股"）将上述议案以临 时提案的方式提交至 2024 年年度股东大会召集人。上述议案具体内容详见公司 于 2025 年 5 月 21 日披露在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公 告。 经核查，巨星控股现持有公司股份 463,739,864 股，占公司股份总数的 合《 ...

董事会组成及职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人 [4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年且可连任，股东会不得无故解除任期内的董事职务 [5] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定等15项核心事项 [7][15] - 董事会处置固定资产权限受限，若处置价值超过股东会审议资产负债表固定资产价值的33%需股东会批准 [8] - 董事会对外投资单笔权限不超过最近一期经审计净资产的5%，连续12个月累计不超过10% [10] 董事会决策权限 - 收购出售资产单笔权限不超过最近一期经审计总资产的5%，12个月累计不超过10% [4] - 银行融资借款单笔不超过总资产15%，12个月累计不超过30% [4] - 资产抵押质押单笔不超过总资产30%，12个月累计不超过50% [4] - 关联交易审批标准为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - 对外担保事项需全体董事过半数同意且出席董事三分之二以上通过 [6] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日和5日通知 [15][22] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，董事长需10日内召集 [17] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，紧急情况下可采用口头通知 [23] - 会议有效召开需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代行表决权 [25][26] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] 决议形成与执行 - 董事会决议需全体董事过半数通过，特别事项如担保需三分之二出席董事同意 [36] - 董事可联名提出延期审议提案，需明确再次审议条件 [33] - 会议记录需记载表决结果，董事需签字确认，异议者可书面说明或向监管报告 [40][43] - 董事会档案保存期限为10年以上，包括会议记录、决议公告等材料 [46][18] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [46]

杭州巨星科技股份有限公司 章 程 二○二五年五月 | | | | 目 录······························································································1 | | | --- | --- | | 第一章 总 则·····················································································2 | | | 第二章 经营宗旨和范围·······································································3 | | | 第三章 股 份·····················································································4 | | | 第一节 ·································································· ...

杭州巨星科技股份有限公司 董事会议事规则 杭州巨星科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件和《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授 权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事会组成及职权 第四条 董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事一人，独立董 事三人，设董事长一人，副董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 ...

杭州巨星科技股份有限公司 股东会议事规则 杭州巨星科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"）和全体 股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，规范公司行为，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 ...

巨星科技独立董事工作制度 杭州巨星科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董 事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一 ...

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事[2] - 章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[3] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为190,000,000股，面额股每股金额为1元[4] - 巨星控股集团有限公司持股122240110股，占比64.3369%[4] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[7] 股东权益 - 股东可按所持股份份额获股利和其他形式利益分配[10][11] - 股东可依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会并行使表决权[10][11] 股东大会 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表担任的董事一人，独立董事三人[34] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[34] 监事会 - 公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名[47] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[47] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁9名，财务总监、董事会秘书各1名[44] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[55] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的10%[57] 其他 - 公司内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[59] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[59]

证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2025-024 杭州巨星科技股份有限公司 关于 2024 年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州巨星科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《杭州巨星科技股份有限公司关于 召开公司 2024 年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2025-016），公司将于 2025 年 6 月 3 日召开 2024 年年度股东大会。 2025 年 5 月 20 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》、《关于修订<公 司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。同日， 公司控股股东巨星控股集团有限公司（以下简称"巨星控股"）将上述议案以临 时提案的方式提交至 2024 年年度股东大会召集人。上述议案具体内容详见公司 于 2025 年 5 月 21 日披露在《证券时报》、《 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第十四次会议通知于2025年5月14日发出，5月20日召开[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等四项议案表决均为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][3][5][6] 后续安排 - 四项修订议案均需提交公司股东大会审议[2][4][5][6]

报告公司投资评级 - 巨星科技投资评级为“买入” [1] 报告的核心观点 - 中美发布日内瓦经贸会谈联合声明承诺采取举措修改和取消关税、暂停或取消非关税反制措施，巨星科技对美出口敞口大，关税缓和或带动北美业务修复，且公司海外产能建设、终端提价等应对措施正推进 [1] - 中美贸易摩擦缓和关税水平从125%大幅降至34%，工具板块中国对美出口税率回落至79%，90天暂缓期内约为55%，终端零售价同比上调近20%可保障产业链利润空间，中国产能经济性有望修复 [2] - 公司对美出口主要风险敞口约10亿美元，自4月起加速建设东南亚海外产能应对关税冲击，25Q2已开始在终端提价 [3] - 公司作为中国工具出海龙头具备多方面竞争优势，2024年手工具全球市占率6.1%、工具全球市占率2.1%，长期全球份额有望进一步提升 [4] - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为26.4、32.0、39.3亿元，对应PE为11.9X、9.8X、8.0X，维持“买入”评级 [4] 财务指标总结 重要财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|10,930|14,795|16,889|20,018|23,742| |增长率YoY %|-13.3%|35.4%|14.2%|18.5%|18.6%| |归属母公司净利润(百万元)|1,692|2,304|2,635|3,202|3,928| |增长率YoY%|19.1%|36.2%|14.4%|21.5%|22.6%| |毛利率%|31.8%|32.0%|31.0%|31.8%|32.4%| |净资产收益率ROE%|11.4%|14.0%|14.2%|15.2%|16.2%| |EPS(摊薄)(元)|1.42|1.93|2.21|2.68|3.29| |市盈率P/E(倍)|18.56|13.63|11.91|9.80|7.99| |市净率P/B(倍)|2.11|1.91|1.69|1.49|1.30| [6] 资产负债表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产(百万元)|10,556|13,491|15,178|17,864|21,206| |货币资金(百万元)|5,179|6,852|7,640|9,266|11,329| |应收票据(百万元)|19|6|23|28|33| |应收账款(百万元)|2,102|3,166|2,811|3,159|3,611| |预付账款(百万元)|104|99|152|177|209| |存货(百万元)|2,569|3,005|3,800|4,311|4,903| |其他(百万元)|585|363|752|923|1,122| |非流动资产(百万元)|9,127|9,613|10,443|10,919|11,491| |长期股权投资(百万元)|2,951|3,486|3,486|3,486|3,486| |固定资产(百万元)|1,727|1,902|2,516|2,737|2,943| |无形资产(百万元)|888|1,010|1,200|1,427|1,690| |其他(百万元)|3,562|3,216|3,241|3,269|3,372| |资产总计(百万元)|19,684|23,105|25,621|28,784|32,697| |流动负债(百万元)|4,233|6,102|6,405|6,916|7,588| |短期借款(百万元)|1,103|3,245|3,295|3,395|3,545| |应付票据(百万元)|18|18|26|30|36| |应付账款(百万元)|1,567|1,851|2,201|2,465|2,808| |其他(百万元)|1,544|988|882|1,026|1,199| |非流动负债(百万元)|439|417|461|501|541| |长期借款(百万元)|1|0|0|0|0| |其他(百万元)|438|417|461|501|541| |负债合计(百万元)|4,671|6,519|6,866|7,417|8,129| |少数股东权益(百万元)|165|183|223|272|332| |归属母公司股东权益(百万元)|14,848|16,403|18,532|21,094|24,236| |负债和股东权益(百万元)|19,684|23,105|25,621|28,784|32,697| [7] 利润表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|10,930|14,795|16,889|20,018|23,742| |营业成本(百万元)|7,454|10,059|11,654|13,651|16,048| |营业税金及附加(百万元)|44|53|68|82|95| |销售费用(百万元)|851|975|1,098|1,297|1,534| |管理费用(百万元)|776|918|1,064|1,251|1,472| |研发费用(百万元)|323|366|490|581|689| |财务费用(百万元)| - 208| - 131| - 179| - 138| - 158| |减值损失合计(百万元)| - 25| - 271| - 21| - 32| - 42| |投资净收益(百万元)|241|521|388|460|546| |其他(百万元)|91| - 29|55|63|75| |营业利润(百万元)|1,997|2,776|3,116|3,785|4,642| |营业外收支(百万元)| - 8| - 9| - 5| - 5| - 5| |利润总额(百万元)|1,989|2,767|3,111|3,780|4,637| |所得税(百万元)|294|402|436|529|649| |净利润(百万元)|1,695|2,366|2,676|3,251|3,988| |少数股东损益(百万元)|3|62|40|49|60| |归属母公司净利润(百万元)|1,692|2,304|2,635|3,202|3,928| |EBITDA(百万元)|1,878|2,796|3,328|4,110|5,005| |EPS(元)|1.42|1.93|2.21|2.68|3.29| [7] 现金流量表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流(百万元)|2,126|1,740|2,187|2,774|3,391| |净利润(百万元)|1,695|2,366|2,676|3,251|3,988| |折旧摊销(百万元)|385|423|395|467|526| |财务费用(百万元)| - 78| - 1|74|77|81| |投资损失(百万元)| - 241| - 521| - 388| - 460| - 546| |营运资金变动(百万元)|335| - 816| - 607| - 614| - 724| |其它(百万元)|31|290|37|54|67| |投资活动现金流(百万元)| - 662| - 578| - 904| - 571| - 653| |资本支出(百万元)| - 414| - 472| - 1,162| - 945| - 1,129| |长期投资(百万元)| - 177| - 130| - 52| - 61| - 70| |其他(百万元)| - 71|25|310|435|546| |筹资活动现金流(百万元)| - 1,232|358| - 476| - 577| - 676| |吸收投资(百万元)|0|0|0|0|0| |借款(百万元)| - 1,074|2,141|50|100|150| |支付利息或股息(百万元)| - 485| - 811| - 601| - 717| - 866| |现金流净增加额(百万元)|191|1,581|788|1,626|2,063| [7]