董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会2025年第五次会议于2025年8月1日上午9:30以现场和视频结合方式召开，应到董事8人，实到8人，会议由董事长郑炳旭主持 [1] - 会议通知于2025年7月25日以书面及邮件发出，补充通知于7月31日发出，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 全体监事及部分高管列席会议，表决结果为全票通过（同意8票/反对0票/弃权0票） [1] 公司章程及治理规则修订 - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] - 计划取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，相关《监事会议事规则》将废止 [2] - 同步修订董事会四大专门委员会工作细则（战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会） [2] - 所有修订议案需提交股东会以特别决议方式审议通过，表决结果均为全票同意（8票/0票/0票） [2] 信息披露安排 - 修订公告及细则全文同步刊登于四大证券报（《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》）及巨潮资讯网 [2][3] - 董事会提名委员会已审议通过相关议案，备查文件包括会议决议等 [2][3]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年8月18日下午15:30召开第三次临时股东会，会议形式包括现场会议和网络投票[1] - 网络投票分为深交所交易系统投票和互联网投票，互联网投票时间为2025年8月18日9:15-15:00[1] - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次表决结果为准[1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年8月13日，当日收盘后登记在册的股东均有权参会[2] - 股东可委托代理人参会，代理人不必是公司股东[2] - 公司董事、监事、高管及聘请的律师等人员可列席会议[2] 会议审议事项 - 具体提案内容需参考公司在指定媒体发布的公告[2] - 部分提案为特别决议事项，需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过[2] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证等证件[2] - 登记材料可通过传真或信函方式提交，截止时间为2025年8月15日[2] - 登记地址为公司证券保密部，联系方式包括电话020-38031687和邮箱hdbp@hdbp.com[3] 网络投票流程 - 投票简称为"宏大投票"，可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与[4] - 互联网投票需先办理身份认证，取得数字证书或服务密码[4] - 对总议案和具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[4] 授权委托要求 - 授权委托书需明确填写表决意见，每项提案单选有效[6] - 委托书需包含委托人/受托人身份信息及持股数量等要素[7] - 委托书有效期为签署日至股东会结束，单位委托需加盖公章[8]

公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，主要涉及将监事会职责转移至董事会审计委员会，并删除原"第七章 监事会"章节 [1] - 修订后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》，监事会将在股东会审议通过后停止履职，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 股东权利方面，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会提起诉讼 [1] 股东会职权调整 - 股东会职权中删除了与监事会相关的内容，如审议批准监事会报告等 [2] - 股东会新增职权包括审议财务资助对象资产负债率超过70%及单次财务资助金额或最近十二个月内累计财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外财务资助行为 [2] - 股东提案权门槛从单独或合并持有公司3%以上股份调整为1%以上股份 [2] 董事会架构与运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人 [8][9] - 董事长的任免必须经全体董事三分之二以上通过方为有效，并采用市场化考核机制 [10] - 董事会职权中删除了与监事会相关的内容，新增了法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权 [9] 累积投票制调整 - 股东会选举董事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [5] - 提名董事候选人的股东持股比例要求从3%以上调整为1%以上 [6] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [6] 利润分配政策 - 公司优先采用现金的利润分配方式，原则上每年度进行一次股利分配 [11] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，在特定情况下可以不进行利润分配，如最近一年审计报告为非无保留意见等 [11] - 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配 [11]

董事变动情况 - 董事李爱军因工作调整辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务 但仍担任公司其他职务 原任期至2026年2月6日 辞职不影响董事会法定最低人数及正常运作[1] - 李爱军未持有公司股份 无未履行承诺事项 董事会对其任职期间贡献表示感谢[1] 新任董事候选人 - 控股股东广东环保集团提名郜洪青为第六届董事会非独立董事候选人 董事会已审议通过该议案 尚需股东大会批准[1][2] - 郜洪青现任广东环保集团党委委员、副总经理 兼任广东省企业联合会副会长及广东省军工集团党委书记 拥有丰富国企管理经验[2] - 郜洪青未持有公司股份 与主要股东及管理层无关联关系 无失信记录及监管处罚记录[3] 董事会构成 - 董事变更后 董事会中兼任高管及职工代表的董事人数不超过总数二分之一[2]

公司治理结构 - 公司董事会设立审计委员会以完善决策功能和治理结构 [1] - 审计委员会是董事会专门工作机构 负责内外审计沟通监督核查 [1][2] 审计委员会组成 - 成员由3-5名董事组成 独立董事占半数以上且含会计专业人士 [3] - 委员由董事长/2名以上独立董事/三分之一董事提名 董事会选举产生 [4] - 设会计专业独立董事担任的主任委员主持工作 任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务报告披露 会计师事务所聘免 财务负责人任免 重大会计变更等 [8] - 主要职权涵盖财务检查 董事高管行为监督 临时股东会召集 诉讼提案等 [9] - 需审阅财报真实性 关注欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [10] 决策程序 - 审计部门需提供财务报告 审计报告 关联交易审计等材料供决策 [11] - 会议评议内容包括外部审计机构评价 内审制度实施效果 财务真实性 关联交易合规性等 [12] 议事规则 - 每年至少召开4次例会 临时会议可随时发起 需2/3以上委员出席 [13][15] - 监督内审工作时需指导制度建立 审阅年度计划 协调内外审计关系 [14] - 表决需过半数通过 可采用通讯方式 会议记录由董事会秘书保存 [15][16][20] 其他规定 - 允许列席人员包括审计部门负责人及其他董事高管 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [18] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 决议需书面报董事会 [19][21]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选推荐、对选择标准和程序提出建议 [1] 提名委员会组成 - 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上 [3] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事会指定的一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [5] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [6] 提名委员会职责 - 主要职责包括对董事会的规模和构成提出建议、拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格人选、对人选进行遴选和审查 [8] - 负责就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [9] - 委员会对董事会负责，形成的决议应提交董事会审议决定 [10] 提名决策程序 - 委员会拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后提交董事会审议并实施 [11] - 选任程序包括研究公司需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查、向董事会提出建议等 [12] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议可由委员提议随时召开 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [15] - 公司人力资源部门负责人可列席会议，必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [16] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [17] 会议记录与保密 - 委员会会议应有记录，出席会议的委员需签名，记录由董事会秘书保存 [19] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [20] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [21] 附则 - 工作细则由公司董事会负责制订与修改，自董事会决议通过之日起施行 [21] - 工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》执行，如与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》相抵触，需立即修订并报董事会审议通过 [22] - 工作细则解释权归属公司董事会 [23]

董事会会议规则核心要点 第一章 总则 - 董事会需遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定议事规则，确保规范运作和科学决策 [1] - 董事会应以诚信原则对股东会负责，维护公司和全体股东利益，公平对待所有股东 [2] - 公司设立证券部门协助董事会秘书处理日常事务 [3] 第二章 会议召集和通知 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，触发条件包括十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [4][5] - 临时会议提议需提交书面材料，董事长需在10个工作日内召集会议 [5] - 定期会议通知需提前10日发出，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6] - 会议通知变更需提前3日书面通知或取得全体董事认可 [8] 第三章 会议提案 - 董事、审计委员会、董事长均可提交提案，内容需符合《公司章程》职权范围且以书面形式提交 [11][12] - 独立董事认为资料不充分可联名要求延期审议，董事会需采纳 [10] 第四章 会议召开 - 会议需过半董事出席方可举行，非现场参会方式包括视频、电话等 [14][15] - 董事原则上需亲自出席，委托他人需明确授权范围及表决意向 [16][17] - 会议主持人可调整提案顺序，但需二分之一以上与会董事同意 [20] 第五章 会议表决与决议 - 表决采用记名投票或举手方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数通过 [25][26] - 担保事项需出席会议董事三分之二以上通过，关联董事需回避表决 [26][28] - 提案被否决后一个月内不得重复审议相同内容 [32] 第六章 会议记录 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年 [38][42] - 决议公告需披露会议方式、表决结果、关联董事回避情况等 [41] 第七章 附则 - 本规则与《公司章程》冲突时以法律法规为准，自股东会批准之日起生效 [43][44]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略与投资委员会以增强决策科学性并完善治理结构 [1] - 战略与投资委员会是董事会下属专门机构，负责发展战略及重大投融资决策研究 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3-5名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名 [1][2] - 主任委员由独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [1][2] - 委员离职后需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 委员会职责包括研究发展战略、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [2] - 委员会对董事会负责，决议需提交董事会审议 [2] - 公司相关部门需配合委员会工作，可聘请中介机构提供专业意见 [2] 决策程序 - 投资管理部门负责准备发展战略规划及项目可行性报告，财务部门负责融资文件 [3] - 管理层审议后提交委员会研究，委员会决议需反馈管理层并报董事会 [3][4] 议事规则 - 委员会会议分例会和临时会议，例会每年至少一次，临时会议可随时召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手或投票 [4] - 相关职能部门负责人可列席会议，必要时邀请其他董事、高管或顾问参与 [4] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，由董事会秘书保存 [5] - 决议结果需书面报董事会，参会人员负有保密义务 [5] 细则解释与修订 - "重大事项"定义参照《公司章程》规定 [5] - 细则由董事会制定与修改，与法律冲突时需及时修订 [5]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会运作程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[3] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形，需在事实发生2个月内召开[4] 股东会职权范围 - 股东会行使选举非职工董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、修改章程等核心权力[6] - 重大事项需股东会批准：担保超净资产50%或总资产30%、资产交易超总资产30%、财务资助超净资产10%且对象资产负债率超70%[9][13] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会代行，法律另有规定除外[6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[8] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应，股东可转向审计委员会提议[10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需持股不低于10%，会议费用由公司承担[11][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需2日内公告补充通知[15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[16][19] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息[18] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场+网络结合形式，网络投票不得早于现场会议前一日15:00[21][22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入股份36个月内无表决权[32] - 选举两名以上董事实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] 股东会决议执行 - 新任董事按公司章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[47][48] - 决议内容违法则无效，程序违规或内容违反章程的股东可60日内请求法院撤销[49] - 会议记录需保存10年，包含出席股东持股比例、表决结果等关键信息[42]

公司基本情况 - 公司全称为广东宏大控股集团股份有限公司，英文名为Guangdong Hongda Holdings Group Co., Ltd [1] - 公司成立于2012年4月28日，首次公开发行5,476万股普通股，并于2012年6月12日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币760,002,247元，全部为普通股 [2][20] - 公司注册地址位于广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工董事 [55] - 董事长为公司法定代表人，总经理由董事会聘任，任期三年 [8][123][126] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会 [55] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [17][18] - 公司发起设立时总股本为65,000,000股，主要发起人包括广东省广业资产经营有限公司（持股28.46%）和自然人郑炳旭（持股19.14%） [19] - 公司股份转让受限，发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高在任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [29][30] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括产业投资、资产经营、技术开发、企业管理及资产租赁等 [13] - 公司经营宗旨强调创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重社会责任和股东回报 [12] - 公司涉及军工业务，需遵守国家安全保密法律法规和军工设备管理要求 [14] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [43] - 股东会表决实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）制度 [76][77][78] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [113][114] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [117][118] - 董事会授权董事长决定不超过最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项 [59] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [123] - 总经理职权包括组织实施年度计划、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度等 [127] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事外的其他行政职务 [125]