财务数据 - 2024年3月31日资产总计161,133.53万元，负债合计48,207.03万元，所有者权益合计112,926.50万元[9] - 2024年1 - 3月营业收入22,277.65万元，净利润1,633.00万元[11] - 2024年3月流动比率1.77倍，速动比率1.15倍[10] - 2024年3月资产负债率（母公司）27.60%，资产负债率（合并）29.92%[10] - 2024年1 - 3月应收账款周转率1.50次，存货周转率0.70次[10] - 2024年1 - 3月每股经营活动现金流量0.21元，每股净现金流量0.74元[10] - 2024年1 - 3月研发费用占营业收入的比重6.14%[10] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额3,129.20万元[11] - 2024年1 - 3月现金及现金等价物净增加额 - 1,938.61万元，期末现金及现金等价物余额11,114.04万元[11] - 2021 - 2024年1 - 3月，归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率分别为11.39%、7.70%、6.77%、1.46%，每股基本收益分别为0.60元/股、0.47元/股、0.48元/股、0.11元/股[12] - 2021 - 2024年1 - 3月，扣除非经常性损益后归属公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率分别为10.64%、5.84%、5.22%、1.13%，每股基本收益分别为0.56元/股、0.36元/股、0.37元/股、0.08元/股[12] - 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为26.48%、24.25%、22.98%和25.79%[17] - 报告期内，精密减速器毛利率分别为19.32%、12.72%、13.54%和21.16%，减速电机毛利率分别为29.68%、29.57%、28.75%和27.33%，智能执行单元毛利率分别为27.60%、25.52%、23.66%和27.48%[17] - 2021 - 2024年1 - 3月，减速器产品平均销售价格分别为427.63元、393.53元、388.11元和409.06元[18] - 2021 - 2024年1 - 3月，减速电机产品平均销售价格分别为249.47元、245.60元、244.15元和225.68元[18] - 2021 - 2024年1 - 3月，智能执行单元产品平均销售价格分别为418.31元、367.11元、346.83元和366.77元[18] - 报告期内，经销模式主营业务收入分别为26624.99万元、31351.62万元、44242.10万元和8989.82万元，占比分别为28.34%、35.36%、41.22%和40.79%[19] - 报告期内，经销销售返利分别为1316.60万元、1316.45万元、2136.94万元和415.28万元[19] - 报告期各期末，存货金额分别为30790.76万元、32172.86万元、24284.40万元和23241.53万元，占流动资产比例分别为38.17%、42.80%、34.23%和34.95%[21] - 报告期各期末，应收账款净额分别为9371.03万元、10497.74万元、12027.96万元和17635.66万元，占流动资产比例分别为11.62%、13.96%、16.95%和26.52%[23] - 各期末坏账准备金额分别为655.28万元、602.65万元、684.14万元和979.71万元，占应收账款账面余额比例分别为6.55%、5.43%、5.38%和5.26%[23] - 报告期内，境外收入分别为7428.17万元、8834.41万元、6188.02万元和1140.05万元，占主营业务收入比例分别为7.91%、9.97%、5.77%和5.17%[23] - 报告期内，境外销售占比分别为7.85%、9.96%、5.73%和5.14%[20] - 报告期各期末公司合并报表的资产负债率分别为48.40%、28.98%、31.35%和29.92%[90] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,374.40万元、9,661.87万元、17,690.98万元和3,129.20万元[90] - 报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为107,345.61万元、97,006.22万元、111,829.54万元和28,230.35万元[90] - 2021年度、2022年度及2023年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,136.05万元、6,636.36万元和5,645.01万元[91] - 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为10.64%、5.84%、5.22%[91] 产能与项目 - 2023年，精密减速器、减速电机、智能执行单元产能分别为57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为103.39%、101.09%、100.58%[14] - 募投项目建成达产后，将新增精密减速器2万台、减速电机32万台、智能执行单元56.2万台（含2万台机器人本体组件），预计2027年产能分别提升至59万台、167万台、196.2万台（含2万台机器人本体组件）[14] - “机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为42888.56万元和5135.00万元，建设期均为24个月[13] - “机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”达产年营业收入71289.94万元，毛利率为25.84%[15] - 募投项目达到预定使用状态后年度新增折旧金额为3996.89万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为2997.67万元[16] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元[37] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[38] - 本次发行的可转换公司债券存续期限为6年[39] - 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息[41] - 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[44] - 可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[45][46] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[30] - 可转换公司债券期满后5个交易日内，公司赎回全部未转股的债券，赎回价格由董事会协商确定[54] - 转股期内，若公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回全部或部分未转股债券[55] - 可转换公司债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价的70%，持有人有权回售债券[56] - 若公司改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次回售权利[58] - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部投资于项目，包括机器人本体组件等生产线项目拟投入37,000.00万元，华南技术研发中心建设升级项目拟投入5,000.00万元，补充流动资金项目拟投入8,000.00万元[68][69] 其他信息 - 公司注册资本为15,117.1285万元[7] - 公司实际控制人岑国建、周国英合计控制公司47.25%股份[35] - 公司报告期内享受15%的企业所得税税率的税收优惠[29] - 公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+[32] - 公司于2015年10月29日通过高新技术企业认定，有效期3年；于2021年12月10日通过复审，有效期3年[28] - 2023年第三次临时股东大会出席会议股东代表持股总份数72,275,867股，占公司股本总额的47.8106%[78] - 最近三年公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,136.05万元、6,636.36万元和7,314.80万元，年均可分配利润为7,362.40万元[82] - 公司2021 - 2023年度财务报告被出具无保留意见审计报告[94] - 截至2024年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形[96] - 公司历次募集资金用途变更均履行法定程序[96] - 持续督导期为发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度[118] - 国投证券认为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合相关法律法规规定，同意保荐并承担相关保荐责任[121]

市场扩张和并购 - 公司拟与永利股份共同出资2000万元设立上海柯泰克，各占50%[1] - 上海柯泰克2024年6月3日成立，注册资本2000万元[2]

公司基本信息 - 公司注册资本为15,117.1285万元[11] - 2006年8月28日前身中大有限成立，2015年10月9日整体变更为股份公司[12] - 上市地点为深圳证券交易所，股票代码为002896.SZ[12] 股权结构 - 截至2024年3月31日，无限售流通股持股数151,171,285股，持股比例100%[13] - 截至2024年3月31日，中大投资持股比例23.50%，持股35,522,400股[14] - 截至2024年3月31日，中大香港持股比例21.85%，持股33,032,100股[14] 财务数据 - 2017 - 2023年累计派现12027.57万元[15] - 2024年3月31日资产总计161133.53万元，负债48207.03万元，所有者权益112926.50万元[16] - 2024年1 - 3月营业收入22277.65万元，净利润1633.00万元[18] 可转债发行 - 向不特定对象发行可转换公司债券项目获保荐机构内核通过[23] - 拟募集资金50000.00万元[33] - 发行可转债方案要素已由董事会审议通过并提交股东大会审议[51] 募投项目 - “机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”总投资42,888.56万元，建设期24个月[63] - “华南技术研发中心建设升级项目”总投资5,135.00万元，建设期24个月[63] - 募投项目达产后新增精密减速器2万台、减速电机32万台、智能执行单元56.2万台产能[64] 产品数据 - 2023年精密减速器、减速电机、智能执行单元产能分别为57万台、125万台、140万台[64] - 报告期内主营业务综合毛利率分别为26.48%、24.25%、22.98%和25.79%[71] - 2021 - 2024年1 - 3月，减速器产品平均销售价格分别为427.63元、393.53元、388.11元和409.06元[72] 销售数据 - 报告期内通过经销模式实现主营业务收入占比分别为28.34%、35.36%、41.22%和40.79%[75] - 报告期内境外销售占比分别为7.85%、9.96%、5.73%和5.14%[78] - 报告期内境外收入占主营业务收入比例分别为7.91%、9.97%、5.77%和5.17%[82] 其他信息 - 公司参与起草12项国家标准、5项行业标准[102] - 2022年12月，公司入选《第七批制造业单项冠军企业（产品）名单》[102] - 公司主体长期信用等级和本次可转换公司债券信用等级均为A+[92]

业绩总结 - 2021年度公司营业收入95,297.38万元，主要来源于减速电机等产品销售收入[14] - 2021年营业总收入952,973,785.81元，较2020年增长25.3%[34] - 2021年营业总成本859,707,288.32元，较2020年增长26.4%[34] - 2021年净利润81,394,708.37元，较2020年增长15.6%[34] - 2021年末负债合计716,490,722.17元，较2020年末增长84.1%[31] - 2021年末所有者权益合计763,797,276.44元，较2020年末增长10.2%[31] 财务数据 - 2021年12月31日货币资金302,966,548.46元，2020年为95,495,061.94元[29] - 2021年12月31日应收账款93,710,340.89元，2020年为98,711,081.18元[29] - 2021年12月31日存货307,907,613.75元，2020年为215,285,840.43元[29] - 2021年度销售商品、提供劳务收到的现金为107.35亿元，2020年度为87.03亿元[37] - 2021年度经营活动产生的现金流量净额为13.37亿元，2020年度为19.60亿元[37] 审计相关 - 公司2021年审计报告文号为中汇会审[2022]1875号[5] - 审计认为公司2021年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[11] - 审计将收入确认和存货的确认及跌价准备识别为关键审计事项[14][16] 子公司情况 - 2021年度纳入合并范围的子公司共6家，与上年度相比增加2家[57] 会计政策 - 公司自2020年1月1日起执行2017年7月5日发布的新收入准则[165] - 新收入准则下以控制权转移作为收入确认时点判断标准[165] - 公司发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法[114] - 公司对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入当期损益[174]

募投项目 - “机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为42,888.56万元和5,135.00万元，建设期均为24个月[8] - 募投项目建成达产后公司将新增产能精密减速器2万台、减速电机32万台、智能执行单元56.2万台（含2万台机器人本体组件），预计2027年产能分别提升至59万台、167万台、196.2万台（含2万台机器人本体组件）[9] - “机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后达产年项目营业收入71,289.94万元，毛利率为25.84%[11] - 募投项目达到预定使用状态后年度新增折旧金额为3,996.89万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为2,997.67万元[12] 业绩数据 - 2023年公司主要产品精密减速器、减速电机、智能执行单元产能分别为57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为103.39%、101.09%、100.58%[9] - 报告期内公司主营业务综合毛利率分别为26.48%、24.25%、22.98%和25.79%[13] - 报告期各期末公司应收账款净额分别为9,371.03万元、10,497.74万元、12,027.96万元和17,635.66万元，占流动资产的比例分别为11.62%、13.96%、16.95%和26.52%[14] - 报告期各期末公司存货金额分别为30,790.76万元、32,172.86万元、24,284.40万元和23,241.53万元，占流动资产的比例分别为38.17%、42.80%、34.23%和34.95%[15] - 报告期内公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为26,624.99万元、31,351.62万元、44,242.10万元和8,989.82万元，占主营业务收入的比重分别为28.34%、35.36%、41.22%和40.79%[17] - 报告期内公司实现经销销售返利分别为1,316.60万元、1,316.45万元、2,136.94万元和415.28万元[17] - 报告期内公司境外销售占比分别为7.85%、9.96%、5.73%和5.14%[18] - 2023 - 2021年度现金分红金额（含税）分别为1209.37万元、1058.20万元、3120.00万元[23] - 2023 - 2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为7314.80万元、6636.36万元、8136.05万元[23] - 2023 - 2021年度当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为16.53%、15.95%、38.35%[23] - 最近三年累计现金分红合计5387.57万元[23] - 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润为7362.40万元[24] - 最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为73.18%[24] 可转债发行 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元[48][50][52] - 可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[49][61] - 机器人本体组件等生产线项目拟投入募集资金37,000.00万元，华南技术研发中心建设升级项目拟投入募集资金5,000.00万元，补充流动资金项目拟投入募集资金8,000.00万元[53] - 本次发行的可转换公司债券存续期限为6年[60] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[64] - 公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+[65] - 本次发行由国投证券以余额包销方式承销[55] - 本次发行的证券无持有期限制[59] - 单独或合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[69] - 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者[71] - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[74] - 本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券[78] - 可转换公司债券转股期内，若公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司董事会有权赎回[79] - 可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回[79] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，持有人有权回售[81] - 可转换公司债券持有人在募集资金用途改变时享有一次回售权利，可按债券面值加当期应计利息回售[82] - 可转换公司债券每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[83] 公司架构 - 公司全称为宁波中大力德智能传动股份有限公司，控股股东为宁波中大力德投资有限公司[37] - 公司全资子公司包括宁波中大创远精密传动设备有限公司、佛山中大力德驱动科技有限公司等，控股子公司为宁波甬威智能科技有限公司，参股公司有那步马达株式会社、浙江传习机器人有限公司[37] - 公司注册资本为15,117.13万元，上市地点为深圳证券交易所，股票简称中大力德，代码为002896.SZ[40] 股东情况 - 控股股东及其一致行动人曾合计持有公司股份4137.33万股，占总股本27.37%，计划减持不超302.3万股，不超总股本2%[102] - 截至2023年7月24日，控股股东及其一致行动人累计减持297.88万股，减持比例达1.97%，减持计划实施完毕[103][104] - 公司实际控制人岑国建、周国英合计控制公司47.25%股份[145] - 截至2024年3月31日，公司无限售条件流通股持股数为151,171,285股，持股比例100%[146] - 截至2024年3月31日，公司前十大股东合计持股比例55.10%，持股数量83,299,373股[146] 人员情况 - 公司设董事8名（含独立董事3名）、监事3名（含职工监事）、高级管理人员6名[183] - 公司现任董事长、总经理岑国建56岁，任期至2025.8.3[183] - 2023年董事长兼总经理岑国建税前薪酬89.85万元，董事周国英53.99万元，董事胡清8.08万元等[192] - 截至募集说明书签署日，董事、监事、高管及其近亲属无直接持有公司股份情况[193] - 董事长岑国建间接持有公司810,334股，占比0.54%；董事周国英间接持有公司69,276,725股，占比45.83%等[194]

宁波中大力德智能传动股份有限公司 NINGBO ZHONGDA LEADER INTELLIGENT TRANSMISSION CO., LTD. 股票简称：中大力德 股票代码：002896 深圳证券交易所： 宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称"本公司"、"上市公司"或 "中大力德"）收到贵所于 2024 年 3 月 4 日下发的《关于宁波中大力德智能传动 股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函 〔2024〕120006 号）（以下简称"问询函"），公司已会同国投证券股份有限公 司（以下简称"国投证券"）、浙江天册律师事务所（以下简称"律师"）、中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）进行了认真研究和落实， 并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所， 请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《宁波中大力德智能传动股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下 简称"募集说明书"）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复的字体说明如下： | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- ...

业绩总结 - 2024年1 - 3月主营业务收入22041.79万元，2023年为107322.86万元，2022年为88653.25万元，2021年为93951.65万元[141] - 2023年公司实现营业收入108598.46万元，较去年同期增加20.99%[142] - 2021 - 2023年公司经销收入分别为26708.36万元、31394.04万元、44281.08万元，2022 - 2023年增长率分别为17.54%、41.05%[33][34] - 2024年1 - 3月直销收入13281.25万元，占比59.62%；经销收入8996.40万元，占比40.38%[54] 用户数据 - 2021 - 2023年公司经销商数量分别为47家、58家、69家，逐年增加[33] - 2023 - 2021年主要经销商从发行人采购额分别为27218.47万元、19907.96万元、18110.95万元[49] - 截至2024年3月末，公司在手订单11028.43万元，在手订单占存货的覆盖率为47.45%[144] 未来展望 - 公司拟发行可转债募集资金不超过5亿元，用于项目一、二和补充流动资金[91] - 假设2023 - 2025年营业收入增长率为10%，预计至2025年末累计流动资金缺口1.258906亿元[91] - 2027年项目一、项目三完全达产后，精密减速器、减速电机、智能执行单元产能分别增长至59万台、167万台和196.20万台，年复合增长率分别为0.87%、5.46%和8.80%[162] 新产品和新技术研发 - 拟生产大型RV减速器额定输出扭矩2000 - 15000 Nm，较现有RV减速器提升2 - 3倍[107] - 公司已就机器人本体组件相关成果申请4项专利，其中1项已授权，3项已提交申请[108] - 公司已掌握大型RV减速器生产加工所需的工艺、组合和装配技术[109] 市场扩张和并购 - 佛山中大未来计划作为华南地区科研、智造和营销中心[101] 其他新策略 - 经销业务年度考核达标后，按达标档位销售额或回款额的3% - 5%计算返利；直销业务按2% - 4%计算返利[71]

浙江天册律师事务所 关于 宁波中大力德智能传动股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 http：//www.tclawfirm.com 补充法律意见书（二） 浙江天册律师事务所 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2024H0760 号 致：宁波中大力德智能传动股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）系一家综合性的律师事务所 （特殊普通合伙），本所接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称 "中大力德""发行人"或"公司"）的委托，作为公司向不特定对象发行可 转换公司债券（以下简称 "本次发行"）的专项法律顾问，为公司本次发行提 供法律服务，并已出具"TCYJS2023H1765 号"《关于宁波中大力德智能传动 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）、"TCLG2023H2010 号"《关于宁波中大力德智能传动 股份 ...

关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2024]XXXX 号 深圳证券交易所： 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 货币资金余额 6,590.39 万元，交易性金融资产余额 3,000 元万元，其他应收款余 额 511.00 万元，其他流动资产余额 386.85 万元，长期股权投资余额 315.46 万元、 其他非流动资产余额 2,757.22 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人资产负债率 29.58%，本次发行可转债累计债券余额占 2023年 9月末公司净资产额的 45.59%。 发行人控股股东、实际控制人控制的中大（香港）投资有限公司（以下简称中 大香港）主营业务包含减速器，与发行人经营范围存在重叠。 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 由宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称公司或中大力德公司)转 来的贵所于 2024 年 3 月 4 日下发的《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕1200 ...

国投证券股份有限公司 关于 （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二四年五月 之 宁波中大力德智能传动股份有限公司 上市保荐书 声 明 宁波中大力德智能传动股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）接受宁 波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称"中大力德"、"发行人"、 "公司"）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 事项（以下简称"本次发行"）出具本上市保荐书。 国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司证 券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本上市保 ...