北京市尚公律师事务所 法律意见书 北京市尚公律师事务所 S&P LAW FIRM 中国·北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 邮编：100006 Add: At 3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue, Beijing China Postcode: 100006 电话 (Tel)：（8610）65288888 传真 (Fax)：（8610）65226989 网址 (Web)：www.splf.com.cn 电子邮箱 (E-mail)：splf@splf.com.cn 北京市尚公律师事务所 关于探路者控股集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：探路者控股集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规 范性文件以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《探路者控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规 则》"）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称"本所"）接受探路者 ...

公司业绩说明会基本信息 - 活动类别为2023年度网上业绩说明会，于2024年5月17日15:00 - 17:00通过深圳证券交易所“互动易”平台举行 [2] - 参与人员包括线上投资者，上市公司接待人员有董事兼总裁何华杰等多人 [2] ESG相关 - 公司高度重视公司治理、社会责任与环境保护工作，将积极响应监管要求，践行ESG理念，构建管理体系以提升竞争力和吸引力 [3] 业务营收情况 - 第一季度实现营业收入约3.82亿元，同比增加57.7% [3] - 户外业务实现营业收入3.2亿元，同比增长32.05% [3] - 芯片业务实现营业收入6268万元，同比增长16409.62%，实现归母净利润2248万元，较去年同期增加3055万元，扭亏为盈 [3][7] 户外市场竞争格局 - 我国户外运动用品行业参与者众多、市场化程度高，呈现人群“年轻化”、消费“进阶化”、场景“多元化”趋势 [3] - 未来行业品牌发展将更差异化、细分、专业，本土品牌不断发展 [3][4] 户外业务经营措施与战略规划 品牌方面 - 围绕“专业化”“年轻化”“多元化”战略，深耕年轻与户外专业消费者群体 [4] - 梳理HIMEX、HIKING、TRAVELAX三大产品线，通过营销投入和渠道扩展提升品牌影响力 [4] 产品方面 - 针对不同年龄层、场景、客群需求，打造产品体系梯队，聚焦核心品类，提升设计能力和市场占有率 [4] 渠道建设方面 - 线上提升电商主渠道运营质量，布局新渠道，抢占C端消费者心智 [4][5] - 线下加速核心及一级城市渠道占有，提升销售团队营运能力 [5] - 集团客户方面维护重点客户，拓展大客户渠道，建设国际贸易团队开拓全球销售渠道 [5] 业务适用性与技术应用 - 公司目前不涉及低空飞行相关业务布局，户外产品为国家级重大项目提供支持，坚持科技创新 [5] - 触控IC主要应用于PC和车载显示领域，AI PC换机潮和单车屏幕数增加预计带来营收增长 [5] - 主动显示相比被动显示在能耗上更环保，各TV终端客户新项目已规划为主动显示方式 [6] 收购相关情况 收购G2后措施 - 委派董事长、销售总监、财务总监，全面接管业务 [6] - 产品上聚焦优势领域，深耕笔记本电脑和车载领域 [6] - 研发上与国内科研院所交流合作，加快产品迭代 [6] - 客户拓展上加强原有客户支持，开拓新客户 [6] - 供应链上推动提质增效，布局国内供应链 [6] 收购显示芯片业务战略 - 把握面板制造转移和芯片供应商错配格局，布局面板上游芯片供应环节 [6] - 布局“户外 + 芯片”双主业，为服装装备增加科技属性，后续将产生更强协同效应 [7]

股东减持 - 股东百益钎顺持有公司0.3924%股份，计3,315,855股[3] - 计划减持不超3,315,855股，占比不超0.3924%[3][6] - 减持因自身资金需求，来源为协议转让[4][5] - 减持期为公告披露十五个交易日后三个月内[6] - 减持方式为大宗交易或集中竞价，价格依市场定[7][8] 其他情况 - 百益钎顺曾承诺18个月不转让，2023年5月4日履行完毕[9] - 减持计划有不确定性，不影响控制权及经营[10]

减持情况 - 百益钎顺计划减持不超1753.9万股，占总股本比例不超1.9999%[1] - 合计减持1428.4145万股，减持比例1.69%[2] - 减持前持股1760万股占2.08%，减持后持股331.5855万股占0.39%[3] 其他股东情况 - 北京通域众合持股5169.1257万股，占比6.12%未变[4] - 北京通域合盈持股6892.1672万股，占比8.16%未变[5] 计划执行 - 2023年计划减持不超876.93万股8月11日实施完毕[5] - 2024年计划减持不超1753.9万股期限已届满[5] 影响说明 - 本次减持不会导致公司控制权变更及重大影响[6]

董事兼总裁何华杰，监事杨磊，副总裁陈旭、孙国亮，财务总监薛梁峰， 副总裁兼董事会秘书张志飞保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 重要内容提示： 1、探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）于 2024 年 1 月 31 日披露 了《关于公司部分董监高计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2024-006）， 基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，以及维护股东利益 和增强投资者信心，公司董事兼总裁何华杰、监事杨磊、副总裁陈旭、孙国亮、 财务总监薛梁峰、副总裁兼董事会秘书张志飞（合称"增持主体"）计划自增持 计划公告之日起 6 个月内增持公司股份。本次增持总金额不低于人民币 200 万元 （含），不超过人民币 400 万元（含）。本次增持计划不设置增持价格区间，将 根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施本次增持计划。 2、增持计划的进展情况：截至本公告披露日，本次增持计划实施期限时间 已过半。增持主体合计通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持公司股份 352,60 ...

业绩相关 - 内部控制自我评价报告基准日为2023年12月31日[1][6] - 纳入评价范围的主要单位有21家，资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[8] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成对芯片设计公司G2 Touch的收购，完善“户外业务+芯片业务”双主业战略[9] 公司治理 - 2023年度公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[12] - 公司确立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构[11] - 董事会设立战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会[11] - 公司制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理层面制度[13] 内部管理 - 公司建立科学的人事管理政策及相关流程制度[15] - 公司持续加强企业文化建设并宣传贯彻核心价值观[16] - 公司在董事会下设立法务审计部，配备专职人员，制订《内部审计制度》等内审制度[19] - 公司建立系统有效的风险评估体系，识别经营、财务等风险并确定应对策略[21] - 公司建立交易授权控制，按交易金额和性质给予权责人员不同审批权限[23] - 公司建立责任分工控制，将不兼容职务分离形成制衡机制[25] - 公司通过信息系统优化整合建设数字化2.0信息平台保证数据准确[30] - 公司建立信息沟通制度，制订《信息安全管理制度》确保信息传递[31] - 监事会对董事等进行监督[32] - 公司货币资金收支和保管有严格授权批准程序，实行“日清月结”盘点制度[34] - 公司制定《固定资产管理制度》，每年进行一次固定资产全面盘点[35] 业务控制 - 公司持续降解产品库存，降低整体存货风险，存货管理无重大漏洞[37] - 公司规范采购业务，采购与付款控制无重大漏洞[38][39] - 公司保障销售目标，降低应收账款风险，销售与收款控制无重大漏洞[39] - 公司完善投融资管理制度，投资和筹资业务控制无重大漏洞[40][41] - 公司制订多项财务控制制度，保证财务管理工作顺利开展[42] - 公司建立完善财务报告编制流程，确保对外披露财务信息准确及时[43] 其他 - 2023年探路者公益基金会持续支持青海可可西里自然保护区生态保护和中国极地科考事业[18] - 公司前次募集资金已使用完毕，报告期内无募集资金相关事项[44] - 公司规范关联交易，确保不损害公司及股东权益[45] - 公司制订信息披露相关制度，确保信息披露公平、准确、完整[46][47] - 公司确定内部控制缺陷认定标准，分财务与非财务报告两类[48] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷[55] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷[56] - 报告期内公司不存在可能对投资者产生重大影响的其他内部控制信息[57]

探路者控股集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）监事会根据《中 华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（简 称"《证券法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，本着 对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予 的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管 理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效 的监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会 2023 年度工作 情况报告如下： 一、2023 年度监事会工作情况 2023 年度，公司监事会共召开了 3 次会议，具体内容如下： （一）2023 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审 议通过了《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告》全文和摘要、《2022 年度财务决算报告》《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关 于 2022 ...

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2024-023 探路者控股集团股份有限公司 第五届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 2024 年 4 月 14 日，探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）以电子邮 件及微信等形式通知召开公司第五届监事会第十七次会议。2024 年 4 月 24 日 17:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场表决的方式召开。本次监事会会议应 出席会议的监事为 3 名，实际出席会议的监事为 3 名。会议由公司监事会主席毛 娅琳女士主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程 的规定。 二、会议审议情况 经全体监事书面表决，形成如下决议： （一）审议通过了《2023 年度监事会工作报告》 具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布 的《2023 年度监事会工作报告》。 此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本项议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 （二）审议通过了《2023 年年度报告》全文和摘要 ...

探路者控股集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （朱克实） 各位股东及股东代表： 本人朱克实作为探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专 门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。 现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、 基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人朱克实，1966 年出生，中国国籍，中共党员，澳大利亚新南威尔士大 学金融学硕士，中国人民大学财政学专业税收实务方向博士，研究员级高级会计 师，中国注册税务师。现任北京国家会计学院教授、北京国家会计学院财政与金 融政策协同战略研究所所长，长江商学院兼职教授，兼任恒信玺利实业股份有限 公司、鞍钢股份有限公司的独立董事。2021 年 12 月 13 日至今，担任公司独立 董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事 ...

探路者控股集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （李东红） 各位股东及股东代表： 本人李东红作为探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职 责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专 门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作。 现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人李东红，1972 年出生，中国国籍，中央党员，中国人民大学商学院管 理学博士。曾任清华大学经济管理学院企业战略与政策系副主任、清华大学经济 管理学院创新创业与战略系副主任，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导 师、清华大学全球产业研究院副院长、清华大学全球贸易与竞争力研究中心副主 任、兼任合众人寿保险股份有限公司独立董事及昆仑万维科技股份有限公司独立 董事。曾赴巴黎高等商学院（HEC Paris）、麻省理工斯隆管理学院（MIT Sloan） ...