新策略 - 公司计划向特定对象发行A股股票[1] - 相关议案已通过董事会和监事会审议[1] - 发行预案于2024年6月29日披露[1] - 事项生效和完成需经股东大会、深交所和证监会批准[1] - 公告发布于2024年6月28日[4]

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-043 北京钢研高纳科技股份有限公司 二、关联人基本情况 本次发行认购对象中国钢研的基本情况如下： 关于与钢研集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳 证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行 能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行 涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 28 日 分别召开了第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议，会议 分别审议通过了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。以上内容 详 见 公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com ...

业绩数据 - 2021 - 2023年度公司分别实现营业收入200,263.23万元、287,928.17万元和340,809.00万元[6] - 2023年归属于母公司股东的净利润为31,912.75万元，扣除非经常性损益后为30,822.60万元[34][35] - 2023年度现金分红金额共计9,611.71万元，预计2024年7月实施完毕[35] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票面值为1元，发行对象为中国钢研[4][11] - 发行定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为12.95元/股[14][15] - 若2023年度利润分配方案实施完毕，发行价格相应调整为12.83元/股[15] - 募集资金总额不超过28,000.00万元，扣除发行费用后用于补充流动资金[20] - 发行对象不超过35名，中国钢研承诺认购股份36个月内不转让[24][26] - 拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[27] - 发行已获中国钢研批准和董事会审议通过，尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册[30] 收益测算 - 假设2024、2025年度净利润按0%、5%、10%增幅测算[35] - 2023年末普通股股数为77,513.77万股，2025年发行后为79,672.60万股[37] - 三种假设情形下2025年发行后基本每股收益（扣非后）分别为0.3877元/股、0.4275元/股、0.4692元/股[37][38] - 三种假设情形下2025年发行后加权平均净资产收益率分别为8.06%、8.83%、9.62%[37][38] 风险与措施 - 发行完成后，2025年度公司总股本和净资产将增加，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[39] - 公司拟采取加大重点领域投入、加强募集资金监管、完善利润分配制度等措施填补即期回报被摊薄风险[42][43][44] 相关承诺 - 全体董事和高管承诺不损害公司利益、约束职务消费等[47] - 控股股东承诺不滥用地位侵占公司利益[48]

公司信息 - 公司证券代码为300034，证券简称为钢研高纳[1] 会议决策 - 2024年6月28日召开相关会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 董事会决定暂不召开审议本次发行事宜的股东大会，准备完成后确定时间发通知[2]

会议决策 - 2024年6月28日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[3] 发行认购 - 公司控股股东中国钢研科技集团有限公司为本次发行认购对象[3] 减持承诺 - 控股股东在定价基准日前六个月内未减持，自基准日至发行完成后六个月内承诺不减持[3] - 承诺函不可撤销，违反承诺减持所得收益归公司，且承担法律责任[3]

募资发行 - 向特定对象发行股票募资不超28,000.00万元[5] - 发行价12.95元/股，数量不超21,621,621股[5] - 若2023年度利润分配实施，发行价调为12.83元/股，数量调为不超21,823,850股[5] 股权结构 - 发行前总股本775,137,713股，中国钢研持股312,962,795股，比例40.38%[6] - 按12.95元/股发行后，总股本796,759,334股，中国钢研持股334,584,416股，比例41.99%[6] - 若利润分配实施按12.83元/股发行后，总股本796,961,563股，中国钢研持股334,786,645股，比例42.01%[6] 中国钢研情况 - 注册资本190,000万元人民币[8] - 2023年12月31日资产总额2,938,812.14万元，负债1,261,495.89万元，所有者权益1,677,316.25万元[16] - 2023年度营收1,552,970.88万元，营业利润104,951.11万元，净利润98,987.31万元[16] 其他 - 国务院国资委持有中国钢研100%股份[6] - 公司与中国钢研2024年6月28日签署《附条件生效的股份认购协议》[14]

发行承诺 - 公司公告向特定对象发行A股股票不存在提供财务资助或补偿情况[1] - 公司承诺发行中无保底保收益或变相承诺等多种不正当情形[2] 公告时间 - 公告发布时间为2024年6月28日[4]

发行情况 - 本次发行前总股本为775,137,713股，发行价格12.83元/股，发行股票数量为21,823,850股，募集资金总额为28,000.00万元[4] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为31,912.75万元，扣除非经常性损益后为30,822.60万元[4] - 2021 - 2023年度，公司分别实现营业收入200,263.23万元、287,928.17万元、340,809.00万元[10][11] - 2023年度现金分红金额共计9,611.71万元，预计2024年7月实施完毕[4] 业绩假设测算 - 假设2024、2025年度净利润按0%、5%、10%增幅测算[4] - 情形一：2024、2025年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益（扣非后）0.3876元/股，加权平均净资产收益率8.06%[6] - 情形二：2024、2025年净利润较2023年逐年增长5%，发行后基本每股收益（扣非后）0.4274元/股，加权平均净资产收益率8.83%[6] - 情形三：2024、2025年净利润较2023年逐年增长10%，发行后基本每股收益（扣非后）0.4690元/股，加权平均净资产收益率9.62%[7] 发行影响 - 本次发行完成后，2025年度公司总股本和净资产将增加，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[8] - 本次发行有利于优化资本结构，提高抗风险能力[9] - 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低财务风险[16] 未来规划 - 公司制定《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》[23] - 公司业务规模及配套产能预计稳步增长，现有流动资金难以满足营运资金需求[12] - 公司需在高温合金等产品研发、生产线建设及改造方面持续投入[13] - 公司拟加大对航空航天发动机零部件等领域新产品投入[20] 制度与承诺 - 公司制定募集资金管理制度，对募集资金进行专户存储和监管[21] - 公司全体董事、高管承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 公司相关人员承诺按最新规定就填补回报措施出具补充承诺[26] - 公司相关人员承诺履行填补回报措施及承诺，接受处罚，承担赔偿责任[26] - 公司控股股东承诺不滥用地位，不干预经营，不侵占利益[26] - 公司控股股东承诺按最新规定就填补回报措施出具补充承诺[26] - 公司控股股东承诺履行填补回报措施及承诺，接受处罚，承担赔偿责任[26]

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-037 北京钢研高纳科技股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称"公司"或"钢研高纳"）第六届董 事会第三十一次会议于2024年6月21日以通信方式通知各位董事，于2024年6月28 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议实际出席董事9名,表决董事9 名，委托其他董事出席0名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及有关法律法规的规定。会议由董事长孙少斌先生主持，经表决形成如下决议： 二、会议审议情况 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）等 法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关 资格、条件要求，经过对公司实际情况 ...

利润分配比例 - 2024 - 2026年，三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[7] 特殊情况界定 - 未来十二个月重大投资或支出超最近一期审计净资产25%为特殊情况[6] 审议与通过规则 - 董事会审议利润分配方案，全体董事过半数表决通过提交股东大会[10] - 股东大会审议利润分配方案，出席股东表决权二分之一以上通过[10] - 利润分配政策调整议案，出席股东表决权2/3以上通过[13] 股利派发与规划 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[14] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[15]