董事、高级管理人员薪酬管理制度 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立广东创世纪 智能装备集团股份有限公司（以下简称"公司"）权责利相匹配的激励约束 机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、 高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东创世纪智能装 备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二章 适用范围及原则 第二条本制度适用于下列人员： 3、公司薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。 第三条本制度所指的"董事、高级管理人员薪酬"，是指在公司担任董 事、高级管理人员并履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬。 第四条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： 4、坚持薪酬与公司长远利益相结合 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 董事辞职六十日内完成补选[6] 会议相关规定 - 提前三日通知，紧急情况可缩短[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] 其他 - 保存会议记录至少十年[16] - 细则自董事会决议通过执行，由董事会解释[19][22]

制度适用 - 适用范围含公司董事等年报披露相关人员[2] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[6] - 五种情形从轻、减轻或免处理[9] - 五种情形从重或加重处理[10] 差错处理 - 重大差错内审调查并拟处罚整改措施[10] - 处理考虑差错原因等因素[11] 规则说明 - 未尽事宜按国家法律和章程执行[16] - 由董事会解释，审议通过生效[17][18]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[4] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[6] - 公司披露预测性信息要合理、谨慎、客观，充分披露风险因素[7] - 公司应在规定期限内披露重大信息，不得延迟或选择性披露[9] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，确保公平获取[10] - 公司及相关人员在信息披露前应控制知情范围，不得内幕交易[11] 信息披露渠道 - 公司应在深交所指定网站和符合条件媒体发布信息[9] - 公司应将信息披露文件备置于公司住所地、证券交易所供公众查阅[10] 信息披露申请 - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓或豁免披露[12] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年报、半年报和季报，年报需审计[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[17] - 年度报告、半年度报告、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18][20][21] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[22] - 董事、高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见[22] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动，公司应及时披露财务数据[23] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[24] 临时报告披露 - 公司应及时向深交所报送并披露临时报告，相关备查文件在指定网站披露[32] 股东及关联人信息披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[37] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[38] - 通过委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[39] 审核与审议流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会[42] 信息披露职责分工 - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[42] - 董事会办公室草拟临时报告，董事会秘书审核，重大事项审议通过后由其披露[42] - 各部门及下属公司负责人为重大信息报告义务人，按制度报告[45] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，收集、分析、公布未公开重大信息[46] 投资者沟通与管理 - 公司与投资者沟通不得提供未公开重大信息，活动后应及时披露主要内容[49] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[49] - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，未经许可他人不得从事相关活动[50] 其他信息披露要求 - 公司再融资活动要注意信息披露公平性[51] - 公司提供未公开重大信息需对方签保密协议，出现异常及时公告[51] - 公司股东会不得披露未公开重大信息，通报事件应与决议公告同时披露[51] - 公司内刊等资料需经董事会办公室审核后公开[51] 信息披露责任追究 - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[69] - 出现特定情形追究信息披露相关人员责任[70] - 董事会办公室负责信息披露重大差错责任追究执行[72] - 信息披露重大差错责任追究方式包括责令改正等[73] - 年报信息披露重大差错按相关制度追究责任[74] 违规处理 - 公司涉嫌内幕交易等向中国证监会报告[74] - 公司信息披露违规董事会应检查并处分责任人[74] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[77]

内幕信息知情人登记制度 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作》）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、业务规则以及《广东 创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理主要责 任人，公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作，证券部 是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负 责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券部负责证券监 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[18] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[18] - 超募资金补流单次不得超十二个月[25] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[16] 协议与制度 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[9] - 募集资金应存放于专户，实行专户存储制度，不得存放其他资金[8][9][10] - 公司使用募集资金须按资金管理制度申请并履行审批手续[15] 项目决策与变更 - 公司决定终止原募投项目，需尽快选择新投资项目并履行审议批准程序[17] - 取消原项目等四种情形视为改变募集资金用途，变更用途需经董事会和股东会审议通过[27][28] - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序，达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[36] 职责分工 - 董事会负责制定募集资金使用计划，组织募投项目实施，关注资金存放、管理和使用情况[4] - 总经理负责组织实施募集资金项目，固定资产投资项目建设由相关业务及实施单位负责，权益投资项目由证券部会同财务部负责[38] - 项目实施部门负责制定实施计划、质量控制等，财务部负责资金调度安排并设台账记录情况，按半年度、年度向董事会提交总结及效益核算报告[38] 项目终止与引入 - 若项目需终止，总经理需向董事会报告原因及影响，经董事会、股东会批准后项目方可终止；引入新项目需履行审批程序并披露信息[39] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告，审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会需向深交所报告并公告[41] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内无使用情况[41] - 当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核和鉴证，在年度报告中披露鉴证结论，若结论异常需分析原因并提出整改措施[42] - 董事会专项报告应包含各投入项目实际使用金额、收益、与计划进度差异、累计使用金额及深交所要求内容[42] - 以发行证券收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年度报告披露资产运行及承诺履行情况[43] - 年度报告说明会上，公司需对募集资金使用、投向及发展前景情况做出说明[44] 违规责任 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[44]

担保原则与对象 - 公司对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则[4] - 符合条件的担保对象包括业务互保、重要业务关系等单位及控股子公司[6] 担保申请与禁止情形 - 申请担保方需提供企业基本资料、财务报告等资信状况资料[9] - 资金投向不符规定等五种情形下公司不得提供担保[9] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] 下属公司担保规定 - 下属公司为合并报表范围内其他下属公司担保需履行审议程序并及时披露[19] - 公司及其下属公司提供反担保比照担保规定执行，以反担保金额履行程序和披露义务[19] 担保合同与检查 - 担保合同至少应包括主债权种类、数额等内容[21] - 公司审计部至少每半年对对外担保工作进行一次检查并提交报告[28] 担保管理与审批 - 公司应指派专人关注被担保对象情况并定期向董事会报告[28] - 对外担保债务到期展期需重新履行审批程序[23] - 对外担保由财务部经办，法务部协助办理[25] - 财务部负责对被担保对象资信调查、办理担保手续等[26] - 法务部负责起草或审查担保文件、处理法律纠纷等[29] 印章与信息披露 - 公司应明确担保事项印章使用审批权限并做好登记[32] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含相关决议及担保总额[34] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书等通报情况并提供资料[36] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[34] - 已披露担保事项在被担保对象到期15个交易日未还款等情形时需及时披露[34] 违规处理 - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正，追究责任[36] - 控股股东等不偿债，董事会应采取措施避免损失并追究责任[37] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[37] - 经办部门人员等违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[37] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时及时修订[39] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[42]

理财资金规定 - 委托理财资金为自有闲置或闲置募集资金，募集资金买的理财须为保本型银行理财产品，期限不超十二个月，政府专项补助和融资资金不得理财[6] 审议规则 - 自有资金委托理财金额超最近一期经审计净资产10%以上但不满50%且绝对金额超1000万元，需董事会审议通过[9] - 自有资金委托理财金额超最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[9] - 单次或连续十二个月内用于理财的闲置募集资金金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[12] 信息披露 - 股东会、董事会做出委托理财决议后，应于两个交易日内履行信息披露义务[10] - 按相关规定对委托理财相关信息分析判断，达披露标准应披露[20] - 披露委托理财事项至少包含情况概述、资金来源等内容[21] - 委托理财业务出现特定情形应及时披露进展和应对措施[21] - 委托理财事项知情人员在信息公开披露前不得透露相关情况[21] 部门职责 - 财务部负责委托理财的计划拟定、配置策略落实等工作[12] - 财务部应根据相关统计资料建立并完善委托理财管理台账和项目明细账表[12] - 财务部指派专人跟踪委托理财资金使用进展及投资安全状况，异常时及时报告[23] - 财务部在董事会审批确定的投资规模和可承受风险范围内进行委托理财运作[17] - 审计部为委托理财事项监督部门，负责审计和监督资金使用与开展情况[17] 监督机制 - 公司建立委托理财防火墙制度，确保人员、信息等严格分离[16] - 委托理财应选合格专业理财机构作受托方并签书面合同[21] - 独立董事有权对委托理财事项开展检查、审核并发表独立意见[17] - 审计委员会有权对委托理财事项开展检查、审核并发表意见[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行，抵触时按新规定执行并由董事会修订[23] - 本制度由董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效[24][25]

内部问责制度 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 公司内部问责坚持的原则： （五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合的原则。 内部问责制度 为了维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称"公司") 全体股东的合法权益，进一步完善公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制， 促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，以建 立廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业 内部控制基本规范》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《广东 创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司内 部控制制度的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内部控 制体系的建设，并严格遵守和执行内部控制制度，规范运作。 内部问责制是指对公司董事、高级管理人员及公司各分公司、控股 子公司负责人在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失、不履行 工作职责或者不作为，贻 ...

资金往来管理 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] - 公司不得将资金多种方式提供给关联方使用[7] 担保规定 - 公司对控股股东及关联方担保需股东会审议通过[8] - 公司控股子公司对外担保需经多层审议[10] 信息披露 - 公司按月编制资金占用和关联交易汇总表[10] 股份冻结与会议提请 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[12] - 10%以上股东可提请召开临时股东会[13] 违规处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[14] - 公司违规给投资者造成损失追究责任人法律责任[16]