激励计划授予情况 - 2024年7月1日以5.21元/股向167名激励对象授予1533.00万股第二类限制性股票[21] - 2025年6月20日为预留授予日，预留授予数量168.00万股，人数21人，价格3.58元/股[26] - 副总经理韦勇获授28万股，占预留授予总数16.67%，占预留授予日公司股本总额0.05%[27] - 核心管理人员及骨干20人获授140万股，占预留授予总数83.33%，占预留授予日公司股本总额0.25%[27] 激励计划规模与占比 - 首次授予部分合计1597.00万股，占比93.01%，占公司股本总额3.985%[4] - 预留授予120.00万股（调整后168.00万股），占比6.99%，占公司股本总额0.299%（调整后0.30%）[4][27] - 合计授予1717.00万股，占比100.00%，占公司股本总额4.284%[4] 归属比例与条件 - 首次授予部分三个归属期归属比例分别为40%、30%、30%[9] - 若预留部分2024年三季度报告披露前授予，归属比例同首次授予；披露后授予，第一、二期为50%[9][10] - 公司层面实际完成值A≥P，归属比例X = 100%；Q≤A＜P，X = 70%；A＜Q，X = 0%[15] - 个人绩效考核S≥90，归属比例Y = 100%；90＞S≥60，Y = S%；S＜60，Y = 0[16] 业绩目标 - 2024年目标值净利润25000万元，较2023年增长219.93%，触发值17500万元，增长123.95%[14] - 2025年目标值净利润28750万元，较2023年增长267.92%，触发值20125万元，增长157.55%[14] - 2026年目标值净利润33063万元，较2023年增长323.11%，触发值23144万元，增长196.18%[14] 费用摊销 - 拟授予168.00万股预留限制性股票需摊销总费用6953.52万元[29] - 2025 - 2027年需摊销费用分别为2756.20万元、3379.79万元、817.53万元[29] 其他要点 - 激励计划有效期最长不超过60个月[5] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[11] - 激励对象需上一年度绩效考核合格并经审议通过，方可达成个人归属条件[17] - 2024年限制性股票激励计划预留授予价格由5.21元/股调整为3.58元/股，数量由120.00万股调整为168.00万股[23] - 预留授予日标的股价45.20元/股，有效期分别为12个月、24个月[28] - 历史波动率分别为39.52%、32.83%，无风险利率分别为1.50%、2.10%[28] - 授予限制性股票所筹集资金用于补充公司流动资金[33]

会议情况 - 第七届监事会第十一次会议于2025年6月20日上午举行[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] - 表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对[5] 激励计划 - 审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票议案[3] - 2024年限制性股票激励计划预留授予日为2025年6月20日[3] - 以3.58元/股向21名对象授予168.00万股第二类限制性股票[3]

激励计划授予 - 2025年6月20日为授予日，以3.58元/股向21名激励对象授予168.00万股第二类限制性股票[12][22] - 副总经理韦勇获授28万股，占预留授予总数16.67%，占股本总额0.05%[26] - 核心人员（20人）获授140万股，占预留授予总数83.33%，占股本总额0.25%[26] 利润分配 - 2024年以398,143,243股为基数，每10股派2元现金，每10股转增4股[16] 激励计划调整 - 2024年未归属限制性股票数量为2303.00万股，首次授予调为2135.00万股，预留授予调为168.00万股[16] - 2024年授予价格约为3.58元/股[17] 归属期与业绩考核 - 预留授予部分两归属期分别为授予日起12 - 24个月、24 - 36个月，归属比例均50%[25][27] - 2025年净利润目标值较2023年增长267.92%（28,750万元），触发值增长157.55%（20,125万元）[28] - 2026年净利润目标值较2023年增长323.11%（33,063万元），触发值增长196.18%（23,144万元）[28] 其他 - 公司全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%[24]

激励计划时间线 - 2024年6月14日审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年6月17 - 26日公示激励对象名单[11] - 2024年7月1日股东大会通过议案并披露自查报告[11] - 2025年6月20日为预留授予日[18] 授予数据 - 2024年7月1日以5.21元/股授予167人1533万股[12] - 2025年预留授予价格调为3.58元/股，数量调为168万股[15][18] - 预留授予21人，副总经理获授28万股，核心人员获授140万股[18][20] 限制规定 - 激励对象累计获授不超公司股本1%，计划涉及股票不超20%[19]

股权激励计划核心内容 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期完成归属，涉及117名激励对象，归属数量608.72万股，占公司总股本1.09%，授予价格经调整后为2.84元/股 [1][13][16] - 激励计划首次授予总量1,457万股（占2022年股本3.62%），其中首次授予1,257万股，预留200万股，激励对象包括董事、高管及核心骨干133人 [2][10] - 归属安排分三期：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40% [3] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2021年净利润为基数，2024年目标为增长率不低于141.79%（即1.732亿元），触发值为目标值80%（1.3856亿元） [4] - 2024年实际扣非净利润3.264亿元（剔除股份支付费用），超额达成目标值，公司层面归属比例100% [14][15] - 个人考核分四档（优秀/良好100%、合格80%、不合格0%），本次117名激励对象考核结果均为优秀/良好 [14][15] 历史实施与调整 - 首次授予于2022年6月15日向133人授予1,205万股，预留部分于2023年4月18日向33人授予200万股 [10] - 因离职等原因累计作废26.1万股（首次授予21.6万股+预留4.5万股） [13] - 授予价格经三次调整：因2021年分红从4.98元降至4.28元，2023年分红降至4.18元，2024年分红及转增后最终调整为2.84元 [11][12] 财务与市场影响 - 本次归属募集资金1,730.5万元将用于补充流动资金，新增股本608.72万股使总股本增至5.6707亿股 [17][19] - 归属后2025年一季度每股收益从0.2842元摊薄至0.2811元，对财务状况无重大影响 [19] - 归属股份将于2025年6月19日上市流通，董事及高管所持股份需遵守25%年度转让限制 [16][17] 合规性确认 - 法律意见书确认本次归属程序合规，归属条件已成就 [19] - 独立财务顾问认为激励对象资格及归属安排符合激励计划规定 [20]

股东大会基本信息 - 本次股东大会为宁波双林汽车部件股份有限公司2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集召开 [1][2] - 现场会议于2025年6月16日14:00在浙江省宁波市宁海县西店镇吉山村666号公司中央会议室举行，会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [3] - 会议通知提前15日公告，召开时间地点与公告内容完全一致 [2][3] 出席会议情况 - 现场出席会议股东及代理人共8人，代表有表决权股份280,153,197股，占公司总股份49.9398% [3] - 网络投票股东及代理人637人，代表有表决权股份7,450,341股，占公司总股份1.3281% [3] - 合计出席股东645人，代表有表决权股份287,603,538股，占公司总股份51.2679% [3] - 参会中小投资者股东及代理人641人，代表有表决权股份7,480,181股，占公司有表决权股份总数1.3334% [5] 审议议案及表决结果 - 会议审议了包括前次募集资金使用情况专项报告、向特定对象发行A股股票预案等多项议案 [5] - 所有议案均获得高票通过，同意比例均超过99.5%，且均达到特别决议议案所需的三分之二以上表决权通过要求 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 中小投资者对各项议案的表决中，同意比例在84.17%-91.43%之间，反对比例在8.57%-15.46%之间 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 法律意见结论 - 本次股东大会召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合相关法律法规和公司章程规定 [17] - 会议通过的决议合法有效 [17]

股东大会信息 - 公司于2025年5月30日公告2025年第二次临时股东大会相关信息，距召开日期达15日[4] - 本次股东大会于2025年6月16日下午14:00在公司中央会议室召开，采取现场与网络投票结合方式[5] 投票情况 - 现场投票股东及股东代理人8人，代表280,153,197股，占总股份49.9398%；网络投票637人，代表7,450,341股，占1.3281%；总计645人，代表287,603,538股，占51.2679%[6] - 中小投资者股东及股东代理人641人，代表7,480,181股，占公司有表决权股份总数1.3334%[7] 议案审议 - 本次股东大会审议11项议案，均属公司股东大会职权范围且与通知一致[9] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》：同意286,419,178股，占99.5882％；中小投资者同意6,295,821股，占84.1667％[11] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》之发行股票的种类和面值：同意286,390,078股，占99.5781％；中小投资者同意6,266,721股，占83.7777％[12] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》之发行方式和发行时间：同意286,419,278股，占99.5882％；反对1,125,620股，占0.3914％；弃权58,640股，占0.0204％[14] - 发行对象及认购方式议案，同意286,426,158股，占99.5906％，中小投资者同意6,302,801股，占比84.2600％[15] - 定价原则和发行价格议案，同意286,381,098股，占99.5750％，中小投资者同意6,257,741股，占比83.6576％[16] - 发行数量议案，同意286,383,758股，占99.5759％，中小投资者同意6,260,401股，占比83.6932％[18] - 限售期议案，同意286,511,278股，占99.6202％，中小投资者同意6,387,921股，占比85.3979％[19] - 上市地点议案，同意286,423,058股，占99.5895％，中小投资者同意6,299,701股，占比84.2186％[21] - 募集资金投向议案，同意286,463,478股，占99.6036％，中小投资者同意6,340,121股，占比84.7589％[22] - 本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排议案，同意286,422,858股，占99.5895％，中小投资者同意6,299,501股，占比84.2159％[23] - 本次向特定对象发行股票决议有效期限议案，同意286,516,858股，占99.6222％，中小投资者同意6,393,501股，占比85.4725％[25] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，同意286,431,498股，占99.5925％，中小投资者同意6,308,141股，占比84.3314％[26] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，同意286,436,438股，占99.5942％，中小投资者同意6,313,081股，占比84.3974％[28] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》同意286,431,098股，占比99.5923％，中小投资者同意6,307,741股，占比84.3260％[29] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意286,700,178股，占比99.6859％，中小投资者同意6,576,821股，占比87.9233％[31] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》同意286,430,038股，占比99.5920％，中小投资者同意6,306,681股，占比84.3119％[32] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》同意286,766,558股，占比99.7090％，中小投资者同意6,643,201股，占比88.8107％[33][34] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》同意286,443,818股，占比99.5968％，中小投资者同意6,320,461股，占比84.4961％[35] - 《关于拟变更公司名称的议案》同意286,963,658股，占比99.7775％，中小投资者同意6,840,301股，占比91.4457％[36][37] - 《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》同意286,843,418股，占比99.7357％，中小投资者同意6,720,061股，占比89.8382％[38] 决议情况 - 本次股东大会通过的决议均需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[29][31][32][34][35][38] - 律师认为本次股东大会召集和召开程序等事宜符合相关规定，通过的决议合法有效[38][39] - 本次股东大会为公司2025年第二次临时股东大会[39]

股东参会情况 - 参加股东大会股东（或代理人）645名，代表股份287,603,538股，占比51.2679%[4] - 现场出席股东（或代理人）8名，代表股份280,153,197股，占比49.9398%[4] - 网络投票股东637名，代表股份7,450,341股，占比1.3281％[4] - 中小投资者出席641人，代表股份7,480,181股，占比1.3334％[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》总表决同意286,419,178股，占比99.5882％[6] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》发行股票种类和面值总表决同意286,390,078股，占比99.5781％[7] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》发行方式和发行时间总表决同意286,419,278股，占比99.5882％[10] - 募集资金投向总表决同意286,463,478股，占比99.6036%[23] - 本次向特定对象发行股票前公司滚存利润安排总表决同意286,422,858股，占比99.5895%[26] - 本次向特定对象发行股票决议有效期限总表决同意286,516,858股，占比99.6222%[28] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案总表决同意286,431,498股，占比99.5925%[31] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告总表决同意286,436,438股，占比99.5942%[32] - 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告总表决同意286,431,098股，占比99.5923%[34] - 无需编制前次募集资金使用情况报告总表决同意286,700,178股，占比99.6859%[36] - 2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺总表决同意286,430,038股，占比99.5920%[38] - 未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划总表决同意286,766,558股，占比99.7090%[40] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜总表决同意286,443,818股，占比99.5968%[42] - 中小股东对某议案表决：同意6320461股，占比84.4961％；反对1112740股，占比14.8758％；弃权46980股，占比0.6281％[43] - 《关于拟变更公司名称的议案》总表决：同意286963658股，占比99.7775％；反对573140股，占比0.1993％；弃权66740股，占比0.0232％[45] - 《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》总表决：同意286843418股，占比99.7357％；反对699080股，占比0.2431％；弃权61040股，占比0.0212％[47] 其他 - 审议通过《关于拟变更公司名称的议案》[44] - 审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》[47] - 上海市锦天城律师认为公司2025年第二次临时股东大会相关事宜符合规定，决议合法有效[50] - 备查文件有2025年第二次临时股东大会决议和法律意见书[51] - 公告发布时间为2025年6月16日[53]

限制性股票激励计划概况 - 授予的限制性股票总量为1457.00万股，约占公司2022年股本总额的3.62%[5] - 首次授予1257.00万股（调整前），预留200.00万股（调整前）[5] - 授予价格为4.98元/股（调整前）[5] - 首次授予激励对象总人数为133人[5] - 三个归属期归属比例分别为30%、30%、40%[6] 业绩目标 - 2022年净利润目标值不低于1.7亿元，触发值不低于1.4亿元[7] - 2023年净利润增长率目标值不低于105.77%即14740万元，触发值不低于11792万元[7] - 2024年净利润目标值为17320万元，触发值为13856万元[7] 授予与调整情况 - 2022年6月15日首次授予1205.00万股，授予价格4.98元/股[17] - 2023年4月18日授予200.00万股预留部分[14][17] - 2022 - 2025年多次调整授予价格和未归属数量[18][19][20][21] 作废情况 - 2025年4 - 6月因人员离职等作废30.58万股限制性股票[22] 本次归属情况 - 本次拟归属数量为608.72万股，占总股本1.09%，涉及117名激励对象，授予价格2.84元/股[2][24][29] - 归属股票上市流通日期为2025年6月19日[3][32][33] 业绩表现 - 2024年实际净利润3.26亿元，剔除股份支付费用后为3.65亿元，公司层面归属比例100%[28] - 2025年第一季度净利润1.59亿元，转增后基本每股收益0.2842元，摊薄后0.2811元[38] 资金与影响 - 收到激励对象出资款1730.50万元，增加股本608.72万元，资本公积1121.78万元，变更后股本5.67亿元[36] - 募集资金用于补充日常流动资金[37] - 本次归属对公司股权结构和财务等无重大影响[38]

股权激励计划调整 - 公司2022年限制性股票激励计划授予数量由438万股调整为613.2万股，调整后首次授予数量为613.2万股，预留授予部分不涉及调整 [7] - 授予价格由4.18元/股调整为2.84元/股，调整公式为（P0-V）÷（1+n）=（4.18-0.2）÷（1+0.40）≈2.84元/股 [8] - 调整原因是公司实施2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元并以资本公积转增4股 [6] 限制性股票作废 - 作废2022年激励计划限制性股票4.48万股（调整后），原因是1名激励对象因离职不符合激励资格 [10] - 作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》相关规定 [10] 归属条件成就 - 首次授予第三个归属期为2025年6月16日至2026年6月16日，自首次授予日2022年6月15日起36个月后 [10] - 公司层面业绩考核目标达成，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为326,426,263.50元，公司层面归属比例为100% [10] - 117名激励对象个人绩效考核均为优秀/良好，个人层面归属比例100% [12] 归属实施情况 - 本次可归属限制性股票608.72万股，占已获授总量的40% [12] - 董事及高管人员包括邬维静、陈有甫等5人合计可归属72.8万股，中层管理人员及核心骨干112人合计可归属535.92万股 [12]