海南神农种业科技股份有限公司 章 程 （2024年4月） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 1 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护海南神农种业科技股份有限公司（以下称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300189，简称神农科技[1][7] - 公司法定代表人为曹欧劼[7] - 公司注册地址为海口市秀英区美林路8号慧远美林谷综合服务楼，邮编570311[7] - 公司网址为www.hnsnkj.com.cn，电子信箱为sndf2010@126.com[7] - 公司聘请的会计师事务所为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）[7] - 签字会计师姓名为刘均、杨燕、刘梅[7] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年净利润为 -3269.78万元，同比减亏48.11%[3] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为 -3602.24万元，同比减亏44.24%[3] - 2023年营业收入166,725,377.15元，较2022年减少12.51%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -36,022,358.67元，较2022年增长44.24%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为13,761,083.81元，较2022年增长138.47%[8] - 2023年末资产总额1,001,434,092.88元，较2022年末减少3.34%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产771,198,554.14元，较2022年末减少4.46%[8] - 2023年加权平均净资产收益率为 -4.56%，较2022年上升3.14个百分点[8] - 2023年非经常性损益合计 -7,301,655.98元，2022年为 -31,872,894.77元[11] - 2023年营业收入扣除金额为6,377,454.39元，2022年为8,431,567.03元[8] - 公司实现营业收入166,725,377.15元，同比下降12.51%，下降主要系杂交水稻种子[19] - 公司净利润 -32,697,815.64元，同比减亏48.11%；归属于母公司所有者的净利润 -36,022,358.67元，同比减亏44.24% [19] - 报告期末公司资产合计1,001,434,092.88元，较上年期末下降3.34%；负债合计145,213,714.22元，较上年期末下降1.32% [19] - 2023年营业收入合计166,725,377.15元，较2022年的190,563,212.64元下降12.51%[62] - 农业营业收入160,347,922.76元，占比96.17%，较2022年下降11.96%[62] - 杂交水稻种子营业收入57,639,236.59元，占比34.57%，较2022年下降37.07%[62] - 油菜种子营业收入46,953,391.73元，占比28.16%，较2022年增长61.27%[62] - 2023年农业销售量596.17万公斤，较2022年的742.68万公斤下降19.73%[63] - 前五名客户合计销售金额39,140,571.90元，占年度销售总额比例23.47%[64][65] - 前五名供应商合计采购金额36,360,619.45元，占年度采购总额比例33.31%[66] - 2023年销售费用25,572,354.47元，较2022年增长5.30%[67] - 2023年研发费用11,792,978.97元，较2022年下降13.05%[67] - 2023年研发人员数量39人，较2022年的42人减少7.14%，占比19.70%，较2022年的24.85%减少5.15%[74] - 2023年研发投入金额11,792,978.97元，占营业收入比例7.07%，2022年投入金额13,562,319.21元，占比7.12%，2021年投入金额13,370,366.20元，占比9.04%[75] - 2023年经营活动现金流入小计172,542,049.54元，较2022年的153,426,186.51元增加12.46%，流出小计158,780,965.73元，较2022年的189,199,666.90元减少16.08%，净额13,761,083.81元，较2022年的 - 35,773,480.39元增加138.47%[75] - 2023年投资活动现金流入小计86,979,128.99元，较2022年的125,900,683.00元减少30.91%，流出小计92,840,116.10元，较2022年的191,451,789.16元减少51.51%，净额 - 5,860,987.11元，较2022年的 - 65,551,106.16元增加91.06%[75] - 2023年筹资活动现金流入小计4,959,158.33元，较2022年的17,330,000.00元减少71.38%，流出小计16,684,951.30元，较2022年的20,369,186.55元减少18.09%，净额 - 11,725,792.97元，较2022年的 - 3,039,186.55元减少285.82%[75] - 2023年现金及现金等价物净增加额 - 3,788,237.54元，较2022年的 - 103,939,330.93元增加96.36%[75] - 报告期内经营活动现金净流量1,376.11万元，净利润 - 3,269.78万元，差异4,645.89万元[77] - 投资收益为 -705,776.68 元，占利润总额比例 2.18%；公允价值变动损益为 -1,616,847.14 元，占比 5.00%；资产减值损失为 -3,703,246.34 元，占比 11.44%；营业外支出为 5,507,571.05 元，占比 -17.02%[78] - 2023 年末资产总额为 1,001,434,092.88 元，2023 年初为 1,036,071,871.98 元[79] - 交易性金融资产 2023 年末为 23,640,895.54 元，占总资产 2.36%，年初为 31,031,974.80 元，占比 3.00%，比重减少 0.64%，主要系赎回理财产品所致[78] - 短期借款 2023 年末为 14,096,697.86 元，占总资产 1.36%，年初无，比重增加 1.36%，系归还到期借款所致[78] - 长期借款 2023 年末为 5,887,816.61 元，占总资产 0.59%，年初为 1,000,267.12 元，占比 0.10%，比重增加 0.49%，主要系子公司贵州新中一种业新增借款所致[79] - 2023年度实现合并净利润 -32,697,815.64元，合并归属于母公司所有者的净利润 -36,022,358.67元[135] - 截至2023年12月31日，合并报表未分配利润 -548,410,935.68元，母公司报表未分配利润 -221,588,542.23元，合并资本公积余额274,613,415.66元[135] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司油菜种子销售收入同比增长61.27%，“庆油”系列含油量达49.96%、51.54% [18] - 2022年庆油3号推广面积201万亩，庆油8号推广面积100万亩，报告期内高含油量、抗病油菜品种推广面积达800万亩以上，重庆地区推广种植面积超78% [18] - 公司向孟加拉国引进的优质水稻品种制种面积达9790亩，生产合格种子110万公斤[18] 公司荣誉 - 2023年3月，公司荣获2021年度中国油菜商品种子销售总额前5强[14] - 2023年5月，公司再次被审定为农业产业化国家重点龙头企业，连续7次获该项国家级荣誉[14] - 2023年9月，“庆油3号”“庆油8号”油菜品种推广面积位居全国第二、第九位[14] - 2024年3月，公司子公司贵州新中一种业被认定为国家级龙头企业[14] - 公司获评中国上市公司协会“2023年上市公司乡村振兴优秀实践案例”[19] - 子公司重庆中一种业实施的中国援坦桑尼亚农业技术示范中心获第四届“全球减贫案例征集活动”最佳减贫案例[19] - 冷水河优质大米连续3届获中国绿博会金奖，荣获“贵州好粮油”称号[55] - 公司获评中国上市公司协会“2023年上市公司乡村振兴优秀实践案例”与第二届重庆乡村振兴十大示范案例[150] 公司业务发展动态 - 神农水产种苗科技产业园一期300.77亩建设租赁用地完成环评备案等工作，开展了相关准备工作[19] - 公司玉米品种新青玉666等通过审定，申请农业部植物新品种权保护2项，开展现场观摩会6次，组织参会人数近千人次[19] - 2023年玉米品种风险监测与跟踪调查项目已完成结题[22] - 多个玉米和水稻品种处于区域试验阶段，如展两优1025水稻在湖南省区试第二年，菩玉系列多个玉米品种在贵州省不同区域第一年区域试验[28] - 黑甜糯568、晶香糯8号、彩糯5号等玉米品种在贵州省鲜食玉米区种植，上半年待审，且部分品种完成试验，2024年有相关进展[28] - 南玉365、新中玉222、新中玉221等玉米品种在贵州省不同区域种植，上半年待审，且完成试验，2024年有相关进展[28] - 新中玉青贮2号玉米在全贵州省玉米种植区域青贮组种植，上半年待审[28] - 劲单16、劲单308等玉米品种通过重庆市审定，朋两优1889、忠优508等水稻品种通过福建省审定[29] - 津糯197、新中玉9号等玉米品种和神农优352水稻品种通过贵州省审定[29] - 2023年新增植物新品种权2个，分别是贵州新中一种业股份有限公司的玉米品种Y672和xzy8[28] - 2023年新增审定品种15个，其中重庆中一种业有限公司4个玉米品种、1个水稻品种，福建神农大丰种业科技有限公司2个水稻品种，贵州新中一种业股份有限公司1个水稻品种、7个玉米品种[29] - 重庆中一种业有限公司“庆油香”商标已注册，海南神农科技股份有限公司“庆油坊”“火山鲷”“儋州鱼局”等多个商标处于注册申请或初步审定公告中[29][30] - 2023年11月，海南神农科技股份有限公司受让耕海牧洋（海南）投资有限公司尚处受理阶段的13件商标[30] 公司品种特性及推广情况 - 神9优28整精米率近70%，比一般稻谷高10%，2021 - 2023年累积推广应用42万余亩[33] - 神农优452参加国家区试亩产比对照增产5%以上，高产栽培亩产可达850公斤[34] - Q优12稻谷收购价格比一般优质稻高出10%以上，2009年“中稻 + 再生稻”平均亩产1238公斤，高产田块突破1291公斤[35][36] - 神农优446整精米率71.1%[37] - 庆油3号含油量49.96%，全国年推广面积500万亩，菜籽油油酸含量高达66.2%，亚油酸、亚麻酸为2.3:1[41] - 庆油8号含油量51.54%，正常种植亩产400斤左右，高产栽培亩产可达500斤以上[42] - 晶油1号含油量50.46%[44] - 庆康1号根肿病发病率仅为2% - 4%，对照发病率80%左右[45] - 新中玉801年均种植面积120万亩以上，累计推广面积达800余万亩[48] - 花千里舒糖米2号抗性淀粉含量8.44%，是普通大米的10余倍[54] - 花千里菜籽油精选“庆油3号”双低优质油菜籽，油酸含量高[52] - 儋州鱼局火山鲷生长在火山海岸省级地质公园海水水域，肉质达到可刺身级别[57] - 优质新米米线以“Q优12”新米为原料，生产过程无添加剂及化学制品[56] 公司战略规划 - 公司坚持“农作物种业+水产种业”双轮驱动的发展战略[59] - 2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司将以新质生产力为引领，坚持“农作物种业+水产种业”双轮驱动[87] - 公司将探索种子全产业链模式，搭建从种子研发到包装销售的全产业链布局[87] - 公司将推动水产种业育繁推一体化建设，开展多项技术攻关，促进渔业转型升级[87] - 2024年公司将在湖南、湖北、江西、贵州等省加大“庆油”系列油菜种子种植推广力度，并在湖南、湖北拓展油菜籽收购和销售业务[88] - 公司将通过“订单农业”模式收购油菜籽，为农户提供多元化服务，提升菜籽供应链生产效率[88] - 2024年公司

监事会情况 - 报告期内监事会成员3名，召开4次会议[2] - 各次会议审议多项议案及报告[2][3][4] 财务与合规 - 2023年财务报表编制合规[5] - 报告期无重大关联交易等违规情况[7] 信息披露 - 2023年度信息披露真实准确完整及时公平[9][10] 未来展望 - 2024年监事会履行监督职责[11]

| 四川华信(集团)会计师事务所 | 地址:成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 | | --- | --- | | （特殊普通合伙） | 电话:（028）85560449 传真:（028）85560449 | | SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA | 邮编: 610041 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | | (LLP) | | 川华信审（2024）第 0029 号 海南神农科技股份有限公司 2023 年度审计报告 目录： 2、合并资产负债表 7、母公司利润表 5、合并所有者权益变动表 10、财务报表附注 1、审计报告 6、母公司资产负债表 3、合并利润表 8、母公司现金流量表 4、合并现金流量表 9、母公司所有者权益变动表 海南神农科技股份有限公司 审计报告 审计报告 川华信审（2024）第 0029 号 海南神农科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于神农科技，并履行了职 ...

公司结构与运营 - 纳入评价范围单位含母公司及19家孙子公司，资产和营收占合并报表对应总额100%[4] - 报告期内召开1次股东大会、5次董事会、4次监事会[7] - 制定十大类总计一百余项管理制度与工作细则[9] 发展战略 - 以新质生产力为引领，坚持“农作物种业 + 水产种业”双轮驱动[6] 风险管理 - 关注自然灾害、市场竞争等风险领域并采取应对策略[5] - 从人力资源等方面识别和评估内部风险[10] - 从经济、法律等方面识别和评估外部风险[10] 内部控制 - 认为在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 按相关原则设置组织职能机构，实行总经理负责制[7] - 在董事会下设立审计委员会，审计部下负责内部审计等工作[8] - 对各生产经营环节建立内部管理制度和控制程序[11] - 按交易金额和性质采取不同授权控制[12] - 制定规范完整财务管理制度及操作规程，配备财务人员[13] - 财务部对货币等资产账务处理，限制接触并定期清查抽查[13] - 各部门、子公司协助编制年度全面财务预算并按流程审批执行[13] - 制定多项制度确保内部控制信息收集、处理和传递及披露[14] - 定期评价内部控制，重视报告建议，设内部审计部门并制定制度[15] - 建立完善公司治理制度，形成系统治理框架文件[16] - 及控股子公司建立规范会计和财务管理制度，配备高素质会计人员[16] - 对财务会计多方面进行监督检查[16] 合规情况 - 2023年度不存在违规对外提供担保情形[23] - 报告期内无重大关联交易，无控股股东等占用资金情况[22] - 报告期内无募集资金使用情况，专用账户已注销[24] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷按营业收入、利润总额、资产总额潜在错报划分标准[26] - 非财务报告内部控制缺陷直接影响金额参照财务报告标准[28] - 确定内部控制缺陷具体认定标准并与以前年度一致[26] 未来规划 - 及时修订和完善各项内部控制制度[32] - 优化业务及管理流程[32] - 加强风险评估体系建设[33] - 增强员工风险防控意识[33] - 加大内控执行情况监督检查力度[33] - 提升规范治理水平[33] 缺陷认定 - 决策程序导致一般失误等情况认定为重要缺陷[30] - 决策程序效率不高等情况认定为一般缺陷[30] 报告期情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大或重要缺陷[31] - 报告期内不存在非财务报告内部控制重大或重要缺陷[31]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行A股，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1][3] - 发行对象不超35名，均现金认购[2] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[3] 发行限制 - 发行数量不超发行前股本30%[3] - 限售期6个月或18个月[3] 其他安排 - 决议有效期至下一年度股东大会[4] - 滚存未分配利润新老股东按比例共享[4] - 股票将在深交所创业板上市[4] - 须经股东大会审议、深交所审核、证监会注册[9]

一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》及海南神农科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的《公司章程》等相关规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原 则，恪尽职守，认真履职。现将董事会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及审计委员会履行监督职责的情况汇报如下： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"四川华信"）， 初始成立于 1988 年 6 月，2013 年 11 月 27 日改制为特殊普通合伙企业。 注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号；总部办公地址：成都市武 侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼；首席合伙人：李武林。 四川华信自 1997 年开始一直从事证券服务业务。 截至 2023 年 12 月 31 日，四川华信共有合伙人 51 人，注册会计师 141 人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 108 人。 经审计，四川华信认为公司 ...

海南神农科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟 续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2024 年度审计机构。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会 审议。现将具体情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"四川华信"） 具有从事证券、期货相关业务许可资质，拥有多年为上市公司提供审计服务的经 验，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。该所承担了公司 2023 年度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地 完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请 四川华信为公司 2024 年度审计机构，同时公司董事会提请股东大会授权公司管 理层根据公司实际业务情况和市场情况等因素与四川华信协商确定审计费用，办 理服务协议签署等相关事项。 二、拟续聘会计师事务所的基本情况 证券代码：300189 证券简称：神农科技 公告编号：2024-0 ...

会议情况 - 2023年度公司召开1次股东大会、5次董事会会议[4] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会会议5次，实际出席5次[5] - 独立董事应出席股东大会会议1次，委托出席1次[5] - 独立董事对2023年度董事会所有议案均投赞成票[5] - 独立董事参与2023年度财务报告审核及内部审计监督工作[6] - 独立董事对2022年度董监高薪酬政策等提出参考意见[6] - 独立董事督促公司确保2023年度信息披露及时、真实、准确、完整[12] 未来展望 - 独立董事将持续关注监管政策更新，确保公司及时调整策略符合法规要求[13] - 独立董事将加强对公司的关注，为公司发展提供建设性建议[13] - 独立董事将加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力[14] - 独立董事将积极有效履行职责，维护公司和中小股东合法权益[14] - 独立董事将为促进公司稳健发展、树立良好形象发挥积极作用[14]

财务表现 - 2024年第一季度，海南神农科技营业收入为5,006,137.06万元，同比增长27.62%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-843,347.69万元，同比下降151.82%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-565,325.13万元，同比下降10.86%[4] - 公司非经常性损益项目合计为42,020.23万元[5] 资产负债表变动 - 资产负债表项目中，货币资金减少40.71%，存货减少30.10%[7] 利润表变动 - 利润表项目中，销售费用增长123.66%，其他收益减少57.04%[9] 现金流量表变动 - 现金流量表项目中，投资活动产生的现金流量净额下降838.65%[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为66,494股，前十名股东持股情况详细列出[11] - 公司股东持有股票数量为37,352,303股[13] 融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过30亿元[14] 公司财务状况 - 公司2024年第一季度货币资金为66,013,367.18元，较上期减少45,320,101.92元[16] - 公司2024年第一季度长期股权投资为227,164,201.06元，较上期增加1,131,635.59元[17] - 公司2024年第一季度流动负债合计为94,280,004.31元，较上期减少12,962,388.63元[18] 公司经营情况 - 海南神农科技股份有限公司2024年第一季度营业总收入为50,061,370.58元，较上期39,227,142.88元增长[19] - 公司2024年第一季度营业总成本为58,821,392.93元，较上期45,060,487.77元增长[19] - 公司2024年第一季度营业利润为-7,433,420.51元，较上期-2,792,910.98元下降[19] - 净利润为-7,258,346.94元，较上期-2,699,860.13元下降[20] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为49,181,726.90元，较上期47,839,605.77元增长[21] - 经营活动现金流出小计为54,834,978.22元，较上期52,939,125.37元增长[21] - 投资活动现金流入小计为11,082,701.08元，较上期28,501,695.64元下降[21] - 投资活动现金流出小计为52,897,190.02元，较上期32,956,435.99元增长[21] - 筹资活动现金流入小计为2,250,000.00元，较上期4,959,158.33元下降[22] - 筹资活动现金流出小计为102,362.87元，较上期12,055,280.89元下降[22]