国浩律师（上海）事务所 关于海南神农种业科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会法律意见书 致：海南神农种业科技股份有限公司 海南神农种业科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四次临时股东 大会于 2024 年 12 月 6 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）经 公司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东 大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《海南神农种业科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出 席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事 ...

担保情况 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%[2] - 公司及下属子公司申请2024年度综合授信额度不超2亿元[2] - 公司及下属子公司间担保额度不超2亿元，有效期至2024年年度股东大会召开日[3] - 重庆中一种业担保额度0.3亿元，负债率未超70%[5] - 贵州新中一种业担保额度0.2亿元，负债率超70%[5] - 湖南神农大丰种业担保额度0.5亿元，负债率未超70%[5] - 海南神农水产种源担保额度0.8亿元，负债率未超70%[5] - 海南神农大丰投资担保额度0.2亿元，负债率超70%[5] - 资产负债率超70%的公司合计担保额度0.4亿元[5] - 资产负债率未超70%的公司合计担保额度1.6亿元[5] - 截至公告日，公司及子公司已签订担保合同金额为98,000万元，期末担保余额为6,477.58万元，占公司最近一期经审计净资产的8.40%[22] 业绩数据 - 海南神农水产种源科技有限公司2024年9月30日资产总额208,032,489.75元，净资产173,456,621.77元，负债总额34,575,867.98元；2024年1 - 9月营业收入41,030,799.59元，利润总额478,685.79元，净利润478,685.79元[14] - 海南神农大丰投资有限公司2024年9月30日资产总额202,905,940.84元，净资产132,688,182.48元，负债总额70,217,758.36元；2024年1 - 9月营业收入236,913.26元，利润总额 - 14,447,048.17元，净利润 - 14,447,048.17元[16] - 公司某主体2024年9月30日资产总额165,511,243.65元，净资产42,645,283.87元，负债总额122,865,959.78元；2024年1 - 9月营业收入0元，利润总额 - 112,826.94元，净利润 - 112,826.94元[20] 其他信息 - 海南神农水产种源科技有限公司注册资本20,000万元，成立于2022年7月21日[15] - 海南神农大丰投资有限公司注册资本5,974.50万元，成立于2011年9月6日[17] - 湖南神农大丰系公司全资子公司，海南神农水产种源科技有限公司系公司全资孙公司，海南神农大丰投资有限公司系公司全资子公司[12][15][17] - 本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，需经公司股东大会审议[18] - 本次担保额度事项有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动顺利开展，担保风险可控[19]

证券代码：300189 证券简称：神农种业 公告编号：2024-049 海南神农种业科技股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 海南神农种业科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十 次会议于 2024 年 11 月 19 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2024 年 11 月 13 日以邮件、电话或专人方式送达公司各位董事。本次会议应出席董事 5 人， 实际出席的董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，合法有效。全体董事以通讯方式表决，会议审议并通过了以下议案： 一、《关于在授信额度内提供担保相关事项的议案》 在 2024 年度综合授信额度内，同意公司及下属子公司（含孙公司）之间可 互相提供担保。担保额度不超过 2 亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证 等。有效期为 2024 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大 会召开日止。 本次事项有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融 资成本，符合公司整体利益和发展战 ...

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会12月6日14:30召开[1] - 网络投票时间为12月6日，交易系统9:15 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为12月2日[3] 会议地点及登记 - 现场会议地点为海口市秀英区美林路8号慧远美林谷综合服务楼会议室[3] - 登记时间为12月5日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为海口市秀英区美林路8号慧远美林谷综合服务楼[6] 投票及审议 - 投票代码为350189，投票简称为神农投票[14] - 审议议案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[4]

违规情况 - 2024年11月8日公司董秘孙凡斐收海南证监局警示函[1] - 其母8月28 - 29日买股16,300股，金额32,867元，10月24日卖11,800股，金额36,397元，构成短线交易[1] 处理措施 - 孙凡斐30日内提交书面整改报告，不服可60日复议、6个月诉讼[2] 后续举措 - 孙凡斐及其亲属致歉，公司加强法规学习杜绝此类事件[2][3] - 本次监管措施不影响公司正常经营[3]

交易情况 - 2024年8月28 - 29日，徐彩凤买入神农种业股票16300股，金额32867元[1] - 2024年10月24日，徐彩凤卖出11800股，金额36397元[1] 违规情况 - 徐彩凤交易间隔不足六个月，构成短线交易[1] - 孙凡斐未督促近亲属合规交易，违反规定[1]

股价情况 - 公司股票2024年11月5 - 7日连续三日收盘涨幅偏离值累计超30%，属异常波动[2] 信息披露 - 未发现前期披露信息需更正、补充[3] - 无应披露未披露事项及筹划[4] 经营情况 - 近期生产经营正常，内外部环境无重大变化[3] 交易情况 - 控股股东、实控人在异常波动期未买卖股票[3] 信息媒体 - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网[6]

业绩相关 - 2024年10月28日审议通过核销坏账议案[1] - 核销应收账款30,213,593.24元、其他应收款2,982,682.90元，共33,196,276.14元[1] - 核销不影响当期损益[2] 决策意见 - 董事会认为核销符合规定，不损害公司和股东利益[3] - 监事会认为审核程序合法，同意核销[4] - 审计委员会认为符合规定，同意提请审议[4]

会议情况 - 2024年10月28日通讯召开第七届董事会第十九次会议[1] - 应出席董事5人，实际出席5人[1] 审议事项 - 《2024年第三季度报告》审议通过，5票赞成[1] - 《关于核销部分应收账款及其他应收款坏账的议案》审议通过，5票赞成[3] 核销数据 - 核销应收账款30213593.24元、其他应收款2982682.90元，共33196276.14元[3]

营业收入与净利润变化 - 本报告期营业收入5977.95万元，同比下降4.19%；年初至报告期末为12268.30万元，同比增长5.51%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 599.72万元，同比下降243.59%；年初至报告期末为 - 2175.70万元，同比下降86.95%[3] - 营业总收入为122,683,036.69元，上期为116,280,912.01元[18] - 营业总成本为132,980,985.47元，上期为118,699,714.01元[18] - 营业利润为 - 1,615,464.04元，上期为 - 2,033,644.03元[18] - 利润总额为 - 11,819,893.52元，上期为 - 2,151,123.60元[19] - 净利润为 - 11,995,113.89元，上期为 - 2,151,123.60元[19] - 归属于母公司股东的净利润为 - 21,757,031.96元，上期为 - 11,638,165.25元[19] - 基本每股收益为 - 0.0212元，上期为 - 0.0114元[19] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产10.63亿元，较上年度末增长6.11%；归属于上市公司股东的所有者权益7.49亿元，较上年度末下降2.82%[3] - 货币资金减少5269.68万元，下降47.33%，因购买商品支付现金及长期资产投入增加[6] - 交易性金融资产增加2291.38万元，增长96.92%，系子公司银行理财产品增加[6] - 2024年9月30日货币资金期末余额为58,636,627.57元，期初余额为111,333,469.10元[14] - 交易性金融资产期末余额为46,554,659.61元，期初余额为23,640,895.54元[15] - 应收账款期末余额为96,321,652.19元，期初余额为84,063,609.92元[15] - 存货期末余额为58,540,993.43元，期初余额为71,539,465.32元[15] - 流动资产合计期末余额为285,406,687.13元，期初余额为301,633,004.51元[15] - 非流动资产合计期末余额为777,246,085.34元，期初余额为699,801,088.37元[16] - 资产总计期末余额为1,062,652,772.47元，期初余额为1,001,434,092.88元[16] 负债变化 - 应付账款期末余额为38,385,358.23元，期初余额为69,673,830.27元[16] - 流动负债合计为105,683,500.47元，上期为107,242,392.94元[17] - 长期借款为78,443,522.02元，上期为5,887,816.61元[17] - 负债合计为218,427,507.70元，上期为145,213,714.22元[17] 费用变化 - 研发费用增加422.19万元，增长75.09%，因公司及分子公司研发投入增加[9] - 财务费用增加56.42万元，增长88.22%，因利息收入减少[9] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额减少2572.92万元，下降373.86%，因购买商品、接受劳务支付现金增加[10] - 投资活动产生的现金流量净额减少9210.59万元，下降420.24%，因产业园项目投资增加[10] - 筹资活动产生的现金流量净额增加8749.47万元，增长1192.81%，因子公司和孙公司收到银行借款增加[11] - 经营活动现金流入小计本期为129,763,766.68元，上期为127,969,246.01元[20] - 经营活动现金流出小计本期为148,610,930.19元，上期为121,087,211.41元[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 18,847,163.51元，上期为6,882,034.60元[20] - 投资活动现金流入小计本期为97,570,501.32元，上期为52,931,969.15元[21] - 投资活动现金流出小计本期为211,593,777.69元，上期为74,849,347.82元[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 114,023,276.37元，上期为 - 21,917,378.67元[21] - 筹资活动现金流入小计本期为80,744,640.00元，上期为4,959,158.33元[21] - 筹资活动现金流出小计本期为585,072.63元，上期为12,294,321.90元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为80,159,567.37元，上期为 - 7,335,163.57元[21] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 52,698,914.54元，上期为 - 22,358,466.32元[21] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为63,457名[12] - 曹欧劼持股比例为17.94%，持股数量为183,666,101股[12]