深圳光韵达光电科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | | | | 页 次 | | 一、鉴证报告 | | 2-3 | | 二、前次募集资金使用情况的专项报告 | | 2-17 | 我们审核了后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称光韵达公司） 编制的截止 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。 一、董事会的责任 光韵达公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 1 深圳光韵 ...

发行情况 - 本次发行股份数量不超58,000,000股，拟募资不超44,892.00万元[2] - 发行前总股本494,581,391股，发行后升至552,581,391股[2][6] - 向特定对象发行股票募资全用于补充流动资金[9] 业绩数据 - 2024年1 - 9月归母净利润3,241.93万元，扣非净利润2,240.27万元[4] - 假设2024年度净利润及扣非净利润为1 - 9月的4/3倍[4] - 假设情形1下，2025年发行前后归母净利润3,458.06万元，扣非净利润1,792.22万元[7] - 假设情形2下，2025年发行前后归母净利润4,322.57万元，扣非净利润2,240.27万元[7] - 假设情形3下，2025年发行前后归母净利润5,187.09万元，扣非净利润2,688.32万元[7] 未来展望 - 发行有助于满足公司扩大市场份额等资金需求，业务范围不变[10] - 考虑发行对普通股股东即期回报摊薄影响，将采取措施填补[11] - 发行完成后有利于增强公司资本实力，提升盈利能力[12] 新策略 - 制定《募集资金管理制度》，保证募集资金有效使用[13] - 制定《公司未来三年（2024 - 2026年）的股东回报计划》，强化投资者回报机制[15] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害上市公司利益等多项内容[16] - 若中国证监会有新监管规定，董事、高级管理人员将按规定出具补充承诺[17] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[19] - 若中国证监会有新监管规定，控股股东、实际控制人将按规定出具补充承诺[19]

发行股票相关 - 向隽光投资发行股票，募集资金不超44,892.00万元用于补充流动资金[8][43][77][149][151][158] - 发行价格7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][37][63] - 拟认购股数不超58,000,000股，不超发行前公司总股本的30%[9][38][65][66][149][151] - 发行对象认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[11][40][68] - 发行完成后，隽飞投资仍为控股股东，实际控制人仍为曾三林[11] - 发行已获公司第六届董事会2024年第十次会议审议通过，尚需股东大会、深交所、中国证监会审批[50][51] 股权结构变化 - 2024年9月27日，侯若洪等三人将合计107,400,017股（占总股本21.72%）表决权委托给隽飞投资，转让25,498,000股（占总股本5.16%）给隽飞投资[46][89] - 发行前，隽飞投资持有25,498,000股（占总股本5.16%），享有107,400,017股表决权（占总股本21.72%）[46][89] - 按发行上限计算，发行后隽光投资持有58,000,000股（占发行后总股本10.50%），隽飞投资直接或间接持有83,498,000股（占发行后总股本15.11%），享有165,400,017股表决权（占发行后总股本29.93%）[47][90][91] 业绩数据 - 2024年1 - 6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1334.89万元，合并口径净利润1108.03万元[124] - 2024年半年度以总股本49458.14万股为基数，每10股派发现金红利0.25元，共分配现金股利1236.45万元，占上半年归属于母公司所有者净利润的92.63%[125] - 2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5681.58万元，母公司实现净利润193.46万元[127] - 2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润8002.96万元，母公司实现净利润 - 632.61万元[128] - 2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润9154.47万元，母公司实现净利润338.13万元[129] - 2024年1 - 9月公司归属于母公司所有者的净利润3,241.93万元，扣非净利润2,240.27万元[151] 未来展望 - 假设2025年度净利润较2024年度下降20%、一致、增长20%三种情形测算[152] - 假设情形1：2025年度归属于母公司股东的净利润较2024年度下降20%，为3458.06万元；扣非后净利润为1792.22万元[155] - 假设情形2：2025年度归属于母公司股东的净利润与2024年度一致，为4322.57万元；扣非后净利润为2240.27万元[155] - 假设情形3：2025年度归属于母公司股东的净利润较2024年度增长20%，为5187.09万元；扣非后净利润为2688.32万元[156] 股东回报与政策 - 公司制定《深圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[12][165] - 最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的33%[117][141] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；有重大资金支出安排，占比最低应达到40%；属成长期且有重大资金支出安排，占比最低应达到20%[119][142] 其他 - 近三年公司毛利率分别为39.48%、39.32%和32.86%，呈下降趋势[103] - 2021年度回购股份519.86万股，成交金额5001.60万元，于2024年7月18日注销[132] - 2021 - 2023年度股份回购支付现金占最近三年年均可分配利润的比例为65.70%[132] - 2021 - 2023年现金分红分别为5001.60万元、0、0，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为54.64%、0、0[133] - 最近三年累计现金分配合计5001.60万元，年均可分配利润7613.00万元[133] - 公司制定《募集资金管理制度》，保证募集资金有效使用[163] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害上市公司利益，约束职务消费等[166] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[168] - 公司相关人员承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[169][170] - 公司相关人员承诺履行填补回报措施及相关承诺，违规愿担补偿责任[169] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[169] - 公司控股股东、实际控制人承诺履行填补即期回报措施及承诺，违规担法律责任[169] - 公司实际控制人、董监高及新当选聘任人员应遵守相关承诺[170]

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-083 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次发行前，隽飞投资持有公司 25,498,000 股股份（占公司总股本的 5.16%），合计 享有上市公司 107,400,017 股股票表决权（占公司总股本的 21.72%），隽飞投资为公司的 控股股东，曾三林为公司实际控制人。 本次发行后，按照发行数量上限 58,000,000 股计算，发行完成后，隽光投资持有 58,000,000 股（占本次发行后公司总股本的 10.50%）。隽飞投资直接或间接持有上市公 司 83,498,000 股股份（占本次发行后公司总股本的 15.11%），隽飞投资合计持有上市公 司股份 165,400,017 股所享有的股票表决权（占本次发行后公司总股本的 29.93%），隽飞 投资仍为公司控股股东，曾三林仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实 际控制人发生变化。 1、本次权益变动的方式为深圳光韵达光电科 ...

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《深圳光韵达光电科技股份 有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《深 圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》， 具体如下： （一）股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益 和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定的原则 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策， 特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括： 深圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年(2024-2026 年) 股东分红回报规划 1、公司可以采取现金、股票 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次会议2024 年12月13日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议于2024 年12月9日以电子邮件的方式向所有董事、监事送达了会议通知及文件。本次会议应参会董 事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监事、部分高级管理人员列席了本 次会议。本次会议由董事长程飞先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规 定。 二、审议情况 全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案 证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-076 深圳光韵达光电科技股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件 的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股( ...

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-081 深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于认购对象及其一致行动人 出具特定期间不减持公司股票承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"、 "上市公司"）于2024年 12月13日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发 行A股股票的相关议案。深圳市隽光投资控股有限公司（以下简称"隽光投资"）作为本 次发行的认购对象，是控股股东深圳市隽飞投资控股有限公司（以下简称"隽飞投资"） 的全资子公司。认购对象隽光投资与控股股东隽飞投资作为一致行动人，均出具了《关 于特定期间不减持公司股票的承诺》，具体内容如下： 1、本公司于上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日前六个月不存在减持 所持上市公司股票的情形； 2、本公司自上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日至本次发行完成后六 个月内不减持所持上市公司的股票，亦不存在减持公司股票的计划； 3、如本公司违反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本公司承诺因减 ...

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-075 深圳光韵达光电科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议 转让股份过户完成暨公司控制权已发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2024年12月13日，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"光韵达""上市公司" 或"公司"）收到深圳市隽飞投资控股有限公司（以下简称"隽飞投资"）通知，隽飞投资 通过协议方式受让侯若洪先生、王荣先生和姚彩虹女士等三人合计25,498,000股股份（占公 司总股本比例为5.16%）事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户 登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》。至此，上市公司控股股东变更为隽飞投资， 上市公司的实际控制人变更为曾三林先生。具体情况如下： 一、本次协议转让基本情况 1、2024 年 9 月 27 日，深圳光韵达光电科技股份有限公司的控股股东、实际控制人侯 若洪先生、姚彩虹女士和董事王荣先生与深圳市隽飞投资控股有限公司签署了 《表决权委托 协议》和 《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之股份转让协 ...

文章核心观点 光韵达全资持股的深圳市光韵达实业投资有限公司近日成立，有特定经营范围和注册资本 [1] 分组1 - 深圳市光韵达实业投资有限公司近日成立 [1] - 公司法定代表人为曾三林 [1] - 公司注册资本1000万元 [1] - 公司经营范围包含集成电路制造、销售、设计及芯片产品制造等 [1] - 公司由光韵达全资持股 [1]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-074 深圳光韵达光电科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 三、备查文件 1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会议 2024年10月31日下午15：30在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会 议于2024年10月28日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通 知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监 事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长程飞先生主持，会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。 二、审议情况 全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案 1、审议并通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》。 鉴于公司审计委员会原委员均已辞任，为确保审计委员会的正常运作，董事会补 ...