股权变动 - 公司向特定对象发行78,328,981股股票[2] - 发行后总股本从795,291,951股增至873,620,932股[2] - 控股股东信科互动持股比例从27.79%降至25.30%[3] - 信科互动持股被动稀释2.49%，变动前后持股221,024,436股[3][8] - 本次变动因发行股票致持股被动稀释，无违规[7][10]

资金使用 - 公司及子公司计划用不超70000万元闲置自有资金现金管理[1][2][7] - 额度有效期12个月，资金可循环滚动使用[2] 投资安排 - 投资品种为银行理财、结构性存款等[2] - 董事长行使决策权，财务部实施[3] 风险与措施 - 投资风险有市场波动、收益不可预期和操作风险[4] - 采取董事长组织、审计委员会监督等风控措施[4] 决策支持 - 监事会同意使用不超70000万元闲置资金买理财产品[6][7]

关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为拓 尔思信息技术股份有限公司（以下简称"拓尔思"、"公司"）2023 年度向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的要求，对拓尔思拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核 查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790 号）核准，公司本次向特定对 象发行股票数量 78,328,981 股，共计募集资金总额为人民币 899,999,991.69 元，扣除 发行费用（不含税）人民币 9,634,003.76 元，实际募集资金净额为人民币 890,365,987.93 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票78,328,981股，募资899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[2] - 2024年10月17日募集资金全部到账[6] 项目资金调整 - 拓天行业大模型等项目投资调整，调整后为89,036.60万元[6] - 2024年10月29日审议通过调整议案[8] 保荐人意见 - 保荐人对调整无异议，认为符合规定[9]

募集资金 - 公司向特定对象发行股票78,328,981股，募资899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[1] - 2024年10月17日募集资金全部到账[5] 项目投资 - 拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目调整后投入89,036.60万元[5] 现金管理 - 公司用不超90,000.00万元闲置募资现金管理，期限12个月可滚动使用[6] - 2024年10月29日审议通过现金管理议案[1][11] - 现金管理买保本型产品，不得高风险投资、质押，专户有使用限制[6] 决策授权 - 董事会授权董事长决策，财务部实施[8] 各方意见 - 监事会认为现金管理可增收益，符合公司及股东利益[12] - 保荐人认为现金管理合规，不影响投资计划，可提资金效率[12] 资金管理 - 公司对募集资金专户管理，与保荐人、银行签三方监管协议[2]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票78,328,981股，募资899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[1] 项目调整 - 拓天行业大模型项目投资184,481.67万元，调整后募资投入89,036.60万元[4] - 2024年10月29日会议通过调整募资投入议案[1] 审批意见 - 监事会、保荐人同意调整，认为符合规定[7] 其他信息 - 公告日期为2024年10月30日[11]

营业收入与净利润 - 2024年前三季度营业收入为619,136,632.77元，同比增长2.95%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为44,435,749.94元，同比增长94.35%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15,653,011.44元，同比下降2,688.83%[1] - 营业总收入为619,136,632.77元，同比增长2.95%[26] - 营业总成本为598,900,772.00元，同比下降2.93%[26] - 公司2024年第三季度净利润为41,563,916.53元，同比增长83.0%[27] - 归属于母公司股东的净利润为44,435,749.94元，同比增长94.4%[27] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-3,860,624.73元，同比增长82.42%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-3,860,624.73元，去年同期为-21,956,154.72元[28] - 投资活动产生的现金流量净额为-40,968,929.71元，去年同期为-139,077,880.83元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5,683,405.74元，去年同期为-55,548,018.24元[29] - 现金及现金等价物净增加额为-50,519,554.75元，去年同期为-216,293,347.53元[29] - 期末现金及现金等价物余额为271,452,584.65元，去年同期为300,508,726.23元[29] - 销售商品、提供劳务收到的现金为464,280,428.04元，去年同期为485,331,363.94元[28] - 购买商品、接受劳务支付的现金为158,157,694.64元，去年同期为211,977,492.04元[28] - 支付给职工及为职工支付的现金为242,333,988.46元，去年同期为235,005,068.75元[28] 资产与负债 - 合同资产为403,548,874.10元，同比增长30.13%[7] - 开发支出为222,694,688.90元，同比增长37.85%[7] - 公司货币资金期末余额为278,595,322.42元，期初余额为331,177,985.30元[22] - 公司交易性金融资产期末余额为231,915,605.76元，期初余额为197,623,242.70元[22] - 公司应收账款期末余额为247,847,928.56元，期初余额为274,397,092.69元[22] - 公司存货期末余额为24,356,908.37元，期初余额为66,394,429.34元[22] - 公司合同资产期末余额为403,548,874.10元，期初余额为310,103,351.01元[22] - 公司流动资产合计期末余额为1,272,900,774.37元，期初余额为1,257,291,936.73元[22] - 公司长期股权投资期末余额为54,213,784.99元，期初余额为56,217,987.04元[22] - 公司投资性房地产期末余额为285,517,450.31元，期初余额为274,043,010.83元[22] - 公司总资产从3,692,671,457.39元增加到3,746,005,629.18元[23] - 固定资产从545,838,265.32元增加到660,858,176.08元[23] - 无形资产从388,524,087.17元减少到384,189,952.90元[23] - 开发支出从222,694,688.90元减少到161,547,520.21元[23] - 流动负债从306,187,512.94元增加到361,450,433.67元[23] - 非流动负债从12,660,103.86元增加到25,129,032.27元[24] 股东与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为92,947名[8] - 信科互动科技发展有限公司持股比例为27.79%，持股数量为221,024,436股[8] - 北京北信科大资产管理有限公司持股比例为5.55%，持股数量为44,122,140股[8] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.80%，持股数量为6,335,500股[8] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.76%，持股数量为6,057,396股[8] - 毕然持股比例为0.48%，持股数量为3,850,038股[8] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.45%，持股数量为3,552,350股[8] - 荣实持股比例为0.33%，持股数量为2,625,508股[8] - 中国工商银行股份有限公司－易方达中证人工智能主题交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.29%，持股数量为2,332,400股[8] 财务费用与投资收益 - 财务费用为-1,910,880.88元，同比下降1334.87%[7] - 投资收益为4,155,354.37元，同比下降42.57%[7] - 公允价值变动收益为2,665,945.62元，同比增长39.02%[7] - 信用减值损失为3,774,571.92元，同比下降65.25%[7] - 投资收益为4,155,354.37元，同比下降42.57%[26] 研发费用 - 研发费用为109,791,399.03元，同比增长11.11%[26] 股票发行与募集资金 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币184,481.67万元，用于拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目[12] - 公司向特定对象发行股票数量为78,328,981股，发行价格为11.49元/股，募集资金总额为899,999,991.69元，募集资金净额为890,365,987.93元，股票上市时间为2024年10月29日[17] 资产出售 - 公司出售位于北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲的房产，转让价格为2,000万元，已收到全部转让价款[19]

发行情况 - 发行股票数量为78,328,981股，价格为11.49元/股，募集资金总额为899,999,991.69元，净额为890,365,987.93元[9][29][36] - 新增股票上市数量为78,328,981股，上市时间为2024年10月29日，上市首日股价不除权，设涨跌幅限制[9][89] - 发行对象认购股份自2024年10月29日起6个月内不得转让[10][90] - 发行对象最终确定为19家，均以现金认购普通股并签订认购协议[42] - 发行方式为向特定对象发行股票[32] 公司基本信息 - 公司注册资本为79,529.1951万元[18] - 公司成立时间为1993年2月18日，法定代表人为李渝勤[18] - 公司股票上市地为深圳证券交易所，简称拓尔思，代码为300229[18] - 公司所属行业为I65软件和信息技术服务业[18] - 公司主营业务是为各行业用户数智化赋能，提供人工智能、大数据和数据安全产品及服务[18] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入39,717.65万元，2023年度为78,167.84万元[113] - 2024年1 - 6月净利润5,772.66万元，2023年度为3,335.67万元[113] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 475.15万元，2023年度为4,594.09万元[116] - 2024年6月30日资产总额371,831.19万元，较2023年末374,600.56万元略有下降[111] - 2024年6月30日流动比率3.92倍，2023年末为3.48倍[117] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为8.82%，2023年末为10.32%[117] - 2024年1 - 6月应收账款周转率1.29次，2023年度为2.41次[117] 业务收入 - 2024年1 - 6月大数据软件产品及服务收入21275.78万元，占比53.57%[133] - 2024年1 - 6月人工智能软件产品及服务收入10187.26万元，占比25.65%[133] - 2024年1 - 6月安全产品收入3480.40万元，占比8.76%[133] - 2024年1 - 6月系统集成及其他收入4774.22万元，占比12.02%[133] 股权结构 - 发行前无限售条件股份794,701,252股，占比99.93%；有限售条件股份590,699股，占比0.07%；股份总数795,291,951股[93] - 发行后无限售条件股份794,701,252股，占比90.97%；有限售条件股份78,919,680股，占比9.03%；股份总数873,620,932股[93] - 发行前信科互动持股221,024,436股，占比27.79%；发行后占比25.30%[94][96] 审批流程 - 2023年8月7日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过本次发行相关议案[21] - 2023年8月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案[21] - 2024年7月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过延长发行方案决议有效期等议案[22] - 2024年8月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过延长发行方案决议有效期等议案[22] - 2024年3月22日，公司收到深交所审核中心意见告知函，认为本次发行符合条件[23] - 2024年5月14日，公司收到中国证监会同意发行股票注册的批复[24] 合规情况 - 本次发行不存在发行人和主承销商关联方直接或间接参与认购的情形[70][71] - 本次发行不存在发行人及其相关方对发行对象保底保收益或提供资助补偿的情形[71] - 发行对象与公司最近一年无重大交易，截至报告出具日无未来交易安排[72] - 诺德、财通、华夏、易米基金管理公司管理的参与认购的资管计划已按规定备案[73] - 本次发行全部获配对象中涉及私募投资基金的获配产品均已完成备案程序[77] - 本次发行参与报价并最终获配的19家发行对象均符合投资者适当性管理要求[79] - 本次发行不存在发行人及其关联方参与认购、提供财务资助等违规情形[80][82] 各方意见 - 主承销商认为发行人本次发行经过必要授权和批准，定价过程合法有效[83] - 主承销商认为本次发行对认购对象选择公平公正，资金来源合规[84] - 发行人律师认为发行人本次发行已取得必要批准和授权，发行过程合法合规[86] - 发行人律师认为本次发行最终确定的发行对象具备参与主体资格[86] - 保荐人认为拓尔思向特定对象发行股票符合相关法律法规规定[149]

公司基本信息 - 公司成立于1993年2月18日，注册资本79,529.1951万元，股票代码300229[11] - 公司属于软件和信息技术服务业等行业，是行业领先的人工智能等产品及服务提供商[72][73] 技术与产品 - 拥有50余项发明专利和800余项软件著作权，子公司发明国内第一台安全隔离网闸[15][16] - 2010年自建大数据中心，有规模及质量位列业界前茅的公开信源数据[14] - 产品和服务被国内外10,000多家机构用户广泛使用[19] 业绩数据 - 2024年6月30日资产总额371,831.19万元，较2023年末略有下降[20] - 2024年1 - 6月营业收入39,717.65万元，较2023年度减少；净利润5,772.66万元，较2023年度增加[22] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 475.15万元，2023年度为4,594.09万元[24] - 2024年6月30日流动比率为3.92倍，2023年末为3.48倍；资产负债率为8.82%，2023年末为10.32%[26] - 最近两年营业收入分别下降11.81%和13.84%，扣非前后归母净利润分别下降48.03%、61.38%和71.45%、96.97%[33] - 最近一期营业收入较去年同期下降10.63%，扣非前后归母净利润分别下降14.12%、27.28%[33] - 报告期各期末商誉账面价值分别为49,346.19万元等，占非流动资产比例分别为23.03%等[35] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为29,514.56万元等，占流动资产比例分别为18.64%等[38] 募投项目 - 本次募投项目预计投资总额184,481.67万元，运营期年均营业收入110,175.00万元，年均净利润10,758.26万元[40] - 本次募投项目预测期内收入复合增速为34.94%，略高于2020 - 2022年人工智能软件产品及服务收入增速[40] - 前次可转债募投项目固定资产等投资84,581.24万元，本次募投项目固定资产和无形资产投资129,382.40万元[42] - 预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为74.34%[42] 股票发行 - 本次发行股票数量不超过238,587,585股，实际发行78,328,981股[49] - 发行募集资金总额899,999,991.69元，净额890,365,987.93元[52] - 发行价格不低于11.29元/股，最终确定为11.49元/股，与发行底价比率为101.77%[51] - 发行对象19家，均现金认购，限售期6个月[53][55] 风险提示 - 面临市场竞争、产品销售季节性、运营管理、人力资源等风险[28][29][30][32] - 本次发行完成后原股东面临分红减少和表决权被摊薄风险，股票存在市场波动风险[46][47] 其他 - 持续督导时间为本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度[75] - 保荐人认为公司符合创业板定位和国家产业政策，协助完善相关制度并持续督导[74][78]

公司信息 - 公司证券代码为300229，简称为拓尔思[1] 公告披露 - 拓尔思2023年度向特定对象发行股票上市公告书及相关文件于2024年10月25日在巨潮资讯网披露[2][4]