股东大会信息 - 召开时间为2024年12月9日14:30[2] - 股权登记日为2024年12月3日[5] - 召开地点为北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼2层会议室[5] 审议议案 - 包括《关于调整董事会人数的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等[5] - 议案2须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 会议登记 - 时间为2024年12月4日9:30 - 11:30，14:00 - 17:30[9] - 地点为北京市海淀区东北旺西路8号院尚东数字谷B区34号楼[9] 投票信息 - 网络投票代码为350315，投票简称为掌趣投票[25] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月9日9:15 - 15:00[28]

北京掌趣科技股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-048 二、监事会会议审议情况 1、审议了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》 经审议，监事会认为：公司为公司和全体董事、监事及高级管理人员等人员 购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人 员更好地履行职责，降低公司治理和运营风险，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。 公司全体监事已对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露的相关公告。 三、备查文件 1、第五届监事会第十三次会议决议。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会议 于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 19 日以电子邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关 的必要信息。本次监事会会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 ...

保险议案 - 2024年11月22日会议审议购买董监高责任险议案[1][3] - 投保人是北京掌趣科技股份有限公司[1] - 被保险人是公司及相关人员[1] 保险条款 - 责任限额不超5000万元/年[1] - 保险费总额不超50万元/年[1] - 保险期限1年，可续保或重投[1] 后续安排 - 董事会提请授权办理相关事宜[1][2] - 议案提交股东大会审议[3]

审计机构相关 - 公司2024年11月22日同意续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[2][14] - 审计委员会认为大华能满足公司审计要求[13] 审计机构数据 - 2023年末大华合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券服务审计报告的1141人[3] - 2023年大华业务总收入325333.63万元，审计业务收入294885.10万元，证券业务收入148905.87万元[3] - 2023年大华上市公司审计客户436家，年报审计收费总额52190.02万元，公司同行业审计客户4家[3] - 大华已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超8亿元[3] 审计人员情况 - 项目合伙人唐荣周近三年签署上市公司审计报告6家，拟签字注册会计师王鹏为0家[7][8] 费用相关 - 公司2023年度审计费用为160万元，2024年度费用待协商[12] 过往情况 - 近三年大华在奥瑞德案中被判承担5%连带赔偿责任，大部分生效判决已履行[4] - 近三年大华受行政处罚6次、监督管理措施34次等，119名从业人员受相应处罚[6]

人事变动 - 黄迎春和贾唐丽于2024年辞去董事等职务，原定任期至2025年10月9日[2][3] - 公司选举刘守豹为第五届董事会审计委员会委员[4] 股权情况 - 黄迎春持有公司150,000股未解除限售的限制性股票[3] - 贾唐丽持有公司163,400股，150,000股为未解除限售的限制性股票[3] 公司治理 - 公司拟将董事会成员人数由9人调至7人，非独立董事4人，独立董事3人[4] - 原章程规定董事会人数不足六人时召开临时股东大会，修订后为五人[6] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[6][7] - 《关于调整董事会人数的议案》等尚需提交股东大会审议[2] - 《公司章程》修订以市场监督管理部门核准内容为准[7]

关联交易 - 2024年4月25日审议通过2024年度日常经营性关联交易预计议案[2] - 2024年10月29日审议通过增加2024年度日常经营性关联交易预计额度议案[2] - 接受Webzen Inc.版权及产品分成增加后为3542.73万元，1 - 9月已发生2707.77万元，上年实际发生3247.44万元[7] - 接受北京凝趣科技有限公司产品分成增加后预计金额550万元[7] - 向Webzen Inc.销售商品产品分成预计金额1399.82万元，1 - 9月已发生949.42万元，上年实际发生2162.50万元[7] 参股公司情况 - 截至2024年6月30日，Webzen Inc.总资产72769774万韩元，净资产65040916万韩元；1 - 6月营收10951683万韩元，净利润3456687万韩元[10] - 公司持有Webzen Inc. 20.45%股权[11] - 截至2024年9月30日，北京凝趣科技有限公司总资产1196万元，净资产1054万元；1 - 9月营收494万元，净利润 - 1046万元[13] - 公司持有北京凝趣科技有限公司20%股权[13] 决策情况 - 独立董事和监事会均同意增加2024年度日常经营性关联交易预计额度事项[18][19]

会议信息 - 公司第五届董事会第十九次会议于2024年10月29日召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 审议通过《关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的议案》[5] 表决结果 - 《2024年第三季度报告》同意9票，反对0票，弃权0票[4] - 《关于增加2024年度日常经营性关联交易预计额度的议案》同意9票，反对0票，弃权0票[8] 公告日期 - 公告日期为2024年10月29日[11]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为182,990,029.23元，同比下降25.72%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为57,107,812.37元，同比增长179.80%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45,487,974.26元，同比增长924.05%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为76,823,234.39元，同比下降3.39%[3] - 总资产为5,329,097,607.77元，同比增长1.86%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为4,886,034,125.43元，同比增长2.75%[3] - 公司2024年第三季度净利润为195,961,711.07元，同比增长11.7%[19] - 公司2024年第三季度销售费用为189,932,034.77元，同比下降9.4%[18] - 公司2024年第三季度研发费用为190,360,446.16元，同比下降12%[18] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为76,823,234.39元，同比下降3.4%[20] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-159,900,954.69元，去年同期为-2,044,787,942.25元[21] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-53,901,945.52元，去年同期为-16,020,072.54元[21] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为533,597,962.61元，同比下降32%[21] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.07元，同比增长16.7%[19] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为728,923,374.54元，同比增长4.7%[20] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为299,312,752.22元，同比下降13.9%[20] 资产负债情况 - 交易性金融资产较上年期末增加53%，主要系本期权益工具投资估值增加及新增权益工具投资所致[6] - 应收账款较上年期末减少39%，主要系本期收入减少所致[6] - 使用权资产较上年期末增加815%，主要系租赁新办公楼所致[6] - 无形资产较上年期末增加78%，主要系购买游戏角色版权所致[6] - 公司货币资金期末余额为24.15亿元，较期初减少10.2%[14] - 交易性金融资产期末余额为1.18亿元，较期初增加53.1%[14] - 应收账款期末余额为1.16亿元，较期初减少38.7%[14] - 流动资产合计期末余额为26.96亿元，较期初减少10.6%[14] - 非流动资产合计期末余额为26.33亿元，较期初增加18.8%[15] - 资产总计期末余额为53.29亿元，较期初增加1.9%[15] - 流动负债合计期末余额为3.99亿元，较期初减少15.3%[15] - 非流动负债合计期末余额为4361.32万元，较期初增加854.2%[16] 股东情况 - 公司前10名股东中，中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金持有77,324,233股，占总股本的2.83%[9] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有31,677,600股，占总股本的1.16%[9] - 上海浦东发展银行股份有限公司－国泰中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金持有26,819,240股，占总股本的0.98%[9] - 中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金持有18,991,250股，占总股本的0.70%[9] - 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有17,480,800股，占总股本的0.64%[9] - 赵启程通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份15,042,482股[9] - 中国工商银行股份有限公司－广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有11,434,100股，占总股本的0.42%[9] - 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表不适用[13] - 公司前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化的情况不适用[12] 其他事项 - 公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计13,157,244股进行回购注销[13] - 公司董事会会议于2024年10月29日举行[22]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2024年10月29日现场召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》，表决3同意0反对0弃权[3][4] - 审议通过增加2024年度日常经营性关联交易预计额度议案，表决3同意0反对0弃权[5][7]

回购情况 - 回购资金总额不低于5000万元、不超过10000万元，价格不超6.20元/股[1] - 累计回购股份10584300股，占总股本0.3876%[3] - 最高成交价6.19元/股，最低4.02元/股，成交50069819元[4] - 实际回购时间为2024年9月10日至10月9日[4] 股份变动 - 有限售条件股份变动后数量为147099891股，占比5.39%[12] - 无限售条件股份变动后数量为2583652657股，占比94.61%[12] - 总股本变动前后均为2730752548股，占比100%[12] 其他 - 回购不影响经营、研发、财务等，不导致控制权变化和影响上市地位[10] - 首次披露至公告前一日，董监高、第一大股东无买卖股票情况[11] - 已回购股份存放于专用账户，用于股权激励或员工持股计划[13]