股东出席情况 - 出席股东大会共1455人，代表有表决权股份307,006,078股，占比11.2863%[5] - 中小投资者1451人，代表有表决权股份135,875,017股，占比4.9951%[5] - 出席现场会议5人，代表有表决权股份201,331,134股，占比7.4014%[6] - 通过网络投票1450人，代表有表决权股份105,674,944股，占比3.8849%[7] 议案表决情况 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》同意303,146,208股，占比98.7427%[10] - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》中小投资者同意132,015,147股，占比97.1593%[11] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意301,139,877股，占比98.0892%[13] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》中小投资者同意130,008,816股，占比95.6826%[14] 股本情况 - 截至股权登记日公司总股本2,730,752,548股，回购专户持股10,584,300股无表决权[5] - 本次股东大会有表决权股份总数2,720,168,248股[5]

回购情况 - 2024年9月5日通过回购方案，资金5000万 - 1亿，价格不超6.2元/股[1] - 截至10月10日，累计回购10,584,300股，占比0.3876%[2] - 回购最高6.19元/股，最低4.02元/股，成交50,069,819元[2] 股份变更 - 拟将10,584,300股用途变更为注销并减资[1] - 变更需提交股东大会审议[1] 股份数量变化 - 有限售条件股份注销前后数量137,143,941股，占比5.02%变5.04%[7] - 无限售条件股份注销后减至2,583,024,307股，占比94.96%[7] - 总股本注销后减至2,720,168,248股[7] 变更影响 - 变更利于增厚每股收益，提高股东回报[6] - 变更不影响财务、上市地位和控制权[6]

公司基本信息 - 公司于2012年5月11日在深交所上市，首次发行4091.50万股A股[2] - 公司注册资本为27.20168248亿元[2] - 公司营业期限30年，从2004年8月2日至2034年8月1日[2] - 公司已发行总股本为27.20168248亿股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25% [21] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保等7种情形须经股东大会审议[38] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东大会审议[42] 会议召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事会人数不足五人等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[52] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[54][55][56] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[91] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 独立董事需具备五年以上法律、经济、财务、管理等履行职责必需的工作经验[97] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[159] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定盈余公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 满足现金分红条件时，每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[165] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[174,177] - 公司合并、减资时10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[183,186] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[190]

股份与资本变更 - 公司拟将10,584,300股用于注销并减少注册资本[1] - 注销后总股本减至2,720,168,248股，注册资本减至2,720,168,248元[2] 章程修订 - 拟修订《公司章程》中注册资本和总股本条款[3] 审议与授权 - 事项需提交股东大会审议，董事会提请授权办理手续[4] 会议通过 - 议案于2025年2月12日董事会会议审议通过[1]

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2025-004 北京掌趣科技股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十一次会议审议通过，决 定于 2025 年 2 月 28 日（星期五）召开 2025 年第一次临时股东大会，现将会议 相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2025 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会 4、会议召开日期、时间： 现场会议时间：2025 年 2 月 28 日 14:30 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票的 时间为：2025 年 2 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00 ...

会议情况 - 公司第五届董事会第二十一次会议于2025年2月12日召开，7名董事全部出席[2] - 公司拟于2025年2月28日14:30以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会[11] 股份与资本变更 - 公司拟将10,584,300股回购股份用途变更为注销并减少注册资本[3] - 变更后总股本将减至2,720,168,248股，注册资本减至2,720,168,248元[7] 议案表决 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》等三议案表决均全票通过，需股东大会审议[4][8][12]

参会股东情况 - 出席股东大会股东等共1503人，代表有表决权股份334037801股，占比12.2800%[5] - 中小投资者股东及代理人共1499人，代表有表决权股份162906740股，占比5.9888%[5] - 出席现场会议9人，代表有表决权股份209288379股，占比7.6939%[6] - 通过网络投票1494人，代表有表决权股份124749422股，占比4.5861%[7] 议案表决情况 - 《关于调整董事会人数的议案》同意328751981股，占比98.4176%[10] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意328691881股，占比98.3996%[13] - 《关于购买董事等责任保险的议案》同意157000460股，占比96.3744%[17] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意328784281股，占比98.4273%[20] 股权相关数据 - 截至股权登记日公司总股本2730752548股，回购专户持股10584300股无表决权[5] - 本次股东大会有表决权股份总数2720168248股[5]

北京市中伦律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于北京掌趣科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：北京掌趣科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称"本所"）接受北京掌趣科技股份有限公司（下 称"公司"）委托，指派本所律师见证了公司 2024 年第二次临时股东大会，并出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 202 ...

董事会相关 - 第五届董事会第二十次会议于2024年11月22日召开，7名董事出席[2] - 拟将董事会成员人数由9人调至7人，含4名非独董、3名独董[3] - 同意选举刘守豹为第五届董事会审计委员会委员[8] 议案相关 - 拟修订《公司章程》，议案待股东大会审议[11][13] - 拟为相关人员买责任保险，议案待股东大会审议[15][16] - 同意续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，议案待审[18][21] 会议安排 - 拟于2024年12月9日14:30开2024年第二次临时股东大会[23] 表决结果 - 调整董事会人数等三项议案均7票同意，0反对0弃权[4][9][12]

股权结构 - 公司于2012年首次发行4091.50万股A股股票[2] - 公司注册资本为27.30752548亿元，已发行总股本为27.30752548亿股[2][10] - 姚文彬认购股份4615.65万股，华谊兄弟传媒股份有限公司认购股份2574.00万股[10] 股份转让与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内不得转让[21] - 董监高特定离职时间内转让股份有不同限制[21][22] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司所有[22] 股东权益与决策 - 股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益[25] - 股东大会决定公司多项重要事项，决议违规股东60日内可请求法院撤销[27][35][36] - 授权董事会决定特定融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[37] 交易与担保审议 - 公司及控股子公司对外担保等多种交易情形需经股东大会审议[38][42][44][47][50] - 公司不得为特定关联人提供财务资助[51] - 自主变更会计政策等特定情况须提交股东大会审议[53] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下公司应召开临时股东大会，相关主体提议有时间要求[53][56][57] - 股东大会通知有内容、时间等要求，发出后变更有规定[62][63][64][66] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任职务董事及职工代表董事有比例限制[91][92] - 董事候选人特定情况公司应披露，独立董事任职有多项条件限制[90][97][98][99][100] - 董事连续2次未出席董事会会议等情形有处理规定[94] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，每年至少召开两次定期会议[107][121] - 董事会会议召开、决议通过有条件要求，关联交易等有表决规定[123][127] - 超募资金使用有规定，董事会会议决议和记录保存10年[127][128][129][130] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，监事任期每届3年[133][137][148] - 公司需按时报送年报、半年报、季报[160] - 公司分配税后利润提取法定盈余公积金有规定，股利派发有时间要求[161][164]