独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 应具备五年以上法律、会计等履职必需工作经验[11] - 近36个月内受特定处罚或谴责批评者不得为候选人[11][12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] 信息报送与处理 - 董事会最迟在发布选举通知时向深交所报送相关材料[15] - 不符合任职条件，董事会30日内解除其职务[18] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[18][19] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[24] - 履职应制作工作记录，重要内容可要求签字确认[29] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 应在专门委员会会议前三日提供资料信息[34] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[34] 公司支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[34] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[34] - 两名以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[35] - 聘请中介机构等费用由公司承担[37] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴并报销费用[37] 制度生效与修改 - 制度由董事会制定并报股东会审议通过后生效，修改亦同[40]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 董事会各个下属委员会均各由三名董事组成[11] 交易审批标准 - 应由董事会批准的交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[8] - 标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元[8] - 标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[8] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项需由董事会批准[8] - 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项需由董事会批准[8] 董事会秘书规定 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[21] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[25] - 召开定期董事会会议需提前10日通知全体董事，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[25] - 多种情形下董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[28] 董事出席与委托 - 董事委托他人代为出席需书面委托，委托书应在开会前1天送达董事会秘书，一名董事不得接受超过2名董事的委托[29][30] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过[39] - 董事长不能召集或主持会议时，由副董事长召集或主持，副董事长也无法时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责[39] - 董事会审议关联交易时，关联董事应披露关联关系并回避，决议须由全体非关联董事过半数通过，无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[41] 利益披露 - 董事提前书面通知董事会其与公司合同等有利益关系，在通知范围内视为做了规定披露[43] 列席人员规定 - 除规定人员外，列席人员只在讨论相关议题时列席，有发言权无表决权[42] 表决与记录 - 董事会决议表决实行一人一票，可举手、投票或通讯表决[43] - 董事会对议案以书面决定，记载方式有纪要和决议[44] - 董事会决议违法致公司损失，记录上同意和弃权董事担责，反对董事免责[44] - 董事会会议由秘书记录，秘书不能时指定记录员，参会人员需签名[46] - 董事会会议记录含会议日期、地点、召集人等内容[46] 资料保管与保密 - 会议文字资料由秘书保管，保存期限为10年[48] - 秘书负责会后上报材料和信息披露事务[49] - 董事会决定披露前参会人员不得泄密，违规担责[50]

股本变更 - 公司注销1,255,715股股份，总股本由421,883,707股变为420,627,992股[2] - 公司注册资本由421,883,707元变为420,627,992元[2] 公司类型与架构调整 - 公司拟将类型变更为“其他股份有限公司（上市）”[3] - 公司拟将董事会席位由7人调为8人，增设非独立董事[4] 章程修订 - 《公司章程》修订后注册资本、股份总数、董事会组成有相应变化[5] - 修订尚需股东会审议，全文详见巨潮资讯网[2][5][6]

董事会调整 - 拟将董事会席位由7人调为8人，补选1名非独立董事[2] - 提名肖立业为非独立董事候选人，任期至第三届董事会届满[2] 候选人信息 - 肖立业履历丰富，目前未持股且无关联关系[5] 后续流程 - 本事项需提请2025年第二次临时股东会审议[2]

会议时间 - 2025 年第二次临时股东会现场会议时间为 12 月 26 日 15:00[3] - 网络投票时间为 12 月 26 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和 9:15 至 15:00（深交所互联网系统）[3] - 会议股权登记日为 2025 年 12 月 17 日[3] 会议登记 - 现场登记时间为 2025 年 12 月 26 日上午 9:30 至 11:30[9] - 电子邮件登记须在 12 月 22 日下午 15:00 之前发送到 ir@sangfor.com.cn[9] 投票信息 - 普通股投票代码为 350454，投票简称为深信投票[17] - 深交所交易系统投票时间为 2025 年 12 月 26 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30 和 13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为 2025 年 12 月 26 日 9:15 - 15:00[19] 会议地点 - 会议地点为广东省深圳市南山区仙洞路 16 号深信服科技大厦四楼报告厅[4] 议案相关 - 提案 1 为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，且提案 1 表决通过是提案 2 表决结果生效的前提[7] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[22] - 《关于变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉及其附件的议案》等多项议案获同意[22] - 投票选择时“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理[22] 证券信息 - 证券代码为 300454，证券简称为深信服，债券代码为 123210，债券简称为信服转债[1] 中小投资者定义 - 中小投资者指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东[7]

会议安排 - 公司2025年12月5日发会议通知，12月9日召开第三届董事会第三十四次会议[1][3] - 定于2025年12月26日下午15:00召开2025年第二次临时股东会[8][9] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东会审议[4][5][6][7] 人员提名 - 董事会同意提名肖立业为第三届董事会非独立董事候选人[5] 备查文件 - 备查文件为公司第三届董事会第三十四次会议决议和提名委员会第二次会议决议[10]

创业板人工智能ETF华夏（159381）市场表现 - 该ETF于12月5日开盘上涨0.53%，报价为1.695元[1] - 自2025年3月14日成立以来，该ETF累计回报率达到68.77%[1] - 该ETF近一个月的回报率为3.20%[1] 创业板人工智能ETF华夏（159381）持仓与基准 - 该ETF的业绩比较基准为创业板人工智能指数收益率[1] - 该ETF由华夏基金管理有限公司管理，基金经理为单宽之[1] - 前十大重仓股在12月5日开盘表现分化，其中天孚通信涨幅最大为3.14%，新易盛涨1.98%，景嘉微微跌0.39%[1]

创业板人工智能ETF华夏（159381）市场表现 - 该ETF于12月4日开盘下跌0.66%，报价为1.659元[1] - 自2025年3月14日成立以来，该ETF累计回报率为67.07%[1] - 该ETF近一个月的回报率为1.26%[1] 创业板人工智能ETF华夏（159381）持仓与基准 - 该ETF的业绩比较基准为创业板人工智能指数收益率[1] - 该ETF由华夏基金管理有限公司管理，基金经理为单宽之[1] 创业板人工智能ETF华夏（159381）重仓股开盘表现 - 重仓股中际旭创开盘下跌1.21%[1] - 重仓股新易盛开盘下跌1.61%[1] - 重仓股天孚通信开盘下跌1.89%[1] - 重仓股协创数据开盘下跌0.69%[1] - 重仓股软通动力开盘上涨0.09%[1] - 重仓股全志科技开盘下跌0.02%[1] - 重仓股深信服开盘上涨0.43%[1] - 重仓股北京君正开盘下跌2.66%[1] - 重仓股中科创达开盘下跌0.24%[1] - 重仓股景嘉微开盘上涨0.45%[1]

核心观点 - 计算机行业在2026年将迎来"算力聚沙成塔，应用乘风而起"的投资机会，AI应用收入占比突破10%的"最佳击球点"将至[3] - 行业基本面拐点已现，机构持仓占比处于历史低位2.4%，PS/PCF估值仍有空间[3] - 2026年三大重点方向为大模型、算力基础设施和AI软件应用，中美大模型差距迅速缩小，竞争收敛且迭代加快[3] 仓位与估值 - 截至2025年9月30日，计算机行业机构持仓占比为2.4%，处于历史低位，在申万一级行业中排名第12位[3][21][22] - 2025年12月2日计算机行业PE(TTM)为85.4倍，处于2014年以来90.6%分位数；PS(TTM)为3.6倍，处于54.8%分位数；PCF(TTM)为46.6倍，处于14.3%分位数[18] - 2025年计算机指数涨幅18%，位列全行业第12位，个股表现分化明显，品茗科技涨幅544%，海峡创新涨幅541%[6][8][9] - 25Q3基金前十大重仓股以算力硬件为主，中科曙光持仓市值40.2亿元，加仓385%；浪潮信息持仓市值28.5亿元，加仓1118%[23][24] 模型迭代趋势 - 2025年中美大模型差距迅速缩小，DeepSeek V3.2在MMLU测试中达85.0%，接近GPT-5的87.0%[29] - 模型迭代方向包括突破长上下文瓶颈、多模态与世界模型、Mid-training和Interleaved Thinking等创新[3][43][58][64] - 2025年为效率转化年，全球216家科技公司累计裁员近10万人，AI研发和云计算仍在扩招[40] - 中国AI范式为人机共驾，模型难以取代具备定制化特点的软件，行业know-how形成壁垒[67][70][71] 算力基础设施 - 2025H1国内AI芯片出货量191万片，同比增长110%，国产芯片市场份额提升至约38%[76][77] - 国产AI芯片性能快速迭代，华为昇腾910C FP16算力达800 TFLOPS，寒武纪MLU590达到国内领先水平[78] - 超节点Scale-up成为算力集群发展重心，华为CM384、阿里磐久128等国产方案具备较强竞争力[80][81] - 中国AI Infra平台市场规模2025年预计达36.1亿元，同比增长超过86%[82][84] AI软件应用 - AI应用迎来10%击球点，大量公司AI收入占比突破10%，软件行业进入最佳布局窗口[3][100] - Deep Research成为热点方向，OpenAI、谷歌、阿里等纷纷推出相关产品[107] - AI编程工具商业化加速，Cursor年化收入达5亿美元，已吸引超过3万家付费企业客户[108][113] - 多模态应用变现迅速，快手可灵25Q1收入超1.5亿元，3月ARR突破1亿美元[119][120] - AI Agent在营销、办公、金融等领域快速落地，营销领域从业人员使用大模型比例达77%[141][142] 细分领域机会 - 机器人大脑与小脑方案迎来能力快速提升，英伟达Jetson AGX Thor AI算力达2070 TOPS[138][140] - 金融科技领域信创替代加速，2026-2027年核心交易系统建设将带来17.67亿元市场增量[154] - 证券IT 2C厂商受益于市场交投活跃，2025年11月沪深京三市两融余额达2.47万亿元[155][156] - 支付服务出海完成0-1准备阶段，连连数字在海外市场实现高增长[160]

回购方案 - 2025年1月15日通过回购方案，资金1 - 2亿元，回购价不超80元/股[2] 回购进展 - 截至2025年11月30日，累计回购364,900股，占总股本0.09%[3] - 最高成交价55元/股，最低54.22元/股，成交金额19,938,676元[3] 回购规则 - 以集中竞价交易，委托价不为当日涨幅限制价[5] - 不在开盘、收盘集合竞价及无涨跌幅限制日委托[5] 后续计划与风险 - 后续在回购期限内继续实施计划[5] - 存在股价超上限致方案无法或部分实施风险[5]