财务审计 - 审计公司于2024年4月26日对昊志机电2023年度财报出具带强调事项段的无保留意见审计报告[3] 立案情况 - 公司分别于2021年9月30日、2023年9月18日收到中国证监会《立案告知书》[3] - 公司实控人汤秀清和董事肖泳林因涉嫌操纵证券市场被立案，尚无最终结论[3][4] 强调事项 - 强调事项对公司2023年度财务状况和经营成果无重大影响[7] - 强调事项不影响审计意见类型[8][9]

经核查独立董事高永如先生（2023 年 3 月离任）、郑建江先生（2023 年 3 月离任）、陈惠仁先生（2023 年 8 月离任）、向凌女士、黎文飞先生、姚英学先 生的任职经历以及签署的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在 其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 广州市昊志机电股份有限公司董事会 广州市昊志机电股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等要求，并结合公司独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情 况的报告》，公司董事会就公司 2023 年度任职独立董事的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 2024 年 04 月 29 日 ...

关于广州市昊志机电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 司农专字[2024]23008190039 号 目录 报告正文....................................................................................1-2 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表..............3-5 司农专字[2024]23008190039号 广州市昊志机电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"贵公 司"）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流 量表，以及财务报表附注，并出具了"司农审字[2024]23008190019号"审计报 告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》的相关规定，贵 公司编制 ...

广州市昊志机电股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （向凌） 各位股东及股东代表： 本人作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定， 本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在 2023 年度任独立董 事期间的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人的工作履历、专业 背景等相关情况如下： 向凌女士，1981 年 5 月出生，毕业于中山大学，法学博士。2006 年 7 月至 今，在广东金融学院法学院任教，目前担任知识产权系主任；2019 年 6 月至 2022 年 6 月 20 日，在广东中南钢铁股份有限公司（原名韶钢松山股份有限公司）担 任独立董事；2020 年 6 月至今，在宜昌东阳光长江药业股份有限公司担任独立 董事。 ...

广州市昊志机电股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （高永如） 各位股东及股东代表： 本人作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定， 本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在 2023 年度任独立董 事期间（2023 年 3 月 15 日离任）的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人的工作履历、专业 背景等相关情况如下： 高永如，1968 年 9 月出生，博士学历，正高级会计师。1994 年 7 月毕业于 山西财经学院会计系会计专业（现山西财经大学会计学院），获经济学学士学位。 2004 年 3 月毕业于东南大学企业管理专业，获管理学硕士学位。2016 年毕业于 河海大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。中国注册 ...

财务业绩 - 2023年公司实现营业收入100,028.00万元，同比增长3.66%[2] - 2023年公司利润总额为 -21,139.40万元，同比下降1,100.50%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -19,396.90万元，同比下降944.48%[2] - 2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -23,880.76万元，同比下降3,753.70%[2] - 2023年末公司资产总额为243,521.23万元，较上年末下降9.44%[2] - 2023年营业收入为1000279986.66元，较2022年调整后数据增长3.66%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为22269903.46元，较2022年调整后数据下降944.48%[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 6896090.36元，较2022年调整后数据下降3753.70%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为141413377.62元，较2022年增长16.59%[10] - 2023年基本每股收益为 - 0.63元/股，较2022年调整后数据下降887.50%[10] - 2023年加权平均净资产收益率为 - 16.25%，较2022年调整后数据下降18.04%[10] - 2023年末资产总额为2435212326.10元，较2022年末调整后数据下降9.44%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1100418514.02元，较2022年末调整后数据下降14.46%[10] - 2023年营业收入为10.0027998966亿元，2022年为9.6492151622亿元[13] - 2023年营业收入扣除金额为608.679745万元，2022年为876.625877万元[13] - 2023年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为 -0.6337元/股[13] - 2023年第一至四季度营业收入分别为2.0211686994亿元、2.6595014082亿元、2.3435476972亿元、2.9785820918亿元[13] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -1224.728282万元、 -258.963951万元、 -1511.180163万元、 -1.6402028166亿元[13] - 2023年非流动性资产处置损益为 -60.442739万元，2022年为 -20.366655万元，2021年为 -3.446332万元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为2622.200122万元，2022年为2418.096294万元，2021年为4071.995513万元[16] - 2023年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为1412.454461万元，2022年为19.476113万元[16] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为806.364497万元，2022年为724.744830万元[16] - 2023年非经常性损益合计为4483.858453万元，2022年为2916.599382万元，2021年为3450.199858万元[16] - 2023年公司实现营业收入100,028.00万元，同比增长3.66%；利润总额-21,139.40万元，同比下降1,100.50%；归属上市公司股东净利润-19,396.90万元，同比下降944.48%；扣非后归属上市公司股东净利润-23,880.76万元，同比下降3,753.70%；期末资产总额243,521.23万元，较上年末下降9.44%[78] - 主轴、功能部件、运动控制产品、维修及零配件、其他业务收入占营收比重分别为38.55%、12.47%、38.22%、10.14%和0.61%[78] - 主轴业务销售收入38,564.44万元，同比下降4.71%，因PCB行业需求下降[78] - 功能部件销售收入12,475.39万元，同比增长10.46%，因转台产品竞争力加强，其中减速器及按摩机器人核心零部件收入2,008.12万元[79] - 运动控制产品销售收入38,232.13万元，同比增长15.29%[79] - 维修及零配件业务销售收入10,147.37万元，同比下降5.06%[79] - 其他业务收入608.68万元，同比下降30.57%[79] - 2023年公司营业收入为10.00亿元，同比增长3.66%，营业成本为6.76亿元，同比增长9.74%，毛利率为32.44%，同比下降3.74%[83][84] - 主轴产品收入3.86亿元，占比38.55%，同比下降4.71%；运动控制产品收入3.82亿元，占比38.22%，同比增长15.29%[83] - 华南、华东和海外地区销售增加，西南和华中地区销售收入大幅下降，海外地区收入3.26亿元，同比增长11.90%[83] - 通用设备制造业销售量18.04万支，同比增长24.22%；生产量18.87万支，同比增长21.90%；库存量3.30万支，同比增长5.90%[85] - 营业成本中直接材料占比45.02%，同比下降5.89%；直接人工占比28.92%，同比增长20.65%；制造费用占比26.06%，同比增长34.90%[85] - 前五名客户合计销售金额1.27亿元，占年度销售总额比例12.68%，且与公司无关联关系[86][87] - 2023年销售费用104557220.34元，同比增长17.59%；管理费用127860740.81元，同比增长21.75%；财务费用41820861.87元，同比增长25.64%；研发费用89510196.83元，同比下降1.77%[89] - 2023年研发人员数量317人，较2022年的365人下降13.15%，占比15.72%，较2022年的19.95%下降4.23%[96] - 2023年研发投入金额1.08亿元，占营业收入比例10.75%，较2022年的9.99%有所提升[96] - 2023年经营活动现金流入小计9.91亿元，同比减少4.28%，现金流出小计8.49亿元，同比减少7.05%，现金流量净额1.41亿元，同比增加16.59%[98] - 2023年投资活动现金流出小计1.30亿元，同比下降47.20%，主要因上年支付禾丰智能制造基地工程款，本期支付金额下降[98] - 2023年筹资活动现金流入小计3.66亿元，同比下降60.82%，主要因取得借款及开展融资租赁减少[98] - 2023年公司净利润为 -1.93亿元，大幅低于经营活动现金流量净额，主要因发生信用减值损失553.22万元、资产减值损失2.04亿元等非付现成本[99] - 2023年末货币资金7052.14万元，较上年末下降58.74%，占总资产比重较期初下降3.45%，因支付建设款及偿还借款[102] - 2023年末应收账款4.44亿元，较上年末增长10.52%，占总资产比重较期初增长3.30%，因销售收入增长[103] - 2023年末存货4.77亿元，较上年末下降2.25%，占总资产比重较期初增长1.45%，因部分存货库龄拉长计提减值[104] - 2023年末投资性房地产7829.24万元，较上年末增长100.00%，占总资产比重较期初增长3.22%，因将闲置厂房改为出租[105] - 长期借款期末余额4.06亿元，较上年同期增长41.69%，占总资产比重较期初增长6.01%[112] - 租赁负债期末余额921.43万元，较上年同期增长105.48%，占总资产比重较期初增长0.21%[113] - Infranor集团资产为3511.37万元，占公司净资产比重为12.12%，本报告期盈利[114] - 以公允价值计量的金融资产期末数为1594.87万元[115][116] - 报告期末资产权利受限合计账面价值为8.42亿元，期初为9.14亿元[117] - 报告期投资额为4232.99万元，较上年同期下降83.50%[118] - 2023年公司综合毛利率为32.44%，主轴产品毛利率为32.80%，分别较上年同期下降3.74、3.10个百分点[167] - 截至2023年12月31日，公司存货账面价值为47679.40万元，占资产总额比重为19.58%[167] - 前五大欠款客户应收账款占公司应收账款余额比重达24.23%，第一大欠款客户深圳市远洋翔瑞机械有限公司应收账款余额为7592.01万元，占期末应收账款余额比重为13.16%[168] - 截至2023年12月31日，应收商业承兑汇票账面价值1434.40万元[169] - 截至2023年12月31日，公司合并报表资产负债率为54.74%，短期借款及一年内到期非流动负债31096.69万元，流动负债76163.40万元[169] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值7309.76万元，对Infranor集团商誉累计计提核心商誉减值准备2105.07万瑞士法郎，非核心商誉减值准备21.78万瑞士法郎[169] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] 经营风险 - 2023年公司主营业务毛利率下滑，新增折旧等固定成本较高[2][3] - 2023年Infranor集团盈利能力较预期弱，商誉存在较大减值[2][3] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，2022年度相关事项影响已消除且进行会计差错更正[2] - 公司发展可能面临下游行业需求不确定、毛利率下降等多种风险[3] - 公司面临下游行业需求不确定性、毛利率下降、存货账面价值较大、应收账款及应收票据无法及时收回等风险[167][168] - 瑞士Infranor集团经营主体涉及多个国家和地区，国际政治经济形势等因素或对公司海外业务造成不利影响[170][171] - 主轴行业竞争加剧，公司主要收入来源受影响，转台等产品面临国际国内厂商竞争[171] - 公司存在部分诉讼事项，未决诉讼结果及执行情况有不确定性[171] - 公司控股股东及实际控制人和相关人员被有关机关立案调查[171] 公司地址与保荐机构 - 公司注册地址于2023年6月由广州经济技术开发区永和经济区江东街6号变更为广州市黄埔区禾丰路68号[9] - 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构为南京证券股份有限公司，持续督导期间为2016年3月9日 - 2023年12月31日[10] 行业市场情况 - 公司主要产品包括主轴、转台等高端装备核心功能部件，下游应用于数控机床、机器人等领域，属于通用设备制造业和高端装备制造产业之智能制造装备产业类别[18] - 至2027年我国工业领域设备投资规模相较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率和关键工序数控化率分别达90%和75%以上[18] - 2021年我国数控机床产业规模3589.00亿元，同比增长10.4%，预计2024年将达4420.30亿元[18] - 2022年我国制造业工业机器人密度为392台/万人，低于韩日德等国，我国工业机器人市场规模609亿元，占全球45% [19][20] - 预计2021 - 2024年全球和中国工业机器人市场规模年复合增速分别为9.5%和15.3% [20] - 力争到2025年我国机器人产业营业收入年均增速超20%，制造业机器人密度实现翻番[20] 公司发展战略与业务布局 - 公司秉承发展战略，向高端装备核心功能部件领域横向扩张，拥有2家全资子公司、1家控股子公司和13家全资孙公司，成立多个事业部，生产基地分布国内外[21] - 公司产品涵盖数控机床、机器人、新能源汽车领域[22] - 公司发展战略目标是成为全球顶级的高端装备核心功能部件设计制造商，聚焦数控机床、工业机器人、新能源汽车燃料电池系统等行业领域[166] - 2024年营销加强国际与国内市场力度，国内重点拓展华东和西南地区，国际重点开拓印度、欧洲、东南亚、美国和以色列客户[166] - 2024年继续引进与培养创新人才，加大技术创新资源投入，推动研发水平和产品性能升级[166] - 公司收购瑞士Infranor集团后，拓展产品线至运动控制领域核心产品，将整合境内外业务[166][167] - 公司将围绕主业开展投资并购，完善市场战略布局，与已有业务协同发展[167] 产品情况 - 主轴产品包括PCB钻孔机和成型机电主轴等几大系列，配套各类数控机床，应用于多个领域[22] - 公司在主轴设计、制造和测试方面拥有多项核心技术，与高校和研究机构联合研究，拥有多个国家级、省级企业技术中心和研发平台[22] - 公司承担“十四五”国家重点研发计划等多项国家项目[22] - 公司PCB钻孔机主轴中最高转速达40万转/分，50nm回转精度的超精密电主轴已实现批量生产[22]

关于广州市昊志机电股份有限公司 2022 年度前期会计差错更正 专项说明的鉴证报告 司农专字[2024]23008190079 号 目 录 鉴证报告………………………………………………………………1-2 2022 年度前期会计差错更正的专项说明…………………....……...3-9 关于广州市昊志机电股份有限公司 2022 年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告 司农专字[2024]23008190079 号 广州市昊志机电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"昊志机 电"）管理层编制的《广州市昊志机电股份有限公司 2022 年度前期会计差错更正 专项说明》（以下简称专项说明）进行专项鉴证。 一、管理层的责任 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—— 财务信息的更正及相关披露》（2020 年修订）等相关规定编制专项说明，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是全通 教育管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴 ...

| 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | | 人员组成 | 2 | | | 职责权限 | 2 | | 第一节 | | 薪酬与考核委员会的职责 2 | | 第二节 | | 薪酬与考核委员会主任职责 3 | | | 议事程序 | 3 | | | 实施细则 | 4 | | 第六章 | 附 则 | 5 | | 第二章 第三章 第四章 第五章 | | | 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事人数应占多 数。 广州市昊志机电股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《广州 市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公 司董事会设立薪酬与考核委员会，制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构。 第三条 本工作细则所涉及董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事； 总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人董 事会秘书及公司章程认定的其他高级管理 ...

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 任职条件 3 | | 第三章 | 提名、选举和更换 4 | | 第四章 | 职 权 6 | | 第五章 | 独立董事专门会议 9 | | 第六章 | 工作条件及报酬 10 | | 第七章 | 附 则 11 | 广州市昊志机电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州市昊志机电股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"），治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在工作中的作用， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立 ...

| 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 议事规则 5 | | 第五章 | 附则 6 | 第五条 合规委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 经主任委员提议并经董事会讨论通过，可对合规委员会委员在任期 内进行调整。 第七条 当合规委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据 本工作细则规定补足委员人数。 广州市昊志机电股份有限公司 董事会文件——合规委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，防范公司及其董事、监事、高级管理 人员被行政处罚、被刑事追诉等合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《广 州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司董事会设立合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会合规委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要 负责防范公司特别是董事、监事、高级管理人员的合规风险。 第二章 人员组成 第 ...