上纬新材与安车检测的反向资产注入案例 - 上纬新材因智元机器人资产注入20个交易日股价暴涨15倍成为A股最大"妖股"，但创110 48元历史高点后出现跌停[1] - 安车检测因矽睿科技反向资产注入复牌当日涨停报31 21元/股，次日冲高33 65元后回落至28 92元[1] - 矽睿科技计划分三阶段收购安车检测：首期3 22亿元收购6 43%股份，后续通过表决权委托控制20%股份[7][8] 矽睿科技背景与资本运作 - 公司2012年成立聚焦智能传感器，产品覆盖智能汽车等三大万亿级赛道，股东含上海联和投资、小米长江产业基金等[3] - 2021年和2023年两度接受IPO辅导，最新辅导进展包括完善募投项目等事宜[3][4] - 2023年以6 83亿元转让麦歌恩微电子68 28%股份给纳芯微[5] 安车检测基本面 - 公司2016年上市主营机动车检测服务，2022-2025Q1持续亏损累计达3 07亿元[5] - 本次收购后因矽睿科技无实控人导致上市公司变更为无实控人状态[8] 市场反应与案例分析 - 上纬新材暴涨因智元机器人整体注入且股东人数少，安车检测因标的资产价值仅前者1/7且股东分散难复制行情[2][7] - 类似案例中中旗新材公告后两月涨近3倍，永安行获5涨停但十日跌回原点[9] - 上纬新材2025H1营收7 84亿元同比增12 5%，净利润2990万元同比降32 91%[9]

公司控制权变更 - 控股股东贺宪宁分两步转让控制权 第一步转让6.43%股份（对价3.22亿元）并委托13.57%表决权 第二步再转让13.57%股份 [1] - 交易完成后矽睿科技成为新控股股东 合计控制20%表决权 公司变为无实际控制人状态 [2][8] - 股权转让价格21.84元/股 较停牌前收盘价26.01元折价16.03% [7] 经营业绩表现 - 公司连续三年亏损 2022-2024年归母净利润分别亏损0.31亿元、0.59亿元和2.13亿元 累计亏损3.03亿元 [3][5] - 营业收入持续下滑 2021-2024年营收介于4.48-4.73亿元 2025年一季度营收1.15亿元（同比下降8.23%） [5] - 历史业绩显示2020年归母净利润达1.89亿元峰值 2021年骤降至1025.6万元（同比下降94.57%） [5] 股东减持与资产状况 - 2017-2022年股东通过二级市场累计减持套现17.95亿元 涉及中洲创投、华睿环保等机构 [3][6] - 公司货币资金加交易性金融资产合计12.26亿元 基本无债务负担 [9] - 2020年曾计划3.02亿元收购临沂正直70%股权 并通过定增募资11亿元 [4] 战略转型与业务布局 - 公司从机动车检测设备供应商向检测服务运营商转型 2018年起参与设立德州常盛新动能、临沂新动能等机构 [4] - 2021年完成定增募资11.49亿元 收购临沂正直、中检汽车等多家公司 [5] - 2021年与平安智慧城市合作 拓展智慧城市、二手车服务及汽车后市场领域 [5] 借壳上市预期 - 矽睿科技为国产传感器龙头 产品覆盖智能汽车、先进制造等领域 股东含上海联和投资、国家大基金等知名机构 [10] - 公司2021年起两度启动IPO辅导 市场预期可能通过入主安车检测实现借壳上市 [11][12] - 安车检测被视作理想壳资源 营收规模较小、股权分散且资产结构清晰 [9]

公司股权结构 - 上海矽睿科技注册资本170,000万元，总股本170,000.0000万股[12][16] - 上海联和投资等多方持有上海矽睿科技不同比例股份，公司无控股股东、无实际控制人[14][20][21] - 善睿半导体等多家子公司，上海矽睿科技持股比例多为100%[23][24][25] 业绩数据 - 2024年末总资产226,956.47万元，净资产150,069.26万元，资产负债率33.88%[29] - 2024年度营业收入84,608.38万元，利润总额16,372.94万元[29] - 2024年末货币资金较2023年末增长约80.60%，交易性金融资产增长约38.56%[110] - 2024年营业总收入较2023年增长约32.89%，净利润扭亏为盈[114] - 2024年末流动资产合计较2023年末增长约26.54%，流动负债增长约26.10%[110][112] - 2024年末负债合计较2023年末增长约35.98%，所有者权益增长约1.24%[112] - 2024年研发费用较2023年下降约10.43%，利息费用增长约145.68%[114] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金增长，经营活动现金流量净额为负[115] - 2024年投资活动现金流量净额为正，筹资活动现金流量净额为正[115][116] - 2024年现金及现金等价物净增加额为29957.65万元，期末余额为68147.36万元[116] 权益变动 - 本次权益变动后，矽睿科技将直接拥有安车检测14,722,421股股份，占总股本6.43%，控制45,797,762股表决权，占总股本20.00%[36][40][41][43][44] - 贺宪宁权益变动后持股44,167,265股，占比19.29%[41] - 第一期标的股份14,722,421股，转让价款总额321,537,675元，每股作价21.84元[45][46] - 第二期股份转让数量31,075,341股，占目标公司总股本的13.57%，每股转让价格不低于21.84元/股[56] - 需支付1.35亿元作为第二期标的股份转让保证金[57] 未来展望 - 未来12个月无调整上市公司主营业务和重组计划[91][92] - 权益变动完成后计划修改公司章程，上市公司保持独立[94][99] - 信息披露义务人拟于未来12个月内继续增持[130]

公司基本信息 - 公司注册资本为170,000万元[16] - 公司无控股股东、无实际控制人[22] - 矽睿科技董事会由9名董事构成，其中3名独立董事[23] 股东持股情况 - 上海联和投资有限公司持股16,100.5897万股，持股比例9.471%[18] - 上海焱睿持股6,110.0297万股，持股比例3.594%[18] - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股13,497.9927万股，持股比例7.940%[18] - 上海联和投资及其控制的信息投资合计持股比例为10.65%[21] - 权益变动后信息披露义务人直接拥有安车检测14,722,421股股份，占比6.43%，合计控制45,797,762股表决权，占比20.00%[42] - 贺宪宁权益变动后持股44,167,265股，占比19.29%，表决权股份13,091,924股，占比5.72%[43] 子公司情况 - 善睿半导体科技（浙江）有限公司注册资本15000万元，信息披露义务人持股100%[24] - 矽睿半导体（重庆）有限公司注册资本4200万元，信息披露义务人持股100%[25] - 上海依岚智感信息技术有限公司注册资本333万元，持股比例60.0601%[27] 财务业绩 - 矽睿科技2024年末总资产226956.47万元，净资产150069.26万元，资产负债率33.88%[33] - 矽睿科技2024年度营业收入84608.38万元，利润总额16372.94万元，净利润16454.97万元[33] - 矽睿科技2024年净资产收益率11.03%[34] 权益变动 - 本次权益变动旨在为上市公司业务赋能，提高经营管理效率[14] - 权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无继续增加上市公司权益股份的明确计划，但不排除增持[15] - 信息披露义务人承诺收购完成之日起18个月内，不转让本次受让的上市公司股份[15] - 本次权益变动资金来自自有及自筹资金，来源合法合规[29] - 2025年8月5日，信息披露义务人与贺宪宁签署《股份转让协议》《表决权委托协议》[44] 股份转让安排 - 第一期标的股份为14,722,421股，占比6.43%，每股作价21.84元，转让价款总额为321,537,675元[63][64] - 甲方按阶段支付第一期股份转让价款，乙方按条件敦促人员辞任等[64][69] - 乙方将31,075,341股股份（占比13.57%）表决权委托给甲方行使[71] - 第二期股份转让以第一期在2025年12月31日前完成为前提[77] - 2026年1 - 6月或协商时间，乙方转让31,075,341股股份给甲方，每股不低于21.84元/股[77] 违约责任 - 甲方未支付第一期股份转让价款，每延迟一日承担应付未付款项万分之三违约金[85] - 乙方未履行义务影响第一期标的股份过户，每延迟一日承担已支付价款万分之三违约金[85] - 一方根本性违约，守约方解除协议，违约方承担相应责任[86] 未来展望 - 未来12个月信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划[48] - 未来12个月信息披露义务人无对上市公司资产和业务出售、合并等重组计划[50] - 权益变动完成后，信息披露义务人计划针对上市公司不再设监事会修改章程[52]

权益变动情况 - 贺宪宁持有公司股份58,889,686股，占总股本25.72%（剔除后26.08%）[20] - 2025年8月5日，贺宪宁向矽睿科技转让14,722,421股，占总股本6.43%（剔除后6.52%）[20] - 贺宪宁将31,075,341股表决权委托给矽睿科技，占总股本13.57%（剔除后13.76%）[20] - 权益变动后，矽睿科技控制45,797,762股表决权，占总股本20.00%（剔除后20.28%）[20] 持股与表决权比例变化 - 变动前贺宪宁持股25.72%（按总股本），表决权25.72%（按总股本）[22] - 变动后贺宪宁持股19.29%（按总股本），表决权5.72%（按总股本）[22] - 变动前矽睿科技持股与表决权比例为0[22] - 变动后矽睿科技持股6.43%（按总股本），表决权20.00%（按总股本）[22] 股份交易数据 - 第一期标的股份14,722,421股，占总股本6.43%[24] - 每股作价21.84元，转让价款321,537,675元[26] - 第一笔转让价款64,307,535元，占20%[26] - 第二笔转让价款128,615,070元，占40%[27] - 第三笔转让价款96,461,302元，占30%[27] - 第四笔转让价款32,153,767元，占10%[27] 协议相关条款 - 乙方敦促6名董事辞任[31] - 2026年1 - 6月或协商时间，乙方转让31,075,341股给甲方，每股不低于21.84元/股[36] - 甲方支付1.35亿元保证金，乙方质押31,075,341股[37] - 《股份转让协议》经甲方董事会、股东大会审议通过后生效[48] 违约条款 - 甲方未支付价款，每日付万分之三违约金，延迟30日为根本违约[44] - 乙方影响过户，每日付已付款万分之三违约金，延迟30日为根本违约[44] - 根本违约方支付第一期价款20%违约金[45] - 第一期转让失败，乙方10日内返还价款，否则付滞纳金[46] - 甲方未受让二期股份，乙方没收保证金；乙方未出让，返还并付违约金[47] 表决权委托 - 甲方将31,075,341股表决权委托给乙方[51] - 委托前提为股份过户且乙方支付90%价款及足额保证金[51] - 委托期限至终止情形孰早发生者止[56][57] 其他情况 - 权益变动后控股股东变更为矽睿科技，无实际控制人[71] - 权益变动需经审议及确认，结果不确定[72] - 贺宪宁暂无未来12个月增持或处置计划，但不排除处置可能[85] - 权益变动不影响公司经营，不损害中小股东利益[71]

板块整体表现 - 专业服务板块当日下跌0.01%，表现弱于上证指数（上涨0.16%）但强于深证成指（下跌0.18%）[1] - 板块内个股分化显著，10只个股上涨且涨幅超2.8%，10只个股下跌且跌幅超0.4%[1][2] - 板块主力资金净流出2.48亿元，但游资与散户资金分别净流入1.66亿元和8174.06万元，显示资金博弈激烈[2] 领涨个股表现 - 安邦护卫以7.8%涨幅领涨板块，收盘价50.02元，成交额1.93亿元，主力资金净流入2362.5万元（占比12.25%）[1][3] - 中钢天源涨幅4.59%位列第二，成交量76.46万手为板块最高，成交额7.67亿元，游资资金净流入2741.88万元（占比3.57%）[1][3] - 零点有数（涨4.22%）、中金辐照（涨4.13%）及信测标准（涨2.81%）均获主力资金净流入，其中信测标准主力净流入5759.15万元（占比18.72%）为板块最高[1][3] 领跌个股表现 - 安车检测下跌7.34%领跌板块，收盘价28.92元，成交额14.05亿元居板块首位，但未进入资金流向前十[1][2] - 实朴检测（跌2.6%）、北京人力（跌2.06%）及谱尼测试（跌1.77%）跟跌，其中北京人力成交额1.48亿元，谱尼测试成交额1.53亿元[2] - 板块跌幅前十个股均未出现在资金净流入前十名单中，显示资金主动撤离[2][3] 资金流向特征 - 主力资金集中流入上涨个股，信测标准、安邦护卫、中钢天源分别获5759万、2362万及1729万元净流入[3] - 游资资金偏好中金辐照（净流入3099万元，占比7.24%）及外服控股（净流入436万元，占比8.24%）[3] - 散户资金整体净流入8174万元，但具体个股中仅建研院获79.84万元净流入（占比2.1%），多数上涨个股遭散户资金减持[2][3]

公司股权变动 - 矽睿科技拟协议收购安车检测实控人贺宪宁持有的6.43%股份，并将在剩余13.57%股份解禁后完成收购，最终持股比例达20%成为控股股东 [2][4] - 交易完成后矽睿科技将获得安车检测20%表决权，为自身核心资产登陆资本市场铺路 [2] - 贺宪宁当前持股25.72%且44,167,264股为限售股，摩根大通等机构投资者合计持股约5.5% [5] 收购方背景 - 矽睿科技为上海MEMS传感器企业，六轴IMU产品已在无人机领域放量，融资估值达60亿元但两度IPO未果 [2] - 公司2024年剥离磁传感业务回笼现金近7亿元，股东包括上海联和投资（上海市国资委全资）、国家大基金参与的超越摩尔基金等 [6][7] - 尚未实现盈利但身披智能汽车、人形机器人、低空经济等热门概念 [2][10] 被收购方现状 - 安车检测因机动车检测政策放宽及新能源车冲击，股价从2015年高点79.63元跌至8.15元，转型新能源检测设施未达预期 [7][9] - 停牌前一日股价大涨11.87%，复牌后20cm涨停，年内股价已翻番 [2] 行业格局与业务前景 - MEMS传感器在汽车领域占比超40%（高端车配备30-50个），消费电子占23%，医疗占17% [12] - 2024年全球MEMS行业收入154亿美元（+5%），出货量310亿颗，2030年预计达192亿美元（CAGR 3.7%） [15] - 意法半导体近期以68亿元收购恩智浦MEMS车规业务，催生全球第二大MEMS企业 [12] - 行业面临竞争加剧压力，龙头纳芯微毛利率从2022年48.5%下滑至2024年28% [15] 市场反应与估值 - 安车检测PE（ttm）已超越龙头纳芯微，概念热度推动涨停但高估风险显现 [3] - 矽睿科技业务高增长需验证，赛道天花板有限 [3]

收购交易结构 - 矽睿科技分两阶段收购安车检测控制权 第一期以每股21.84元协议收购6.43%股份（1472.2万股）总价3.22亿元 第二期拟收购13.57%股份（3107.5341万股）[3] - 第一期交易后矽睿科技通过直接持股6.43%及表决权委托控制13.57% 合计控制20%表决权 使安车检测变为无实际控制人状态[3] - 第二期交易设置1.35亿元保证金及股份质押担保机制 约定于2026年1月至6月期间完成股份转让[4] 收购方背景 - 矽睿科技为传感器产品企业 自2021年起两度启动IPO辅导 2023年1月进入第二轮辅导 截至2024年7月仍处于备案阶段[1][4] - 该公司2024年6月将子公司麦歌恩微电子62.68%股份转让给纳芯微 交易预计2024年12月完成工商变更[5] 被收购方状况 - 安车检测为机动车检测服务商 2016年上市 2022-2025年一季度持续亏损 净利润分别亏损3140.55万元、5852.20万元、2.13亿元及403.48万元[5] - 业绩下滑主因行业竞争加剧及检测政策导致市场需求增速放缓[5] 行业并购趋势 - 拟IPO企业收购上市公司案例频现 包括深蕾科技（曾申报深市主板IPO）收购线上线下13.32%股份 智元机器人收购上纬新材控制权等[1][6][7] - 哈啰集团子公司上海哈茂收购永安行控制权 永安行2022-2025年一季度净利润连续亏损 2025年上半年预亏6200万至8000万元[6] - 非上市公司收购案例增加 如星空科技收购中旗新材29.98%股份 智元机器人计划通过两步收购获取上纬新材63.62%股份[7] 交易动机与市场影响 - 专家认为中短期类似收购案例将持续增加 长期趋势取决于IPO市场恢复进度[2] - 智元机器人收购上纬新材引发市场对"具身智能机器人第一股"的预期 可能成为科创板首单具身智能企业收购案例[7]

控制权变更交易 - 矽睿科技拟通过协议收购安车检测控股股东贺宪宁持有的1472.24万股股份（占总股本6.43%），转让单价21.84元/股，总价款3.22亿元，较停牌前26.15元/股折价17% [2][3] - 交易包含表决权委托条款，贺宪宁将额外13.57%股份表决权委托给矽睿科技行使，使其合计控制20%表决权，后续限售解禁后将完成股份转让 [2] - 交易完成后安车检测控股股东变更为矽睿科技，实际控制人变更为"无实际控制人"状态 [2] 矽睿科技背景 - 公司2012年成立于上海，聚焦智能传感器领域，产品涵盖智能运动感知系统、磁传感解决方案等六大矩阵，覆盖智能汽车、消费电子等三大万亿级赛道 [3] - 股东结构分散，无单一持股超10%股东，主要股东包括上海联和投资（上海市国资委全资）、国家大基金参与的超越摩尔基金、云锋基金等 [3] - 高管团队中董事长叶峻兼任上海联和投资及多家上市公司职务，总经理孙臻为专职 [4] 资本市场动作 - 2023年6月以6.83亿元转让麦歌恩微电子68.28%股权给纳芯微，同年12月完成交割 [5] - 2021年及2023年两度启动IPO辅导，最新进展显示国泰海通正协助完善业务战略及募投方案 [5] 交易标的概况 - 安车检测停牌前市值60亿元，复牌前一日股价大涨11.87%至26.15元/股 [3]

财务业绩 - 杰瑞股份上半年营业收入69.01亿元同比增长39.21% 净利润12.41亿元同比增长14.04% [1] - 天坛生物上半年营业收入31.10亿元同比增长9.47% 净利润6.33亿元同比下降12.88% [2] - 顺博合金上半年营业收入71.26亿元同比增长11.75% 净利润1.77亿元同比增长110.56% [6][7] - 长虹华意上半年营业收入66.28亿元同比下降1.52% 净利润2.57亿元同比增长13.42% [27] - 海光信息上半年营业收入54.64亿元同比增长45.21% 净利润12.01亿元同比增长40.78% [28] - 东睦股份上半年营业收入29.30亿元同比增长24.51% 净利润2.61亿元同比增长37.61% [29] - 回盛生物上半年营业收入8.22亿元同比增长88.45% 净利润1.17亿元同比增长325.88% 拟每10股派现1元 [38] 业务拓展 - 达实智能签署劲牌大厦智能化项目合同金额3406万元占2024年营收1.07% [3] - 磁谷科技拟投资7亿元建设磁悬浮压缩机研发生产基地 其中一期投资3.05亿元 [4] - 江苏华辰拟使用不超过7000万元闲置募集资金进行现金管理 [13] - 共同药业全资子公司拟1657万元购买关联方土地资产用于新建项目 [15] - 浙江永强在印尼设立子公司注册资本2300亿印尼盾开展海外产能建设 [18] - 鑫宏业子公司中标8158万元核级电缆采购项目 [24] - 恒勃股份在海南设立全资子公司注册资本5000万元 [26] - 上海汽配拟出资1200万元设立控股子公司开展车载冰箱业务 [31] - *ST节能子公司联合体中标3.01亿元储能项目EPC总承包 [32] - 东山精密向香港子公司增资3.5亿美元建设高端PCB项目 [40] - 钧崴电子子公司拟26亿日元收购日本Flat Electronics公司100%股权 [43] - 英联股份子公司与知名圆柱电池公司签署复合集流体战略协议 [46] - 嵘泰股份拟2.88亿元收购中山澳多51%股权 [51] 资本运作 - 科威尔获得550.2万元政府补助 预计对2025年利润产生积极影响 [5] - 顺博合金拟使用不超过1244万元闲置募集资金进行现金管理 [8] - 柳药集团回购54.45万股股份占总股本0.14% 累计支付998.28万元 [10] - 道道全控股股东一致行动人拟5000万至1亿元增持股份 [44] - 云南铜业子公司楚雄矿冶破产清算获法院受理 [41] 经营数据 - 鹏鼎控股7月合并营业收入30.02亿元同比增长12.28% [9] - 金新农7月生猪销量7.94万头 销售收入9673.09万元 商品猪均价14.98元/公斤 [12] - 神农集团7月销售生猪17.47万头 销售收入3.27亿元 商品猪均价14.73元/公斤环比上涨2.65% [22] - 大秦铁路7月大秦线货物运输量3179万吨同比增长5.40% 日均运量102.55万吨 [24] - 温氏股份7月肉鸡销售收入23.16亿元同比下降11.84% 毛鸡均价9.89元/公斤同比下降25.08% 生猪销售收入48.77亿元同比下降8.72% [26] 技术研发 - 王力安防获得三项发明专利包括门锁锁定机构及剪板分料装置 [21] - 迪哲医药在研产品DZD8586获美国FDA快速通道认定用于治疗白血病 [24] - 南极光取得可弯曲超薄Mini-LED背光源发明专利 [25] 人事变动 - 天士力聘任王一民为副总经理 [17] - 汉马科技常务副总经理范瑞瑞因个人原因离任 [30] - 上海银行董事、董事长顾建忠任职资格获监管核准 [42] - 大豪科技副总经理傅晓旗因身体健康原因无法正常履职 [37] 股权变动 - 光格科技两股东拟合计减持不超过4.04%股份 [30] - 芯朋微实控人拟减持不超过2%股份 [34] - 安车检测控股股东变更为矽睿科技 实际控制人变更为无实际控制人 [36] - 德邦科技国家集成电路基金拟减持不超过3%股份 [48] 资产处置 - 天宜新材拟5140万元出售子公司汽车刹车片产线设备及不动产 [50]