提名委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] 提名方式 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事的三分之一以上提名[4] 会议召集与召开 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集会议[12] - 会议召开通知时限为3日以前，紧急情况可随时开临时会议[12] 会议出席 - 会议应由过半数（或三分之二以上）的委员出席方可举行[12][14] - 委员因故不能出席，可书面委托独立董事委员代为出席[14] 决议通过 - 会议决议须经全体委员过半数通过[14]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[8] - 募投项目搁置超一年、投入未达计划50%需重新论证可行性[14] - 年度实际使用与投资计划差异超30%应调整计划[15] - 募集资金应专款专用，存放于董事会批准专户，数量不超项目个数[7] - 审慎使用，保证与承诺一致，不得随意改变投向[13] - 原则用于主营业务，不得用于委托理财等财务及高风险投资[13] - 投资资金支出严格遵守制度，履行审批手续[15] 资金管理相关 - 募集资金到账一个月内签三方监管协议[8] - 募投项目延期实施需董事会审议通过[16] - 节余资金低于500万且低于净额5%年报披露，达净额10%且超1000万股东会审议[17] - 以募集资金置换自筹资金原则6个月内进行[20] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，为保本型[20] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[23] - 超募资金永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超30%[26] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[26] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投进展，出具报告与定期报告同披露[32] - 内审部门每季度检查资金存放与使用情况[32] - 改变实施地点董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[30] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日报告深交所并公告[34] - 聘请会计师审核资金使用情况并披露鉴证结论[34] - 鉴证结论不佳董事会分析整改并年报披露[34] - 保荐或顾问每半年现场检查资金存放使用情况[34] - 年度结束对资金情况出具专项核查报告[34] - 资金被出具特定鉴证结论，保荐或顾问分析提核查意见[35] - 保荐或顾问发现违规风险及时报告深交所[35] 违规处罚与制度实施 - 控股股东等违规严重报深交所、证监会查处[37] - 董事等违规证券监管机构处罚外公司也处罚赔偿[38] - 制度自股东会审议通过之日起实施[42]

委员会构成 - 战略委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名主持工作[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，定期会议提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[11] 其他 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[14] - 细则解释权归属公司董事会[14] - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[2]

关联方资金占用防范 - 防止关联方以垫支费用等方式占用资金[7] - 董事长为防止关联方非经营性资金占用第一责任人[11] 检查与披露要求 - 审计、财务和内审部门定期检查资金往来情况[11] - 年度报告需审计并披露资金占用和担保专项说明[11] 关联交易规定 - 关联交易须签真实合同，履行决策和披露义务[11] 占用资金处理 - 发现占用5个工作日内董事会审议解决方案[12] - 原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[13] 违规处理 - 董事和高管擅自批准视为严重违规[16] - 责任人依影响和损失受相应处罚[18]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、股东会等多种形式[8] 档案与公告 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] 管理职责与人员 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室负责具体事务[11] - 工作人员需具备良好品行、专业知识等素质[14] 活动与投诉处理 - 活动结束后及时编制记录表并次一交易日开市前刊载[14] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[10] 说明会与调研 - 可召开业绩、现金分红等说明会，特定情形按规定召开[20] - 尽量避免在报告披露前三十日内接受现场调研等[24] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[24] 互动易平台 - 通过平台与投资者交流，指派专人处理信息[29] - 发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[30] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[34]

董事任期与职责 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[8] 董事辞职与补选 - 董事书面辞职报告送达日辞任生效，两交易日内披露[9] - 公司自董事提出辞职60日内完成补选[9] 董事会设置 - 董事会设董事长一人[12] - 董事会可设专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[12] 董事会职权与决策 - 董事会职权通过会议审议决定，超股东会授权提交股东会[14] - 董事会确定对外投资决策权限，重大项目组织评审报股东会[15] - 董事长由全体董事过半数选举和罢免[17] 董事会会议 - 董事会每年至少两次定期会议，提前10日书面通知[28] - 特定主体提议召开临时会议，提前3日通知[29][30] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意提交董事会[29] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[33] - 独立董事不委托非独立董事，审议关联交易非关联董事不委托关联董事[33][34] - 一名董事一次会议不超两名董事委托[33] 董事会秘书 - 原任董事会秘书离职三个月内聘任新秘书[24] - 秘书空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[24] 会议通知与召集 - 定期会议变更通知提前三日发，临时会议全体董事一致认可[32] - 董事长十日内召集主持董事会会议[41] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前提交议案[41] 董事会决议 - 董事会决议全体董事过半数通过，担保事项出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联董事不表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[45] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存不少于10年[46][47] - 董事会决议违规致损，参与董事赔偿，表明异议记载免责[46] 事项处理与规则 - 董事会区分情况提请股东会或交总经理执行，总经理报告情况[49] - 本规则股东会决议通过生效，董事会可修改报股东会批准[52] - 本规则由董事会负责解释[54]

子公司管理 - 持有股权超50％的公司为子公司之一[2] 会议管理 - 子公司股东会通知和议题提前15日报董事会秘书[8] - 子公司董事会等重大会议通知和议题提前10日报董事会秘书[8] - 子公司重大会议决议2个工作日内报送董事会办公室存档[8] 人员管理 - 非委派或推荐人员任命后1个工作日报公司备案[15] 财务会计 - 子公司按准则和制度开展核算和管理[17] - 子公司执行统一财务管理政策和会计制度[18] - 子公司及时报送报表并接受审计[19] - 子公司资产减值准备按公司制度执行[19] 资产处置 - 子公司重大资产行为按章程审批[19] - 处置超上一年度净资产5%固定资产需报告[31] 审计监督 - 公司审计部门定期或不定期审计子公司[23] 巡检制度 - 公司每半年对子公司巡检一次[29] 资金往来 - 子公司控制关联方资金往来，避免非经营性占用[20] - 子公司未经批准不得出借资金和担保[21] - 子公司统一开户并报财务部门备案[21] 重大事项 - 子公司及时报告重大事项[31] - 子公司审议重大事项前汇报并审批[32] 档案管理 - 公司与子公司建立两级档案管理制度[35] 制度执行 - 制度自董事会审议日起执行，由董事会解释[38][39]

财务报告差错认定 - 重大会计差错认定涉及资产、负债等占比5%以上且绝对金额超500万元等[5] - 业绩预告与年报实际无合理解释变动超20%认定为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告实际差异超20%且无合理解释认定重大差异[9] 差错处理流程 - 重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[5] - 重大会计差错更正由内审调查，经审计委员会审议，董事会决议[6] - 其他年报信息披露差错由内审调查，提交董事会审议[9] 责任追究 - 实行责任追究制度，遵循实事求是等原则[4] - 追究责任形式包括责令改正等[15] - 董事会可视情节多种追责，可附带经济处罚[16] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释修订[19][20]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书是直接责任人[2][45] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[48] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] - 拟申请暂缓披露信息，暂缓期限一般不超过二个月[11][12] - 新股和可转换公司债券上市前五个交易日内披露相关文件[14][15] - 申请配售股份上市流通，同意后上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告[15] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] - 因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日书面申请[18] 需披露的情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控制公司情况发生较大变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外股份5%以上需披露[31] - 业绩提前泄漏或交易异常波动时需披露本报告期相关财务数据[22] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[27] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[31] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] - 定期报告经董事会审议后需向深交所报送相关文件[22] 临时报告披露 - 临时报告在重大事件最先触及特定时点后及时履行首次披露义务[31] - 报送临时报告不符要求应先披露提示性公告，承诺两交易日内披露合规公告[34] 信息披露流程与权限 - 披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[41][42] - 董事长、总经理经授权、经授权董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[43] 相关人员职责 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备递交文件等工作[46][47] - 证券事务代表负责资料收集和报告编制[47] - 经理层应及时向董事会报告公司情况，并承担相应责任[49][50] - 审计委员会对外披露信息需通过董事会秘书办理，成员对披露内容负责[51] 信息披露指定媒体 - 信息披露指定报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[53] - 信息可载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网站[53] 保密与违规处理 - 董事等接触应披露信息的人员在披露前负有保密义务[55] - 董事会应控制信息知情者范围，重大信息指定专人报送和保管[55] - 信息难以保密等情况时应立即披露相关信息[55] - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[55] 其他规定 - 管理办法与相关规定冲突时按规定执行[57] - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[57] - 管理办法由公司董事会负责解释和修订[59] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[60]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] 审批规则 - 单次或连续十二个月内累计金额达最近一期经审计净资产10%由董事会审批[8] - 单次或连续十二个月内累计金额达最近一期经审计净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[8] 部门职责 - 财务部负责业务管理、计划制订等[10] - 审计部负责审查业务审批、操作、资金及收益情况[10] 操作与披露 - 业务内部操作需经财务部分析、审核、审批后实施[11] - 亏损达规定条件需报告并披露[17] 其他规定 - 业务档案由财务部保管，保存至少十年以上[19] - 制度由董事会负责解释及修订，自审议通过之日起实施[21]