委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，定期会议提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定考核标准并考核董事、高管[6] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 下设机构 - 考核组负责提供被考评人员资料[4] - 工作小组负责提供公司主要财务指标资料[8]

投资决策审批 - 除特定证券投资等，其他对外投资金额达3000万元应提交董事会审议批准[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[4][5] - 交易事项为“购买资产”，连续十二个月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定两项标准或公司单方面获利益交易，可不经股东会审议批准[5] 投资计划与项目流程 - 年度投资计划由投资管理部门组织编制、财务部汇总，各分支机构同时编制[9] - 投资管理部门负责组织项目预选并作出“项目预选建议书”[11] - 各分支机构有投资项目建议权，可提交“项目预选建议书”[12] - 项目预选建议书着重分析宏观经济形势、合作伙伴情况等问题[12] - 公司投资管理部门及分管领导组织评估“项目预选建议书”，报董事会战略委员会审批立项[12] - 项目可行性研究报告内容包括项目概况、投资各方情况等[15] 分公司管理 - 分公司设立由投资管理部门提出预案并按制度办理[24] - 分公司总经理由多部门审核，报总经理批准任免[24] - 分公司财务负责人由财务管理部门派出[24] - 分公司经营计划等方案经投资管理部门同意，分管高管批准执行[24] - 分公司年度考核由多部门按制度进行，奖惩方案报战略委员会批准[25] - 分公司可无偿使用公司注册商标，需指定专人管理并报告情况[38] 控股子公司管理 - 控股子公司是公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立法人[28] - 控股子公司年度经营计划等决策需服从公司统一部署并报通过[29] - 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制[29] - 控股子公司财务机构设置等方案需经公司财务管理部门参与研究[30] - 控股子公司经营计划制定按公司计划管理制度规定进行[31] - 控股子公司遵守管理制度情况纳入年度考核，评定成绩应听取公司意见[32] - 控股子公司出现营业期限届满等五种情形可解散[32] - 控股子公司清算需经提交申请、总裁批准等四步程序[33] - 清算小组由控股子公司和公司多部门有关人员组成[33] - 参控股公司可签订有偿或无偿商标使用合同，需通报商标情况[38] 参股公司管理 - 参股公司指公司投资、持股低于50%且无实质控制权的公司[35] - 公司通过合同、派出董事等方式管理参股公司[35] - 派出董事应促使参股公司报备经营战略等文件或事项[36] 办法生效 - 办法自公司股东会、董事会审议通过之日起生效实施[40]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及自然人是关联方[5][7] 关联交易审议 - 与关联自然人、法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议批准[16] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[16] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[17] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算报经审议[17] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，累计计算报经审议[17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并提交董事会或股东会审议，无具体交易金额提交股东会审议[19] - 已审议通过且在执行的日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，需重新提请审议[19] - 对当年度日常关联交易总金额合理预计提交审议，实际超预计金额需重新提交审议[19] 其他规定 - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[25] - 独立董事需对高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易发表意见[26] - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[26] - 交易标的为股权以外资产，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[26] - 与公司日常经营相关关联交易的标的可不审计或评估[27] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[28] - 股东会对关联交易决议除审核董事会审核文件外，还需审核独立董事意见[29] - 与关联人达成4种关联交易可免予履行相关义务[29] - 与关联人发生5种交易可豁免提交股东会审议[29] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[29]

业绩情况 - 2024年爱默斯资产总额17782.24万元，负债5290.32万元，净资产12491.92万元[9] - 2024年爱默斯营业收入18530.73万元，营业利润4156.87万元，净利润3585.12万元[9] - 2025年Q1爱默斯资产总额16489.53万元，负债3308.12万元，净资产13181.41万元[9] - 2025年Q1爱默斯营业收入3652.29万元，营业利润774.93万元，净利润689.49万元[9] 股权交易 - 公司拟18018万元受让爱默斯39%股权，持股升至90%[2][3] - 交易对方承诺爱默斯2025年净利润不低于3900万元[2] - 标的公司100%股权评估值4.62亿元，39%股权交易价1.8018亿元[16] - 分三期支付转让款，比例为10%、80%、10%[22][23] 其他要点 - 2024年12月31日爱默斯股东全部权益价值评估为46200万元[11] - 协议签署30日内完成标的股权交割[24] - 过渡期间盈利归公司，亏损乙方补足[27]

股份与注册资本 - 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属数量为103.53万股[1] - 第二类限制性股票登记完成后公司股份总数由423,784,700股增加至424,820,000股[1] - 公司注册资本由423,784,700元增加至424,820,000元[1] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，新增多项管理制度[3] - 公司修订多项治理制度[4][5] 股东会审议 - 变更注册资本及修订《公司章程》事项需提交2025年第三次临时股东会审议[6] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 股东会审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项[18][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[13] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[40] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[49] - 股东大会和股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 人员相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过六年[35] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[47] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[43] 财务报告与清算 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[50] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[50] - 公司解散清算需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[54]

股东会时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为2025年8月26日15:00[3] - 网络投票时间为2025年8月26日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 会议股权登记日为2025年8月21日[6] 提案表决 - 《关于修订公司相关治理制度的议案》需逐项表决，含8个子议案[1][10] - 议案1.00、2.01及2.03属特别决议议案，需2/3以上表决权通过[11] 登记事项 - 现场登记时间为2025年8月22日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[13] - 邮件等方式登记须在2025年8月22日17:00前送达[16] 投票信息 - 网络投票代码为"350679"，投票简称为"电连投票"[24][25] - 本次为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权[27] 其他 - 授权委托有效期自签署至本次股东会结束[33] - 股东登记表含股东姓名、持股数量等信息[36]

股权与资本 - 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属103.53万股，股份总数和注册资本增加[3] - 公司拟18,018.00万元受让爱默斯39%股权，持股升至90%[17] 会议相关 - 第四届董事会第六次会议2025年8月5日召开，7位董事参与表决[2] - 公司决定2025年8月26日召开2025年第三次临时股东会[18] 议案进展 - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》待股东会审议[5] - 修订26项制度、制定3项制度议案部分通过，部分待股东会审议[6][14][15] - 《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》获战略委员会通过[17]

股东减持情况 - 公司监事陈锋通过集中竞价交易方式减持公司股份39,291股，减持均价未披露，减持日期截至2025年8月4日，本次减持计划已实施完成 [1] - 减持股份占公司总股本比例为0.009%，占扣除回购专户股数后总股本比例同样为0.009% [1] - 公司总股本为424,820,000股，扣除回购专户股数后总股本未披露具体数值 [1] 股份来源与性质 - 减持股份来源包括公司首次公开发行前的股份以及资本公积金转增股本方式取得的股份 [2] - 减持前陈锋合计持有股份160,962股（占总股本0.04%），其中无限售条件股份40,241股（0.01%），有限售条件股份120,721股（0.03%） [3] - 减持后陈锋合计持有股份降至121,671股（占总股本0.03%），其中无限售条件股份降至950股（0.00%），有限售条件股份维持120,721股（0.03%） [3] 股本变动背景 - 公司于2025年7月16日完成第二类限制性股票归属登记，归属数量为103.53万股，总股本由423,784,700股增加至424,820,000股 [3] - 减持后持股比例计算基于当前总股本424,820,000股 [3] 减持合规性说明 - 本次减持符合《股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及自律监管指引等规范性文件要求 [4] - 减持实施情况与预披露计划一致，截至公告披露日所有已披露减持计划均已完成 [4]

公司监事减持情况 - 监事陈锋通过集中竞价交易累计减持39291股，占公司总股本0.009%，占扣除回购专户股数后总股本0.009% [1] - 减持分两次进行，2025年8月1日成交26291股均价50.4元/股，2025年8月4日成交13000股均价49.04元/股 [1] - 减持前持有16.1万股占当时总股本0.04%，减持后持有12.17万股占目前总股本0.03% [1] 减持计划执行状态 - 本次减持计划已完成 [1]

减持情况 - 监事陈锋计划2025年6 - 9月减持不超40,000股，占总股本0.01%[2] - 截至8月4日完成减持39,291股[3] - 减持后陈锋持股121,671股，占总股本0.03%[6] 股本情况 - 截至公告披露日，公司总股本424,820,000股，扣除回购专户后422,033,400股[3] - 2025年7月16日，公司股份总数由423,784,700股增至424,820,000股[6]