1 | 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | | | --- | --- | | 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 | √ | | 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | | | 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 | √ | | 题等（如适用） | | | 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 | √ | | 情况进行一次审计（如适用） | | | 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 | √ | | 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | | | 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 | √ | | 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | | | 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 | √ | | 部控制评价报告（如适用） | | | 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 | √ | | 立了完备、合规的内控制度 | | | （三）信息披露 | | | 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列） ...

股东大会信息 - 公司2023年度股东大会于2024年5月16日14:00现场召开[1] - 网络投票时间为2024年5月16日9:15 - 15:00（深交所系统互联网投票）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所交易系统）[1] - 股权登记日为2024年5月13日[2] 议案相关 - 会议审议20项议案，含《2023年度董事会工作报告》等[4] 登记信息 - 登记时间为2024年5月15日9:00 - 17:00[6] - 参会股东登记表应于2024年5月15日17:00前送达公司[22] 投票信息 - 普通股投票代码为"350702"，投票简称为"天宇投票"[12] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×4[13] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[13]

天健审〔2024〕3766 号 浙江天宇药业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江天宇药业股份有限公司（以下简称天宇股份公司）管 理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供天宇股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为天宇股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 二、管理层的责任 天宇股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准 ...

业绩相关 - 2020年发行11,117,974股A股，募资899,999,995.30元[5] - 截止2023年底，暂补流10,000.00万元，永补流349.18万元，未使用募资余额2,843.68万元[5] 未来展望 - 在建募投项目2025年11月达预定可使用状态[6] 其他新策略 - 拟用不超10,000.00万元闲置募资暂补流，期限不超12个月[7] 激励情况 - 因2022年业绩未达标，作废部分限制性股票[8]

业务内容 - 开展外汇套期保值业务防汇率波动影响业绩利润[2] - 拟开展业务币种为美元、欧元，含远期结售汇等[3] 额度与期限 - 公司及子公司拟用外汇套期保值工具累计额度不超2亿美元[3] - 每笔业务交易期限不超一年，授权至2024年度股东大会[3][4] 风险与管控 - 业务存在汇率波动等风险，禁止投机，设额度上限[5][7] - 制定制度控制风险，交易基于实际业务[7] 审批情况 - 第五届董事会第七次会议通过议案，需股东大会审议[9] - 保荐机构同意开展业务事项[10]

发行股票议案 - 2024年4月25日审议通过向特定对象发行股票议案[3][10] - 融资不超3亿且不超去年末净资产20%[3][4] - 发行数量不超发行前股本30%[4] 发行相关规定 - 对象不超35名（含）[5] - 价格不低于定价基准日前20日均价80%[5] - 一般6个月、特定18个月内不得转让[6] 其他要点 - 授权决议有效期至2024年度股东大会[7] - 发行A股，每股面值1元，在创业板上市[4][7] - 提请事项需2023年度股东大会审议，有不确定性[11]

独立董事履职 - 2023年独立董事应出席董事会5次、股东大会2次，实际全出席[6] - 2023年组织召开1次提名委员会会议，参与1次薪酬与考核会[6][7] - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[8][9] 公司合规 - 2023年按时编制并披露定期报告，程序合法合规[13][14] - 2023年不存在控股股东及其关联方资金占用情况[15] 激励计划 - 因2022年业绩未达标，作废82.72万股限制性股票[16] 未来展望 - 2024年独立董事为公司发展出谋划策，维护股东利益[20]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—3 页 天健审〔2024〕3765 号 浙江天宇药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，浙江天宇药业股份有限公司（以下简称天宇股份公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 天宇股份公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天宇股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天宇股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解天宇股份公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 非经营性资金占用及其他关联 ...

募集资金情况 - 2020年向特定对象发行11,117,974股，发行价每股80.95元，募集资金899,999,995.30元，净额894,058,095.09元[1] - 截至2023年12月31日，应结余募集资金13,192.86万元，实际结余2,843.68万元，差异10,349.18万元[3][4][6] - 2020 - 2023年累计项目投入中，期初累计投入51,412.93万元，本期投入6,142.13万元[4] - 2020 - 2023年累计利息收入净额中，期初累计1,102.86万元，本期41.70万元[4] - 2020年向特定对象发行股票募集资金总额89405.81万元，本年度投入6142.13万元，累计投入77357.51万元[17] 资金使用情况 - 2023年使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，子公司京圣药业于2023年11月22日将10,000.00万元转入普通账户[3][6][9] - 2021年使用募集资金19,845.67万元置换预先投入项目自筹资金19,802.45万元和已支付发行费用自筹资金43.22万元[8] - 2021年11月4日注销年产3,550吨原料药等项目募集资金专户，节余3,081.15元用于永久补充流动资金[10] - 2023年11月30日注销募集资金专户，节余资金348.875661万元用于永久补充流动资金[11] - 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金10000万元，永久性补充流动资金349.18万元，尚未使用的募集资金余额2843.68万元存放于专户[11] 项目投资情况 - 年产3550吨原料药等项目承诺投资33655万元，累计投入33868.78万元，投资进度100.64%，本年度效益 - 12884.59万元[17] - 年产1000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目承诺投资25745万元，本年度投入5576.26万元，累计投入12985.60万元，投资进度50.44%[17] - 年产670吨艾瑞昔布呋喃酮等6个医药中间体技改项目承诺投资10600万元，本年度投入565.87万元，累计投入10503.13万元，投资进度99.09%，本年度效益3962.60万元[17] - 补充流动资金承诺投资20000万元，累计投入20000万元，投资进度100.00%[17] - 承诺投资项目小计为90,000.00万元[18] 项目进展与变更 - 2022年同意年产1,000吨沙坦主环等项目部分在原场地新建四幢厂房，面积19,786.80平方米，占地3,957.36平方米，项目延期至2025年11月前完工[8] - 本年度未变更募集资金投资项目的资金使用情况[12] - 年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目延期至2025年11月前完工，新建四幢厂房总建筑面积19,786.80平方米，占地面积3,957.36平方米[18] 合规情况 - 公司募集资金使用及披露不存在重大问题[14] - 公司审计机构出具鉴证报告，保荐机构出具专项核查报告[15] - 公司不存在违规使用募集资金及披露的问题[19]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为6.89亿元，同比下降11.29%[5] - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为4,051.73万元，同比下降59.58%[5] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.1164元，同比下降59.88%[5] - 公司2024年第一季度营业收入和净利润数据[10] - 2024年第一季度营业收入为6.89亿元[12] - 2024年第一季度净利润为4,051.73万元[12] - 2024年第一季度研发费用为5,005.81万元[12] - 2024年第一季度销售费用为2,444.32万元[12] - 2024年第一季度管理费用为7,681.54万元[12] 现金流 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为9,900.45万元，同比增长257.10%[5] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为3.98亿元[15] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为3.72亿元[15] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为1.69亿元[15] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-6,323.50万元[16] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-4,269.69万元[16] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为23,048.30万元[16] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为4,825.41万元[16] - 公司2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金为8,169.18万元[16] - 公司2024年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,971.50万元[16] - 公司2024年第一季度支付其他与投资活动有关的现金为2,561.70万元[16] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为51,050.00万元[16] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为59,051.00万元[16] 资产负债 - 公司2024年第一季度预付款项增加36.11%，主要系预付货款增加[7] - 公司2024年第一季度资产减值损失大幅增加，主要系计提存货跌价准备增加[7] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金增加110%，主要系偿还短期借款本金同比增加[7] - 公司2024年第一季度支付其他与筹资活动有关的现金大幅增加，主要系回购股份的影响[7] - 公司流动资产和非流动资产的构成情况[10,11] - 公司流动负债和非流动负债的构成情况[10,11] - 公司货币资金、应收账款、存货等主要资产项目的数据[10,11] - 公司短期借款、应付票据、应付账款等主要负债项目的数据[10,11] - 公司在建工程、无形资产等主要非流动资产项目的数据[11] - 公司长期股权投资和其他权益工具投资的数据[11] - 2024年第一季度长期借款为1.87亿元[12] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为35亿元[12] 股东情况 - 公司前10大股东持股情况,其中控股股东和实际控制人为林洁女士和屠勇军先生[8,9] - 公司前10大无限售条件股东持股情况[8] - 公司高管持有的限售股份情况[10] 其他 - 公司2024年第一季度销售费用增加84.97%，主要系制剂业务推广费增加[7] - 公司2024年第一季度投资收益下降196.64%，主要系外汇衍生品交易亏损[7]