国浩律师（北京）事务所 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于郑州天迈科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之 关于 法律意见书 郑州天迈科技股份有限公司 国浩京证字 2023 第 0806 号 2023 年第二次临时股东大会 之 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告， 并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假记载、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公 司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的 所有文件材料及证 ...

特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。 一、会议召开和出席的情况 证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-070 郑州天迈科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （一）会议召开情况 1、会议召开的时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 14 日下午 15:00 （2）网络投票时间：2023 年 11 月 14 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 11 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 14 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 2、会议的召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3、现场会议召开地点： 郑州市高新区莲花街 316 号郑州天迈科技股份有限公司五楼会议室。 4、召集人：公司董事会 4、中小股东出席的总体情 ...

营业收入与净利润 - 公司2023年第三季度营业收入为47,874,017.75元，同比下降32.88%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-13,117,038.50元，同比下降356.22%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为101,602,469.89元，同比下降28.1%[29] - 净利润为-49,531,824.07元，同比下降162.8%[30] - 归属于母公司股东的净利润为-49,609,387.17元，同比下降171.1%[30] - 基本每股收益为-0.73元，同比下降170.4%[30] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-46,568,356.07元，同比下降718.34%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-4,656.84万元，同比下降718.34%，主要由于销售回款减少[14] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-46,568,356.07元，同比下降719.2%[31] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为136,588,743.66元，同比下降30.3%[31] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-7,970,194.48元，同比改善65.9%[31] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为11,950,809.87元，同比改善410.6%[32] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-42,587,740.68元，同比下降115.7%[32] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为67,655,480.07元，同比下降1.0%[32] - 公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为70,739,360.06元，同比增长4.5%[31] - 公司2023年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为8,067,694.48元，同比增长70.0%[31] - 公司2023年第三季度取得借款收到的现金为54,900,000.00元，同比下降26.8%[32] 资产与负债 - 公司总资产为696,127,128.89元，同比下降10.45%[5] - 货币资金为6,772.75万元，同比下降40.62%，主要由于销售回款减少[11] - 应收票据为764.06万元，同比下降48.81%，主要由于商业承兑汇票到期收款[11] - 合同负债为2,153.60万元，同比增加75.16%，主要由于收取的预收款增加[11] - 公司2023年第三季度货币资金为67,727,481.39元，较年初的114,058,342.71元减少40.6%[26] - 公司2023年第三季度应收账款为183,265,720.00元，较年初的196,074,681.26元减少6.5%[26] - 公司2023年第三季度应收票据为7,640,552.70元，较年初的14,925,009.73元减少48.8%[26] - 公司2023年第三季度预付款项为19,825,465.15元，较年初的15,108,463.16元增加31.2%[26] - 公司2023年第三季度应收款项融资为19,689,607.70元，较年初的38,945,354.22元减少49.4%[26] - 公司2023年第三季度其他应收款为4,468,691.04元，较年初的4,857,673.91元减少8.0%[26] - 流动资产合计为419,488,922.06元，同比下降17.7%[27] - 非流动资产合计为276,638,206.83元，同比增长3.3%[27] - 负债合计为146,056,027.81元，同比下降20.0%[28] - 归属于母公司所有者权益合计为550,387,784.03元，同比下降7.5%[28] 财务费用与研发费用 - 财务费用为88.47万元，同比下降51.43%，主要由于利息支出减少[12] - 研发费用为41,675,399.74元，同比增长3.2%[30] 限售股 - 公司2023年第三季度期末限售股数为19,238,787股，较期初的19,195,566股增加0.2%[21] - 公司2023年第三季度解除限售股数为4,000股，新增限售股数为47,221股[21] 客户群体与行业影响 - 公司2023年第三季度主要客户群体为各地公交运营企业，受公众出行习惯变化和财政紧缩影响，公交行业经营困难[23] 研发与产品结构 - 公司2023年第三季度积极推进智能座舱研发及产业化项目，以丰富产品结构，提高盈利及抗风险能力[24] 审计情况 - 公司2023年第三季度报告未经审计[33]

郑州天迈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《郑州天迈科技股份有限公司章 程》（以下称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，可以设副董事长。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 ...

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号： 2023-068 郑州天迈科技股份有限公司 根据郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次 会议决议，公司决定于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会。本 次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股 东大会的议案》，决定召开 2023 年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集 程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议时间：2023 年 11 月 14 日下午 15:00 开始； （2）网络投票时间：2023 年 11 月 14 日。 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 通过深圳证 ...

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-065 郑州天迈科技股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三次会议 于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 24 日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议由监事会主席江晓慧主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公 司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核 2023 年第三季度报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 ...

规范与关联方资金往来的管理制度 郑州天迈科技股份有限公司 第一条 为了规范郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与公司 关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益 相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金 往来适用本制度。 第三条 本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的关联方具有相同含义。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接 拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没 有商品和劳务提供情况下给公司关联方使 ...

郑州天迈科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： 1 第一章 总则 第一条 为规范郑州天迈科技股份有限公司（以下称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《郑州天迈科技股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办 法》及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则 ...

证券代码： 300807 证券简称：天迈科技 公告编号： 2023-064 经审议，董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》的内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 郑州天迈科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 24 日 通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长郭建国先生主持，监事、部分高级管理人员列席。会议召开符 合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形 成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开 第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年第三季度计提减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下： 证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-066 郑州天迈科技股份有限公司 关于 2023 年第三季度计提减值准备及核销资产的公告 公司对合并报表范围内截至 2023 年 9 月 30 日的各类资产进行了全面检查 和减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生减值损失的相关资产计提了 资产减值准备，合计金额 3,004,261.54 元，具体明细如下： | 类别 | 项目 | 2023 年 7-9 | 月计提金额（元） | | --- | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | | 2,587,799.00 | | | 应收款项融资坏账损失 | | 472,092.79 | | | 其他应收款坏账损失 | | 825,082. ...